Pháp Luật Về Chào Bán Cổ Phiếu Lần Đầu Ra Công Chúng Tại Việt Nam

Khóa luận tốt nghiệp nghiên cứu tốt nghiệp pháp luật về chào bán cố phiếu lần đầu ra công chúng ipo của doanh nghiệp ngoài nhà nước, vận dụng lý thuyết vào thực tế, đề xuất giải

• Tác giả: Nguyễn Thị Thanh Bình
• Người hướng dẫn: PGS.TS Phạm Thị Giang Thu
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Pháp Luật Về Chào Bán Cổ Phiếu Lần Đầu Ra Công Chúng Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2024
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC KÍ HIỆU HOẶC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
• DANH MỤC HÌNH ẢNH
• PHẦN MỞ ĐẦU
• 0.1. Tính cấp thiết của đề tài
• 0.2. Tóm tắt tình hình nghiên cứu đề tài
• 0.3. Mục đích, đối tượng và phạm vi nghiên cứu
• 0.4. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn
• 0.5. Phương pháp nghiên cứu
• 0.6. Kết cấu khóa luận
• 1. CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG
• 1.1. Khái niệm và ý nghĩa của hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 1.1.1. Khái niệm
• 1.2. Đặc điểm của chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 1.3. Mục đích của hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 1.4. Vai trò của chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 1.5. Cơ hội và rủi ro của các doanh nghiệp thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 1.6. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN ÁP DỤNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT TRONG HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM HIỆN NAY
• 2.1. Tình hình thị trường chứng khoán tại Việt Nam trong giai đoạn 2021 - nay
• 2.1.1. Tình hình chung về thị trường chứng khoán
• 2.2. Tình hình hoạt động chào bán lần đầu ra công chúng của các doanh nghiệp ngoài Nhà nước tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay
• 2.3. Pháp luật Việt Nam về phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.3.1. Các hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.3.2. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.3.3. Chỉ thê tham gia quá trình chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.3.4. Hồ sơ thực hiện đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.3.5. Thủ tục thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.3.6. Đình chỉ đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.4. Thực tiễn phát sinh khi áp dụng pháp luật trong hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tại các doanh nghiệp ngoài Nhà nước
• 2.5. Đánh giá một số khó khăn, hạn chế có thể phát sinh trong quá trình thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.5.1. Hạn chế phát sinh trong lựa chọn hình thức chào bán
• 2.5.2. Hạn chế phát sinh trong lựa chọn phương thức thực hiện chào bán
• 2.5.3. Hạn chế phát sinh trong quá trình thúc đẩy các doanh nghiệp thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.5.4. Nguyên nhân dẫn đến các hạn chế trong hoạt động áp dụng quy định của pháp luật trong hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 2.6. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: ĐỊNH HƯỚNG VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG
• 3.1. Cơ sở và định hướng hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 3.2. Mục tiêu, ý nghĩa của việc hoàn thiện quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp ngoài Nhà nước
• 3.3. Một số kiến nghị cụ thể nhằm mục đích hoàn thiện các quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 3.3.1. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 3.3.2. Một số kiến nghị khác nhằm khuyến khích thúc đẩy hoạt động đại chúng hóa doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán Việt Nam
• 3.4. Kết luận chương 3
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
• DANH MỤC HÌNH ẢNH

Tóm tắt

I. Tổng quan về Pháp Luật Về Chào Bán Cổ Phiếu Lần Đầu Ra Công Chúng Tại Việt Nam

Hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) tại Việt Nam đã trở thành một phần quan trọng trong sự phát triển của thị trường chứng khoán. Theo Luật chứng khoán số 54/2019/QH14, IPO là hình thức chuyển đổi sở hữu vốn từ tư nhân sang công chúng. Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp huy động vốn mà còn tạo cơ hội cho nhà đầu tư tham gia vào thị trường. Tuy nhiên, việc thực hiện IPO cũng gặp nhiều thách thức và yêu cầu tuân thủ các quy định pháp luật nghiêm ngặt.

1.1. Khái niệm và ý nghĩa của hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là hoạt động phát hành cổ phiếu của một công ty ra công chúng lần đầu tiên. Theo quy định tại Điều 4 Luật chứng khoán, IPO không chỉ là một hình thức huy động vốn mà còn là bước chuyển mình quan trọng cho doanh nghiệp. Việc thực hiện IPO giúp công ty tăng cường khả năng tài chính và mở rộng quy mô hoạt động.

1.2. Đặc điểm của chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng có những đặc điểm nổi bật như tính độc nhất, quy mô lớn và sự quản lý chặt chẽ từ cơ quan nhà nước. Mỗi công ty chỉ có một lần duy nhất thực hiện IPO, và quy mô của đợt chào bán thường lớn, yêu cầu sự tham gia của nhiều nhà đầu tư.

II. Vấn đề và Thách thức Trong Hoạt Động Chào Bán Cổ Phiếu Tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng tồn tại không ít thách thức. Các doanh nghiệp ngoài nhà nước thường gặp khó khăn trong việc đáp ứng các yêu cầu pháp lý và thu hút nhà đầu tư. Hơn nữa, sự cạnh tranh trên thị trường chứng khoán cũng tạo ra áp lực lớn cho các công ty trong việc thực hiện IPO thành công.

2.1. Những khó khăn trong việc thực hiện IPO

Nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc chuẩn bị hồ sơ và đáp ứng các yêu cầu pháp lý khi thực hiện IPO. Việc thiếu kinh nghiệm và thông tin cũng là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến tỷ lệ thành công thấp trong các đợt chào bán cổ phiếu.

2.2. Rủi ro khi đầu tư vào IPO

Đầu tư vào IPO tiềm ẩn nhiều rủi ro, bao gồm rủi ro thị trường và rủi ro về thông tin. Nhà đầu tư có thể gặp phải tình trạng cổ phiếu không đạt được giá trị kỳ vọng, dẫn đến thiệt hại tài chính. Do đó, việc nghiên cứu kỹ lưỡng trước khi đầu tư là rất cần thiết.

III. Phương Pháp và Giải Pháp Để Tăng Cường Hoạt Động Chào Bán Cổ Phiếu

Để nâng cao hiệu quả của hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, các doanh nghiệp cần áp dụng những phương pháp và giải pháp phù hợp. Việc cải thiện quy trình chuẩn bị hồ sơ, tăng cường truyền thông và hợp tác với các tổ chức tài chính có thể giúp doanh nghiệp thu hút nhiều nhà đầu tư hơn.

3.1. Cải thiện quy trình chuẩn bị hồ sơ IPO

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ IPO một cách đầy đủ và chính xác, bao gồm các báo cáo tài chính và thông tin về hoạt động kinh doanh. Việc này không chỉ giúp tăng cường tính minh bạch mà còn tạo niềm tin cho nhà đầu tư.

3.2. Tăng cường truyền thông và quảng bá

Doanh nghiệp cần xây dựng chiến lược truyền thông hiệu quả để quảng bá về đợt IPO. Việc sử dụng các kênh truyền thông hiện đại và tổ chức các sự kiện giới thiệu có thể giúp thu hút sự chú ý của nhà đầu tư.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn và Kết Quả Nghiên Cứu Về IPO Tại Việt Nam

Nghiên cứu về hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tại Việt Nam cho thấy nhiều doanh nghiệp đã thành công trong việc huy động vốn thông qua IPO. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều vấn đề cần được giải quyết để nâng cao hiệu quả của hoạt động này. Các kết quả nghiên cứu cũng chỉ ra rằng việc tuân thủ pháp luật và cải thiện quy trình là rất quan trọng.

4.1. Kết quả thực tiễn từ các đợt IPO thành công

Nhiều doanh nghiệp đã huy động thành công hàng triệu USD thông qua IPO, giúp họ mở rộng quy mô và phát triển bền vững. Những thành công này không chỉ mang lại lợi ích cho doanh nghiệp mà còn cho cả nhà đầu tư.

4.2. Những bài học từ các đợt IPO không thành công

Các đợt IPO không thành công thường do thiếu thông tin, không đáp ứng được kỳ vọng của nhà đầu tư hoặc gặp phải các vấn đề pháp lý. Những bài học này cần được rút ra để cải thiện cho các đợt IPO trong tương lai.

V. Kết Luận và Tương Lai Của Hoạt Động Chào Bán Cổ Phiếu Tại Việt Nam

Hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tại Việt Nam đang trên đà phát triển, nhưng vẫn cần nhiều cải cách để nâng cao hiệu quả. Việc hoàn thiện các quy định pháp luật và cải thiện quy trình thực hiện IPO sẽ giúp thị trường chứng khoán Việt Nam trở nên minh bạch và hấp dẫn hơn cho nhà đầu tư.

5.1. Tương lai của thị trường chứng khoán Việt Nam

Thị trường chứng khoán Việt Nam có tiềm năng phát triển lớn, với nhiều cơ hội cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư. Việc thúc đẩy hoạt động IPO sẽ góp phần vào sự phát triển bền vững của thị trường.

5.2. Đề xuất cải cách pháp luật về IPO

Cần có những cải cách pháp luật để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp thực hiện IPO. Việc đơn giản hóa quy trình và giảm bớt thủ tục hành chính sẽ giúp tăng cường sự tham gia của doanh nghiệp vào thị trường chứng khoán.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Thị trường chứng khoán Việt Nam được hình thành từ ngày 11/7/1998 theo Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ. Đến năm 2024, thị trường bước sang năm thứ 26 hoạt động với định hướng phát triển dài hạn được phê duyệt tại Quyết định số 1726/QĐ-TTg ngày 29/12/2023 của Thủ tướng Chính phủ về Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán đến năm 2030. Chiến lược đặt ra mục tiêu quy mô vốn hóa thị trường cổ phiếu đạt 100% GDP vào năm 2025 và 120% GDP vào năm 2030. Tính đến hết tháng 3/2024, quy mô vốn hóa thị trường cổ phiếu đạt khoảng 6,66 triệu tỷ đồng (tương đương 65,2% GDP ước tính năm 2023), toàn thị trường có 736 cổ phiếu và chứng chỉ quỹ niêm yết trên hai Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE và HNX), 870 cổ phiếu đăng ký giao dịch trên UPCoM cùng gần 7,4 triệu tài khoản đầu tư.

Trong cơ cấu kinh tế Việt Nam, khu vực doanh nghiệp ngoài Nhà nước chiếm tỷ trọng trên 96% tổng số doanh nghiệp. Để hoàn thành các mục tiêu phát triển thị trường vốn, việc thúc đẩy các doanh nghiệp ngoài Nhà nước tham gia phát hành chứng khoán ra công chúng là yêu cầu tất yếu. Hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) giữ vai trò then chốt trong việc chuyển đổi sở hữu và huy động nguồn vốn trung - dài hạn. Dù Luật Chứng khoán năm 2019 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) và các văn bản hướng dẫn thi hành đã tạo lập khung khổ pháp lý cụ thể, số lượng doanh nghiệp ngoài Nhà nước thực hiện IPO và quy mô vốn huy động thành công vẫn chiếm tỷ trọng rất nhỏ trong tổng số vốn huy động trên toàn thị trường.

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu:

1. Hệ thống hóa cơ sở lý luận và các quy định pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp ngoài Nhà nước tại Việt Nam.
2. Khảo sát, phân tích thực trạng áp dụng pháp luật và hoạt động IPO của các doanh nghiệp ngoài Nhà nước trên thị trường chứng khoán giai đoạn từ năm 2021 đến đầu năm 2024; nhận diện các khó khăn, vướng mắc và rủi ro phát sinh trong thực tế.
3. Đề xuất phương hướng và các kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, góp phần nâng cao hiệu quả huy động vốn và thúc đẩy quá trình đại chúng hóa doanh nghiệp tư nhân.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Các quy định pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp ngoài Nhà nước và thực tiễn thi hành các quy định này.
• Phạm vi nghiên cứu: Khóa luận tập trung nghiên cứu thị trường chứng khoán Việt Nam trong phạm vi thời gian từ ngày 01/01/2021 (thời điểm Luật Chứng khoán năm 2019 có hiệu lực) đến hết tháng 03/2024.

---

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận xây dựng nội dung dựa trên hệ thống văn bản quy phạm pháp luật và các định nghĩa học thuật về thị trường chứng khoán:

• Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật:
  • Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019.
  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020.
  • Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
  • Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.
  • Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/04/2019 của Bộ Tài chính.
  • Quyết định số 1726/QĐ-TTg ngày 29/12/2023 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán đến năm 2030.
• Khái niệm nền tảng: Định nghĩa IPO theo hệ thống Nasdaq (Hoa Kỳ); định nghĩa chứng khoán (Khoản 1 Điều 4), phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng (Khoản 19 Điều 4), tổ chức phát hành (Khoản 21 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019); phân loại hình thức chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
• Phương pháp nghiên cứu: Tác giả sử dụng các phương pháp nghiên cứu khoa học pháp lý cơ bản bao gồm phương pháp thống kê số liệu, phương pháp so sánh luật học, phương pháp phân tích quy phạm, phương pháp tổng hợp và hệ thống hóa logic.
• Nguồn dữ liệu: Số liệu công bố chính thức từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Bộ Tài chính, Báo cáo tình hình kinh tế - xã hội, dữ liệu giao dịch từ Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE, HNX), Báo cáo thị trường IPO Đông Nam Á năm 2023 của Deloitte Việt Nam, cùng Bản cáo bạch và thông báo phát hành của các doanh nghiệp thực hiện IPO trong giai đoạn nghiên cứu.

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Khái quát về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Chương 1 làm rõ các vấn đề lý luận nền tảng về IPO đối với khối doanh nghiệp ngoài Nhà nước:

• Khái niệm và bản chất: IPO (Initial Public Offering) là quá trình chuyển đổi cấu trúc sở hữu từ sở hữu tư nhân sang sở hữu đại chúng thông qua phát hành cổ phiếu. Theo quy định pháp luật Việt Nam, chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng là việc chào bán lần đầu qua phương tiện thông tin đại chúng, chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp), hoặc chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định nhằm huy động thêm vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu.
• Đặc điểm cơ bản:
  • Tính độc nhất: Mỗi doanh nghiệp chỉ thực hiện IPO một lần duy nhất trong toàn bộ vòng đời hoạt động.
  • Quy mô lớn: Giá trị chào bán tối thiểu phải đạt 15% vốn điều lệ đối với doanh nghiệp có quy mô vốn dưới 1.000 tỷ đồng, hoặc 10% đối với doanh nghiệp có quy mô vốn từ 1.000 tỷ đồng trở lên; đồng thời phải phân phối cho tối thiểu 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn.
  • Sự quản lý chặt chẽ của cơ quan Nhà nước: Quá trình xét duyệt, cấp phép và giám sát được thực hiện trực tiếp bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
  • Tính phức tạp và rủi ro thị trường: Yêu cầu hồ sơ pháp lý, tài chính nghiêm ngặt, chịu sự chi phối từ biến động cung - cầu và tâm lý thị trường.
• Mục đích và vai trò: IPO giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn trung và dài hạn có chi phí thấp hơn vốn tín dụng ngân hàng; là bước đệm bắt buộc để thực hiện nghĩa vụ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch tập trung trong thời hạn 30 ngày (theo Điểm đ Khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán); hỗ trợ cổ đông lớn thoái vốn. Đối với nền kinh tế, IPO tạo kênh dẫn vốn nhàn rỗi, gia tăng hàng hóa sơ cấp và tính thanh khoản cho thị trường thứ cấp.
• Nhận diện cơ hội và rủi ro:
  • Cơ hội: Tăng quy mô vốn chủ sở hữu không tạo áp lực trả lãi; nâng cao giá trị định giá doanh nghiệp theo vốn hóa thị trường; hoàn thiện hệ thống quản trị minh bạch, tách bạch quyền sở hữu và điều hành.
  • Rủi ro: Rủi ro không được UBCKNN chấp thuận hồ sơ (làm gián đoạn kế hoạch niêm yết từ 2-3 năm); rủi ro xử phạt vi phạm hành chính do thiếu sót công bố thông tin trong quá khứ; rủi ro hủy bỏ đợt chào bán nếu không đạt tỷ lệ phân phối tối thiểu 70% đối với dự án đầu tư (theo Điều 28 Luật Chứng khoán); rủi ro truyền thông và phản ứng tiêu cực từ thị trường (minh chứng qua vụ việc của CTCP Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh - DXS và CTCP Tôn Đông Á).

---

Chương 2: Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật trong hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay

Chương 2 phản ánh toàn cảnh thực trạng thị trường và phân tích các quy định pháp luật thực định:

• Bối cảnh thị trường chứng khoán (2021 - 2024):
  • Năm 2021 ghi nhận sự tăng trưởng kỷ lục với chỉ số VN-Index đạt đỉnh 1.500,81 điểm vào ngày 25/11/2021 (tăng 35,73%, xếp thứ 7 thế giới về mức tăng trưởng); thanh khoản bình quân đạt 26.455,17 tỷ đồng/phiên (tăng 250% so với năm 2020); tổng mức huy động vốn đạt 202,1 nghìn tỷ đồng trong 3 quý đầu năm.
  • Năm 2022, thị trường bước vào pha điều chỉnh sâu, VN-Index chạm mức thấp nhất 911,0 điểm (ngày 15/11/2022) và kết năm ở mức 1.020,34 điểm; giá trị vốn hóa 3 sàn giảm 32% xuống 5.278 nghìn tỷ đồng (tương đương 62,2% GDP); thanh khoản tháng 11/2022 giảm còn 13.017 tỷ đồng/phiên.
  • Năm 2023, thị trường phục hồi dần, kết phiên cuối năm tại 1.129,93 điểm; tổng vốn hóa đạt hơn 240 tỷ USD (56,4% GDP); tổng giá trị huy động vốn đạt 418.217 tỷ đồng.
• Thực trạng hoạt động IPO của doanh nghiệp ngoài Nhà nước: Từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/03/2024, chỉ có 10 doanh nghiệp ngoài Nhà nước được UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Tổng giá trị huy động vốn qua IPO đạt chưa đến 5.000 tỷ đồng, chiếm dưới 0,5% tổng giá trị huy động vốn toàn thị trường chứng khoán.

STT	Tên doanh nghiệp phát hành	Số Giấy chứng nhận chào bán	Ngày cấp phép
1	CTCP Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh (DXS)	20/GCN-UBCK	23/03/2021
2	CTCP Sản xuất và Thương mại Nhựa Việt Thành	25/GCN-UBCK	04/06/2021
3	CTCP Tôn Đông Á	333/GCN-UBCK	31/12/2021
4	CTCP Nhựa Picomat	334/GCN-UBCK	31/12/2021
5	CTCP Tập đoàn Nova Consumer	03/GCN-UBCK	07/01/2022
6	CTCP Tập đoàn Green+	06/GCN-UBCK	19/01/2022
7	CTCP Thương mại và Xây dựng Đông Dương	33/GCN-UBCK	18/08/2023
8	Công ty TNHH Tứ Hải Hà Nam	38/GCN-UBCK	23/08/2023
9	CTCP Sản xuất và Đầu tư Hoàng Gia	44/GCN-UBCK	27/12/2023
10	CTCP Chứng khoán DNSE	441/GCN-UBCK	27/12/2023

• Phân tích việc áp dụng các hình thức chào bán (Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP):
  • Hình thức 1 (Điểm a - Chào bán để huy động thêm vốn): Được đa số doanh nghiệp lựa chọn (Nhựa Việt Thành, Đông Dương, Hoàng Gia, DNSE, Nova Consumer) nhờ quy định rõ ràng về điều kiện và hồ sơ.
  • Hình thức 2 (Điểm c - Kết hợp huy động thêm vốn và cổ đông chào bán / chuyển đổi TNHH): Áp dụng tại DXS, Tôn Đông Á (kết hợp thoái vốn cổ đông) và Tứ Hải Hà Nam (chuyển đổi từ TNHH). Hình thức này có độ phức tạp cao do phải lập song song phương án chào bán cho tổ chức và cổ đông.
  • Hình thức 3 (Điểm b - Chào bán chỉ nhằm thay đổi cơ cấu sở hữu, không tăng vốn điều lệ): Chưa có doanh nghiệp nào áp dụng do mâu thuẫn pháp lý: Khoản 3 Điều 7 Luật Chứng khoán quy định việc đăng ký chào bán phải do tổ chức phát hành thực hiện (trừ trường hợp cổ đông công ty đại chúng), dẫn tới việc cổ đông của công ty chưa đại chúng không thể tự đăng ký chào bán IPO nếu tổ chức phát hành không tăng vốn.
• Điều kiện và chủ thể tham gia:
  • Điều kiện tài chính gồm: Vốn điều lệ thực góp từ 30 tỷ đồng trở lên; hoạt động kinh doanh 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phải có lãi và không có lỗ lũy kế; có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua; cam kết niêm yết/đăng ký giao dịch.
  • Các chủ thể tham gia gồm: Tổ chức phát hành, Tổ chức tư vấn (công ty chứng khoán), Tổ chức bảo lãnh phát hành (chưa có đợt IPO nào áp dụng bảo lãnh thực tế), Tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận, Cơ quan thẩm định (UBCKNN) và Nhà đầu tư.
• Trình tự, thủ tục thực hiện IPO: Quy trình gồm 3 giai đoạn:
  1. Giai đoạn chuẩn bị và cấp phép: Nộp hồ sơ, thẩm định trong 30 ngày (sửa đổi bổ sung tối đa 60 ngày), cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
  2. Giai đoạn phân phối: Công bố thông tin trên báo in/báo điện tử trong 03 số liên tiếp; thời gian phân phối chứng khoán kéo dài từ 20 đến 90 ngày (gia hạn tối đa 30 ngày).
  3. Giai đoạn sau chào bán: Báo cáo kết quả chào bán trong vòng 10 ngày; mở phong tỏa tài khoản tiền gửi; hoàn tất đăng ký niêm yết hoặc giao dịch trên UPCoM trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Bước thực hiện	Trách nhiệm thực hiện	Thời hạn quy định
Nộp hồ sơ đăng ký chào bán	Tổ chức phát hành	Căn cứ kế hoạch phát hành
Yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ	UBCKNN	Trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ
Hoàn thiện sửa đổi, bổ sung hồ sơ	Tổ chức phát hành	Trong vòng 60 ngày kể từ khi có yêu cầu
Quyết định cấp phép hoặc từ chối	UBCKNN	Trong 30 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ
Nộp Bản cáo bạch chính thức	Tổ chức phát hành	Trong 07 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo
Công bố Bản thông báo phát hành	Tổ chức phát hành	Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy phép có hiệu lực
Phân phối cổ phiếu	Tổ chức phát hành / Đại lý	Tối đa 90 ngày (gia hạn không quá 30 ngày)
Báo cáo kết quả chào bán	Tổ chức phát hành	Trong thời hạn 10 ngày kể từ khi kết thúc đợt bán
Thông báo nhận kết quả báo cáo	UBCKNN	Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận báo cáo hợp lệ
Đăng ký niêm yết / giao dịch tập trung	Tổ chức phát hành	Trong thời hạn 30 ngày kể từ khi kết thúc đợt chào bán

• Hạn chế và bất cập thực tiễn:
  • Quy định về tỷ lệ chào bán tối thiểu (10% - 15%) chưa làm rõ là tính trên vốn điều lệ hiện hữu hay vốn điều lệ sau khi tăng vốn.
  • Thời gian xử lý hồ sơ kéo dài làm sai lệch tiến độ sử dụng vốn cho các dự án đầu tư trung - dài hạn.
  • Chưa có quy định và hướng dẫn chi tiết về phương thức "Dựng sổ" (Book building) dù đây là xu hướng quốc tế được các doanh nghiệp quan tâm.
  • Chưa thiết lập cơ chế nộp hồ sơ bằng phương tiện điện tử (bắt buộc nộp 01 bộ gốc văn bản giấy).
  • Quy định bắt buộc về nguyên tắc ưu tiên phân phối khiến nhà đầu tư không được quyền chủ động lựa chọn mua cổ phiếu mới của doanh nghiệp hay cổ phiếu thoái vốn của cổ đông hiện hữu.

---

Chương 3: Định hướng và một số kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Chương 3 trình bày các nhóm giải pháp nhằm giải quyết những điểm nghẽn pháp lý đã được chỉ ra:

• Cơ sở và định hướng hoàn thiện: Thể chế hóa mục tiêu của Quyết định 1726/QĐ-TTg, đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ giữa Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn; tạo cơ chế minh bạch, bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích doanh nghiệp tư nhân tiếp cận thị trường vốn.
• Các kiến nghị cụ thể hoàn thiện pháp luật về IPO:
  1. Hoàn thiện quy định về hình thức chào bán: Sửa đổi, bổ sung hướng dẫn thi hành Điểm b Khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Khoản 3 Điều 7 Luật Chứng khoán, quy định rõ cơ chế cho phép cổ đông/thành viên góp vốn của công ty chưa đại chúng được thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng để thoái vốn mà không bắt buộc công ty phải phát hành tăng vốn.
  2. Làm rõ cách tính tỷ lệ chào bán tối thiểu: Quy định cụ thể cách xác định tỷ lệ 15% (đối với vốn <1.000 tỷ) và 10% (đối với vốn >=1.000 tỷ) căn cứ trên quy mô vốn điều lệ thực góp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký hay vốn điều lệ dự kiến sau chào bán.
  3. Xây dựng khung pháp lý cho phương thức dựng sổ (Book building): Ban hành thông tư hướng dẫn chi tiết về quy trình dựng sổ, xác định khoảng giá, thời gian mở sổ lệnh và trách nhiệm của tổ chức điều phối dựng sổ nhằm phản ánh chính xác cung cầu thị trường.
  4. Chuẩn hóa năng lực tổ chức tư vấn và thúc đẩy bảo lãnh phát hành: Bổ sung tiêu chuẩn về năng lực chuyên môn của tổ chức tư vấn hồ sơ IPO; ban hành cơ chế khuyến khích, giảm thiểu rủi ro pháp lý để các công ty chứng khoán tích cực tham gia bảo lãnh phát hành.
  5. Đơn giản hóa thủ tục hành chính và số hóa hồ sơ: Cho phép nộp và tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến, rút ngắn thời gian thẩm định thực tế.
• Kiến nghị hỗ trợ thúc đẩy đại chúng hóa doanh nghiệp: Đẩy mạnh đào tạo, nâng cao nhận thức quản trị công ty theo chuẩn công ty đại chúng cho khối doanh nghiệp tư nhân; tăng cường công tác thanh tra, giám sát của UBCKNN để duy trì tính minh bạch và củng cố niềm tin của thị trường.

---

Kết quả và đóng góp

• Kết quả nghiên cứu chính:
  • Tổng hợp dữ liệu đầy đủ về 10 đợt IPO của doanh nghiệp ngoài Nhà nước từ năm 2021 đến tháng 03/2024, chỉ ra thực trạng quy mô vốn huy động qua kênh này còn rất thấp (<5.000 tỷ đồng, chiếm <0,5% tổng vốn huy động của thị trường chứng khoán).
  • Phân tích và chỉ rõ điểm xung đột kỹ thuật pháp lý giữa Khoản 3 Điều 7 Luật Chứng khoán 2019 và Điểm b Khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, giải thích nguyên nhân hình thức chào bán cổ phiếu IPO không tăng vốn chưa thể triển khai trên thực tế.
  • Hệ thống hóa toàn bộ các mốc thời gian, thành phần hồ sơ và quy trình xét duyệt hồ sơ IPO theo quy chuẩn của Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 118/2020/TT-BTC.
• Giải pháp và kiến nghị đề xuất: Khóa luận đưa ra các giải pháp đồng bộ dưới góc độ 3 chủ thể: Tổ chức phát hành (minh bạch thông tin, quản trị dự án sử dụng vốn), Cơ quan quản lý (sửa đổi quy định chéo, ban hành hướng dẫn dựng sổ, số hóa thủ tục) và Nhà đầu tư (bảo vệ quyền lợi thông qua công bố thông tin trung thực).
• Đóng góp so với các nghiên cứu trước: Khóa luận của tác giả Vũ Thị Minh Thu (2008), Lê Kim Dung (2007) và Hoàng Nam (2016) được thực hiện trên cơ sở Luật Chứng khoán 2006/2010 và chủ yếu tập trung vào đối tượng cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước. Khóa luận này là công trình nghiên cứu chuyên biệt đầu tiên tiếp cận toàn diện đối tượng doanh nghiệp ngoài Nhà nước dưới hiệu lực thi hành của Luật Chứng khoán năm 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP trong giai đoạn biến động 2021 - 2024.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế của đề tài: Khóa luận giới hạn phạm vi nghiên cứu thực tiễn từ năm 2021 đến tháng 03/2024. Do số lượng doanh nghiệp ngoài Nhà nước IPO thành công được cấp phép trong giai đoạn này còn hạn chế (10 doanh nghiệp), các phân tích thực nghiệm chủ yếu dựa trên hồ sơ công khai của các ca điển hình, chưa thể khảo sát sâu các trường hợp doanh nghiệp bị từ chối cấp phép hoặc tự rút hồ sơ IPO.
• Hướng nghiên cứu tiếp theo: Tiếp tục nghiên cứu thực tiễn triển khai cơ chế Dựng sổ (Book building) khi cơ quan có thẩm quyền ban hành văn bản hướng dẫn; đánh giá tác động sau IPO đối với thanh khoản và hiệu quả hoạt động kinh doanh dài hạn của các doanh nghiệp tư nhân sau khi chuyển sang niêm yết tập trung.

---

Giá trị tham khảo

Tài liệu này hữu ích cho sinh viên, học viên chuyên ngành Luật kinh tế, Luật Thương mại quốc tế, Tài chính - Ngân hàng và Quản trị kinh doanh. Khóa luận cung cấp nguồn tư liệu học thuật giá trị cho những người nghiên cứu về pháp luật chứng khoán và quản trị công ty đại chúng.

Các nội dung đáng tham khảo nhất của công trình bao gồm:

1. Bảng tổng hợp dữ liệu chi tiết về các đợt IPO thực tế của doanh nghiệp ngoài Nhà nước giai đoạn 2021 - 2024.
2. Bảng phân tích chi tiết quy trình, thời hạn và thành phần hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định của Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 118/2020/TT-BTC.
3. Phân tích các rủi ro pháp lý và truyền thông thông qua các nghiên cứu tình huống cụ thể (DXS, Tôn Đông Á).

---

Câu hỏi thường gặp

1. Điều kiện về vốn điều lệ và kết quả kinh doanh để một công ty cổ phần thực hiện IPO theo Luật Chứng khoán 2019 là gì?
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019, công ty cổ phần thực hiện IPO phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên (tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán); hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

2. Vì sao hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng không làm tăng vốn điều lệ chưa được áp dụng trong thực tế?
Do có sự mâu thuẫn giữa Khoản 3 Điều 7 Luật Chứng khoán 2019 (quy định việc đăng ký chào bán phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp cổ đông công ty đại chúng) và Điểm b Khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Quy định này khiến cổ đông của công ty chưa đại chúng không thể tự đứng tên nộp hồ sơ đăng ký chào bán IPO nếu công ty không thực hiện phát hành tăng vốn.

3. Trong giai đoạn từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/03/2024, có bao nhiêu doanh nghiệp ngoài Nhà nước được cấp phép IPO và tổng số vốn huy động là bao nhiêu?
Trong giai đoạn này, có 10 doanh nghiệp ngoài Nhà nước được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Tổng giá trị vốn huy động của các doanh nghiệp này đạt chưa đến 5.000 tỷ đồng, chiếm dưới 0,5% tổng số vốn huy động trên thị trường chứng khoán.

4. Khi nào một đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng bị cơ quan quản lý hủy bỏ?
Đợt chào bán bị hủy bỏ theo Điều 28 Luật Chứng khoán khi: hết thời hạn đình chỉ 60 ngày mà không khắc phục được thiếu sót trong hồ sơ; đợt chào bán không đáp ứng điều kiện về tỷ lệ tối thiểu số cổ phiếu có quyền biểu quyết bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn; không đạt tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu 70% đối với phương án huy động vốn thực hiện dự án; hoặc bị hủy bỏ theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án, Trọng tài.

5. Các bài học thực tiễn từ vụ việc của CTCP Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh (DXS) và CTCP Tôn Đông Á phản ánh rủi ro gì trong quá trình IPO?
Trường hợp của DXS phản ánh rủi ro truyền thông và niềm tin nhà đầu tư khi doanh nghiệp chậm niêm yết, đưa giá giao dịch bằng đúng giá IPO và lãnh đạo bán cổ phiếu ngay sau khi lên sàn. Trường hợp của Tôn Đông Á phản ánh rủi ro định giá khi phải điều chỉnh giảm giá chào bán từ 58.000 đồng/cổ phiếu xuống 40.000 đồng/cổ phiếu và gia hạn thời gian đặt mua do diễn biến thị trường không thuận lợi, gây phản ứng tiêu cực từ các nhà đầu tư đăng ký ban đầu.

---

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Nguyễn Thị Thanh Bình đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở pháp lý và thực tiễn áp dụng quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của khối doanh nghiệp ngoài Nhà nước tại Việt Nam từ năm 2021 đến đầu năm 2024. Công trình đã chỉ ra những điểm nghẽn kỹ thuật pháp lý như sự mâu thuẫn trong hình thức chào bán thoái vốn thuần túy, sự thiếu vắng khung hướng dẫn phương thức dựng sổ và tình trạng kéo dài thủ tục hành chính. Các kiến nghị được đề xuất mang tính cụ thể, bám sát định hướng Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán đến năm 2030, đóng góp cơ sở khoa học cho việc tiếp tục hoàn thiện thể chế thị trường vốn tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: KHÁI QUÁT VE CHÀO BAN CO PHIẾU LAN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG 11 Khái niệm và ý nghĩa của hoạt động chào bán cô phiếu lần đầu ra công chúng 111 Khái nệm Chao bán lần đâu ra công chúng (initial public offering ~ IPO) là hoạt động pho bién trên thị trường tải chính, thé hiện sự chuyển đổi trong sở hữu von từ sở hữu tư nhân (private) sang sở hữu của công chúng (public) thông qua hoạt đông phát hành cô phiếu. Theo Nasdag định nghĩa IPO lả việc một công ty lần đầu tiên chao ban cỗ phiếu của minh ra công chúng Các đợt IPO thường nhưng không phải luôn luôn là của các công ty mới hoặc công ty nhỏ tìm kiếm nguồn vốn chủ sở hữu từ bên ngoài va thi trường công khai cho cỗ phiều của công ty đó” Pháp luật Việt Nam hiện không có định nghĩa cu thể về chảo ban cỗ phiếu lân đâu ra công chúng mà xác định cỗ phiêu la mét dang chứng khoán, cụ thé: Theo khoản 1 Điều 4 Luật chứng khoán định nghĩa về chứng khoán: “1. Chứng khoản là tài sản, bao gôm các loại sau đây a) Cé phiếu, trái phiếu, chứng chi giế: b) Chứng quyền, chứng quyền có bdo đâm. quyền mua cỗ phẩn, chứng chỉ lu i; €) Chứng khodn phái sinh; a) Các loại chứng khoán khác do Chính pini guy đinh ” Như vậy, chảo bán cô phiêu lần đầu ra công chúng là một hình thức của chảo bán chứng khoán ra công chúng.

Theo khoăn 19 Điều 4 Luật chứng khoán quy định về các phương thức chao bán chứng khoán ra công chúng: ` Nguyên bin: ‘4 company's first sale of stock to the public. Securities offered in. an IPO awe often, but not alwopis, those of young, small compannes seeking outside equity capital cadapublic marketfor their stocke” = Nasdaq xem tại https:/Anwvrnasdag.c ssaryfinitial-pub lic -offering (ruy cập ngày 11/04/2024) 5 “19. Chào bản chứng khodn ra công ching la việc chào bản chứng khoản theo một trong các phương thức sau đây: a) Chào ban thông qua phương tiện thông tin dai chúng.

b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên. không ké nhà đầu te chứng khoản chuyên nghiệp. ¢) Chào ban cho các nhà đầu tư Rhông xác định “ Theo Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy đính về các hình thức chảo bán chứng khoán ra công chúng: “Điều 10. Hình thức chào ban ching khoản ra công ching 1.

Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm: a) Chào bản cô phiêu lẫn đầu ra công chúng dé imp' động thêm vốn cho 16 chức phát hàmh b) Chào bám cỗ phiểu lần đầu ra công chủng đề trở thành công ty đại ching thông qua thay đối cơ cấm sở hữm nhưng không làm tăng von điều lê của tô chức phát hàmh: c) Kết hợp hình thức quy dinh tại các điểm a, b Rhođn nay. d) Chào ban ching chỉ quỹ lẫn đầu ra công chúng đề thành lâp quis đầu te chứng Rhođm. ” Từ các quy định trên, có thể hiểu cơ bản theo quy định của pháp luật hiện hành, chao ban cỗ phiếu lân dau ra công chúng là hoạt động chao ban lân đâu cô phiéu thông qua phương tiện thông tin đại chúng hoặc cho trên 100 Nhà dau tư không kế Nhà dau tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc cho so lượng Nhà dau tư không xác đình nhằm huy động vôn và/hoặc thay đôi cơ câu sỡ hữu 1.