I. Tổng Quan Pháp Luật Sở Giao Dịch Chứng Khoán Việt Nam
Năm 2007 và 2009, Sở Giao Dịch Chứng Khoán (SGDCK) Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và SGDCK Hà Nội (HNX) được thành lập trên cơ sở kế thừa từ hai Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (TTGDCK) trước đây. Tuy nhiên, qua nghiên cứu các quy định pháp luật về SGDCK một số nước trên thế giới và đánh giá đúng đắn sự phát triển của Thị Trường Chứng Khoán Việt Nam trong thời gian qua cũng như thực tiễn hoạt động theo mô hình pháp lý mới của các SGDCK hiện nay, xét về lâu dài, mô hình pháp lý về cơ cấu sở hữu, tổ chức và hoạt động của SGDCK tại Việt Nam hiện nay chưa phải là một mô hình lý tưởng và chưa phù hợp với xu thế chung của thế giới. Xu hướng quốc tế hiện nay là sau một thời gian hoạt động, các SGDCK lần lượt chuyển đổi từ mô hình pháp lý SGDCK thuộc sở hữu của các thành viên sang hình thức pháp lý SGDCK là công ty cổ phần hoặc công ty cổ phần đại chúng niêm yết tại chính SGDCK đó. Mục đích nghiên cứu của đề tài là nghiên cứu tổng quan về mô hình pháp lý về SGDCK một số nước trên thế giới; cơ sở pháp lý điều chỉnh và những bài học kinh nghiệm rút ra để luận giải những vấn đề chính sách phát triển TTCK tại Việt Nam; làm cơ sở, tiền đề cho việc xây dựng mô hình cơ cấu sở hữu, tổ chức và hoạt động của SGDCK Việt Nam hiện tại và trong tương lai.
1.1. Lịch Sử Hình Thành Sở Giao Dịch Chứng Khoán Việt Nam
Tại Việt Nam, TTGDCK Thành phố Hồ Chí Minh (nay là SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh) và TTGDCK Hà Nội (nay là SGDCK Hà Nội) được thành lập theo Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11 tháng 07 năm 1998 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập TTGDCK. TTGDCK Thành phố Hồ Chí Minh chính thức đi vào hoạt động thực hiện phiên giao dịch đầu tiên vào ngày 28 tháng 7 năm 2000 và TTGDCK Hà Nội chính thức khai trương hoạt động vào ngày 8 tháng 3 năm 2005 đã đánh dấu một bước phát triển quan trọng trong đời sống kinh tế - xã hội của đất nước.
1.2. Nguyên Tắc Pháp Lý Xây Dựng Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Để phát huy được hết những mặt tích cực và hạn chế một cách thấp nhất những mặt tiêu cực của TTCK thì Nhà nước giữ vai trò quyết định trong việc quản lý, xây dựng TTCK nói chung và SGDCK nói riêng. Bởi lẽ, khi hình thành SGDCK, ở Việt Nam chưa thực sự có một nền kinh tế thị trường; hàng hóa trên TTCK lúc đó chủ yếu là các cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa và trái phiếu chính phủ.Nhà nước không trực tiếp tham gia điều hành, quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động của Sở, mà Nhà nước quyết định về hình thức pháp lý, cơ cấu tổ chức và hoạt động của Sở bằng cách ban hành ra các quy định pháp luật, tạo hành lang pháp lý để SGDCK hoạt động trong khuôn khổ pháp luật của Nhà nước.
II. Vị Trí và Chức Năng Sở Giao Dịch Chứng Khoán trên Thị Trường
Thị Trường Chứng Khoán ngày càng trở nên phát triển và có vị trí, vai trò quan trọng trong nền kinh tế. Trong một TTCK hoàn chỉnh, không thể thiếu được SGDCK bởi SGDCK có vị trí pháp lý rất quan trọng trong TTCK. Vị trí pháp lý của SGDCK được pháp luật các nước thừa nhận rộng rãi và là chế định không thể thiếu trong văn bản pháp luật về chứng khoán và TTCK. SGDCK có thể là một pháp nhân dưới hình thức pháp lý công ty cổ phần hoặc công ty TNHH thuộc sở hữu của các thành viên của Sở, hoặc cũng có thể là một tổ chức cung cấp các phương tiện giao dịch cho các nhà kinh doanh và môi giới chứng khoán để mua bán chứng khoán . Với sự phát triển của TTCK, cùng với sự tiến bộ về khoa học - công nghệ và xu hướng toàn cầu hóa, SGDCK ngày càng trở nên quan trọng đối với nền kinh tế của mỗi quốc gia và nhất là đối với nhà đầu tư và tổ chức trung gian.
2.1. Vị Trí Pháp Lý Của Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Trong TTCK, SGDCK đóng vai trò trung tâm. Pháp luật chứng khoán các nước đều thừa nhận và quy định rõ vị trí này. Nó vừa là nơi tổ chức giao dịch, vừa là nơi giám sát hoạt động giao dịch, đảm bảo tính minh bạch, công bằng. Điều này góp phần bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Sự phát triển của SGDCK gắn liền với sự phát triển của TTCK và nền kinh tế nói chung.
2.2. Chức Năng Chính Của Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Một trong những chức năng quan trọng của SGDCK là thiết lập một thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức, vận hành liên tục với các chứng khoán được chọn lựa theo tiêu chí lựa chọn hàng hóa niêm yết của pháp luật cho từng SGDCK. Tuy nhiên, giá cả không do SGDCK hay thành viên SGDCK áp đặt theo ý chí chủ quan mà được SGDCK xác định dựa trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán chứng khoán.
III. Nội Dung Cơ Bản Pháp Luật về Tổ Chức Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Pháp luật về hình thức tổ chức và hoạt động của SGDCK là tổng thể những quy phạm pháp luật, quy định do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành để điều chỉnh cơ cấu tổ chức, cơ chế vận hành, hoạt động và quyền, nghĩa vụ của SGDCK. Pháp luật về hoạt động của SGDCK còn bao gồm cả những quy định, quy chế do chính SGDCK ban hành dựa trên sự ủy quyền (trao quyền) của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho SGDCK nhằm thống nhất cơ chế hoạt động hoặc đưa ra các chuẩn mực, điều kiện công khai giúp các chủ thể dễ dàng tiếp cận và tuân thủ, giúp cho công tác quản lý, giám sát của SGDCK, của Nhà nước được thực hiện tốt hơn, hiệu quả hơn.
3.1. Quy Định Pháp Luật Về Niêm Yết Chứng Khoán
Pháp luật về hoạt động niêm yết chứng khoán: là những quy định cho phép chứng khoán của một tổ chức phát hành được giao dịch trên SGDCK nếu công ty này đáp ứng được những yêu cầu nhất định do Sở quy định. Các quy định này đảm bảo chất lượng của chứng khoán được giao dịch, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
3.2. Hoạt Động Của Thành Viên trên Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Pháp luật về hoạt động của thành viên trên SGDCK: Các SGDCK thường ban hành quy chế thành viên của Sở. Quy chế này quy định điều kiện trở thành thành viên, quyền và nghĩa vụ của thành viên, quy trình giao dịch và các vấn đề liên quan khác. Thành viên SGDCK thường là các công ty chứng khoán được phép thực hiện hoạt động môi giới, tự doanh chứng khoán.
3.3. Các Quy Định Khác Về Hoạt Động Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Ngoài ra, còn có các quy định về công bố thông tin, giám sát giao dịch, xử lý vi phạm. Các quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả của thị trường chứng khoán. Việc tuân thủ các quy định này là bắt buộc đối với tất cả các thành viên tham gia thị trường.
IV. Mô Hình Tổ Chức Sở Giao Dịch Chứng Khoán Quốc Tế
Vấn đề cơ cấu tổ chức của SGDCK là nội dung được đề cập hầu hết trong Luật Chứng Khoán của các nước trên thế giới. Bởi vì cơ cấu tổ chức của một SGDCK có tính chất quyết định rất lớn đối với sự hình thành và phát triển của chính bản thân SGDCK đó.Theo mô hình này, SGDCK do các thành viên là các công ty chứng khoán hoặc các tổ chức tài chính trung gian cùng góp vốn, cùng sở hữu và được tổ chức như một công ty TNHH, có Hội đồng quản trị (HĐQT) (hoặc hội đồng thành viên) mà thành phần đa số do các công ty chứng khoán thành viên cử ra. Quyền sở hữu, phạm vi hoạt động và quyền khác của các công ty chứng khoán, tổ chức tài chính trung gian được liên kết chặt chẽ gắn liền với vai trò của các công ty chứng khoán, tổ chức tài chính trung gian trong SGDCK.
4.1. Mô Hình Công Ty TNHH Thuộc Thành Viên Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Đối với mô hình pháp lý SGDCK là công ty TNHH thuộc sở hữu của các thành viên là các công ty chứng khoán, các tổ chức tài chính trung gian như các Ngân hàng … thì môi trường pháp lý cần thiết là phải có các quy định cụ thể về hoạt động giao dịch chứng khoán, tức là phải có một khuôn khổ pháp lý hoàn chỉnh, điều chỉnh hầu hết các quan hệ phát sinh trong quá trình hoạt động của SGDCK.
4.2. Kinh Nghiệm Quốc Tế về Tổ Chức và Quản Lý Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Nhiều nước trên thế giới có các mô hình tổ chức và quản lý SGDCK khác nhau. Việc nghiên cứu kinh nghiệm của các nước này giúp Việt Nam có thể lựa chọn mô hình phù hợp nhất với điều kiện kinh tế và pháp lý của mình. Cần chú trọng đến các yếu tố như tính độc lập, minh bạch, hiệu quả và khả năng cạnh tranh của SGDCK.
