CHƯƠNG 1. CƠ SỞ LÝ THUYET VE MUA BAN - SAP NHẬP VÀ PHAN TÍCH TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 1.1 Mua bán — sáp nhập doanh nghiệp 1.1 Khái niệm Thuật ngữ “mua bán và sáp nhập” tiếng Anh là “Mergers and Acquisitions” được sử dụng tương đôi phô biên ở các văn bản trong và ngoài nước. Luận lý của Karl - Marx về kinh tế chính trị đề cập tới thuật ngữ này dưới hình thức của “Tập trung tư bản”. “Đây là quá trình tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt sẵn có trong xã hội dé hình thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn, thông qua việc kết hợp các tư bản riêng lẻ lại với nhau.
Thêm vào đó, sự cạnh tranh và công cụ tín dụng là các đòn bây quan trọng thúc đây mạnh quá trình tập trung các tư bản cá biệt này. Tín dụng tư bản là phương tiện tập trung các nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội vào tay các nhà tư bản. Do vậy, có thé hiểu rằng, sáp nhập chính là một hình thức của quá trình tập trung tư bản. Các tổ chức tài chính ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp, một thành phan cấu thành tu ban của nền kinh tế, do vậy, các khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập đối với doanh nghiệp cũng sẽ được áp dụng tương tự đối với các doanh nghiệp tài chính ngân hàng.” Định nghĩa của từ điển Oxford, “hoạt động sáp nhập là sự kết hợp của hai tổ chức, công ty, doanh nghiệp thành một tô chức”; trong khi “hoạt động mua lại là việc một doanh nghiệp tiễn hành mua một phan công ty khác và nhận được tài sản của đối tượng đó.Scott — tác giả của cuốn “Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor” cũng viết về khái niệm Merger & Acquisition la: “Sap nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm dé chi hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thi phần, thương hiệu với nhau dé hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thé gộp tên của hai công ty cũ), trong khi đó cham dứt sự ton tại của các công ty cũ”; “Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không hình thành nên một pháp nhân mới.
Mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Đó có thê là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc dành được quyền kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu”. Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 đã đề cập tới khái nhiệm hợp nhất và sáp nhập nhưng lại chưa nhắc tới khái niệm mua bán doanh nghiệp. Điều 194 và Điều 195 Bộ luật này quy định: “hợp nhất là hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thé hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời cham dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
“Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thé sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) băng cách chuyên toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” Tổng kết lại thì: M&A là một tập hợp tất cả các hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp trong đó luôn tồn tại quan hệ mua — bán, một bên nhượng lại một phần hoặc toàn bộ tài sản/vốn dé đổi lai các lợi ích kinh tế khác. Khái niệm mua bán và sáp nhập là nền tang để hiểu được hoạt động của các công ty đa quốc gia. “Mua lại” (Acquisition), “Sap nhập” (Merger) và “Hợp nhất” (Consolidation) là các hình thức chủ đạo. - Mua lại — Acquisition: Là hành động của công ty này mua một phan tài sản/vốn hay toàn bộ một công ty khác.
Doanh nghiệp mục tiêu có thể kết thúc hoạt động hoặc tồn tại như một công ty phụ thuộc. So với sáp nhập và hợp nhất, số các thương vụ mua lại chiếm tỷ lệ nhiều hơn cả. - Sáp nhập — Merger: Là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty. Sau thương vụ, chỉ có công ty sáp nhập tồn tại, các công ty khác cham dứt sự tồn tại của mình.
- Hợp nhất — Consolidation: Là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty mới và kết thúc sự tồn tại của các công ty tham gia.2 Uu, nhược điểm của hoạt động M&A a) Ưu điểm M&A xuyên quốc gia đem lại cho MNCs những lợi thế riêng, mà trước nhất có thé kế đến là khả năng gia nhập thị trường mới nhanh chong. Đây là một trong những lý do giải thích vì sao M&A thường được các MNCs lựa chọn dé đầu tư vào một thị trường nước ngoài khi điều kiện cạnh tranh ở đó đang khốc liệt. Ngược lại, nếu nước nhận đầu tư ít có sự cạnh tranh ở lĩnh vực kinh doanh thì MNC sẽ đầu tư theo phương pháp đầu tư mới. Tốc độ gia nhập thị trường có thé quyết định phần lớn khả năng thành công của dự án đầu tư, vì thế, khi thị trường nước ngoài có nhiều đối thủ cạnh tranh, M&A có thể giúp công ty vừa loại bỏ được đối thủ cùng ngành lại vừa mau chông chiếm lĩnh các phân khúc thị trường mà đối tác M&A đang nắm trong tay.
Nhận định đó cũng được các nghiên cứu khác tái khăng định, chăng hạn trường hợp của Hy Lạp, Antonios Georgopoulos và Heinz Gert Preusse (2009) tìm thấy bằng chứng cho thấy, M&A tỏ rõ sự vượt trội trong việc giúp các công ty chiếm lĩnh thị phần, gia tăng quy mô doanh nghiệp, cường độ vốn và khả năng biệt hóa sản phẩm. b) Nhược điểm Tuy thé, M&A cũng chứa đựng những bat lợi như yêu cầu nguồn vốn lớn (do đối tác thường là các công ty kinh doanh có hiệu quả, có thị phần đáng kế tại địa phương), yêu cầu trình độ quản lý cao do những chênh lệch về văn hóa kinh doanh. Hơn nữa, nếu công ty mẹ không có toàn quyền kiểm soát công ty con, nhiều mâu thuẫn có thể có thé nảy sinh trong quá trình hoạt động và gây tổn thất không mong muốn cho MNC. Ngoài ra, một số rủi ro tiềm ân trong các thương vụ M&A đó là những van đề tiềm tàng (thuế, pháp lý,.) phía đối tác cố tình che giấu trong quá trình đàm phán thương vụ.
Bắt lợi này khiến MNC có thể mua lại những công ty không như kỳ vọng và làm sụt giảm mục tiêu đê ra ban đâu.3 Phân biệt mua bán và sáp nhập Theo giao trình Tài chính công ty đa quốc gia thì “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp về bản chất pháp lý là hai vấn đề khác nhau nhưng có mối liên hệ mật thiết với nhau. Điểm chung của hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại. Cũng bởi lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập và mua lại hay được gan kêt với nhau và có thê đại diện cho nhau.” Trên thực tế thuật ngữ “M&A” thường được sử dụng dé biểu thị luôn cho hai hoạt động mua bán và sáp nhập.
Tuy nhiên về lý thuyết, hai hoạt động này vẫn tồn tại những điểm khác nhau nhất định. Một thương vu được gọi là mua bán khi công ty bi thôn tính sẽ đặt mình vào vi trí chủ sở hữu mới sau công ty khác mua lại. Xét về phương diện luật pháp, công ty mục tiêu không còn hiện hữu, đã bị “nuốt chửng” bởi công ty thông tính tuy nhiên cô phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, “sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ”.
Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Sau khi sáp nhập, cô phiếu của công ty mới sẽ được phát hành thay cho việc lưu hành của các cô phiếu cu. Nó tóm lại, việc sử dụng các khái niệm “mua bán”, “sáp nhập”, “hợp nhât” chi 33. mang tính tương đôi.
Điêm cân lưu ý ở đây là sự thay đôi vê mặt sở hữu, cách thức quản lý công ty.4 Các loại hình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp a) Các loại hình mua lại doanh nghiệp Cũng theo giao trình Tài chính công ty đa quốc gia thì “mua lại hay thâu tóm được hiểu là việc một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua việc mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cô phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ dé khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp. Có hai cách mua lại, bao gồm: (i) Mua lại tai sản, nghĩa là mua lại toàn bộ hoặc một phân tài san và/hoặc nợ của công ty mục tiêu; (11) Mua lại cô phiêu, khi đó, công ty mục tiêu tiép tục tôn tại va các tài sản của nó không bị ảnh hưởng. Về nguyên tắc, việc tiến hành mua lại và sáp nhập một doanh nghiệp phải tạo ra được những giá tri mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được; giá trị của doanh nghiệp sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tong giá trị hiện tại của cả hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ; những công ty mạnh mua lại doanh nghiệp khác thường nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thi phần lớn hơn, hiệu quả kinh doanh cao hơn. Chính vi vậy, M&A có bản chất pháp lý khá phức tạp và chịu sự điều chỉnh của nhiều quy phạm pháp luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, pháp luật tài chính - ngân hang.” b) Các loại hình sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập gồm3 loại chính: (i) “Sap nhập hàng ngang (Horizontal Merger) thường xảy ra giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành nghề, điển hình tại Việt Nam là các thương vụ sáp nhập giữa các ngân hàng thương mại trong thời gian qua.” (ii) “Sáp nhập hang dọc (Vertical Merger) là sự sáp nhập giữa hai công ty năm trên cùng một chuỗi giá trị dẫn tới sự mở rộng về phía trước, ví dụ như công ty chế biến cà phê mua lại chuỗi cửa hàng, công ty sữa mua lại trang trại chăn nuôi bò sữa.