Chương 1 trình bày nội dung về tính cấp thiết của Luận án. Đồng thời, trong chương này cũng làm rõ mục tiêu, đối tượng, phạm vi, phương pháp, đóng góp mới và kết cấu của Luận án. Chương 2: Cơ sở lý thuyết và tổng quan nghiên cứu Chương này trình bày một số lý thuyết về M&A, môi trường thông tin và quản trị công ty. Ngoài ra, Chương 2 cũng trình bày tổng quan các công trình nghiên cứu thực nghiệm hiện có liên quan đến chủ đề nghiên cứu của Luận án, tập trung thảo luận các kết quả đạt được và hạn chế của các nghiên cứu trước đó cũng như xác định các khoảng trống nghiên cứu của đề tài.
Chương 3: Thiết kế nghiên cứu Nội dung Chương 3 phát triển các giả thuyết nghiên cứu. Trên cơ sở các lý thuyết và các kết quả được đúc rút từ các nghiên cứu hiện có, tác giả xây dựng các giả thuyết nghiên cứu. Ngoài ra, Chương 3 cũng giới thiệu nguồn dữ liệu và điều kiện chọn mẫu, biến, thiết lập mô hình, phương pháp nghiên cứu phù hợp với nội dung, mục tiêu của Luận án. Chương 4: Kết quả nghiên cứu Nội dung Chương 4 cung cấp kết quả nghiên cứu thực nghiệm về tác động của môi trường thông tin nội bộ và cơ chế quản trị công ty đến các quyết định chiến lược trong các thương vụ M&A ở thị trường Việt Nam.
Chương 5: Kết luận và một số khuyến nghị với các bên liên quan Dựa trên cơ sở các kết quả ở Chương 4, nội dung Chương 5 tóm tắt các kết quả nghiên cứu chính của Luận án. Đồng thời, chương này làm rõ những đóng góp về lý thuyết, thực tiễn, chỉ ra những hạn chế của nghiên cứu hiện tại.nam TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.nam 11 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU Nội dung Chương 2 trước hết trình bày các khái niệm về M&A, môi trường thông tin, cơ chế quản trị công ty. Đồng thời, một số lý thuyết cơ bản và minh chứng thực nghiệm về các vấn đề nghiên cứu cũng được đề cập trong chương này. Dựa trên cơ sở tổng hợp các công trình trên thế giới và ở Việt Nam có liên quan đến chủ đề nghiên cứu của Luận án, chương này cũng nhận diện và phát hiện các khoảng trống nghiên cứu.
Những nội dung này sẽ góp phần quan trọng trong việc hình thành giả thuyết nghiên cứu, lựa chọn biến, thiết lập mô hình và chọn phương pháp nghiên cứu phù hợp ở Chương 3. Đồng thời, nội dung chương này sẽ giúp thảo luận các kết quả nghiên cứu đề cập ở Chương 4. Các khái niệm về sáp nhập và mua bán, môi trường thông tin, cơ chế quản trị công ty nội bộ 2. Sáp nhập và mua bán 2.
Khái niệm Thuật ngữ “sáp nhập”, “mua bán”, “sáp nhập và mua bán” viết tắt (M&A) đã được đề cập trong rất nhiều nghiên cứu về chiến lược tái cấu trúc các công ty, tuy nhiên mỗi khái niệm đều có ý nghĩa riêng biệt. Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty trong đó công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại (Aswath, 1997; DePamphilis, 2003; Gaughan, 2007). Theo Agarwal và Mittal (2014), quá trình sáp nhập là sự hợp nhất hợp pháp của các công ty khác nhau thành một công ty mới, kết quả dẫn đến sự kết hợp về tài sản, các khoản nợ cũng như các lợi ích đem lại. Tại Việt Nam, Luật số: 23/2018/QH14 về Cạnh tranh, điều 29, khoản 2 “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.nam TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.nam 12 Một số nhà khoa học cũng đã đề cập đến khái niệm mua bán hoặc mua lại trong các nghiên cứu của mình.
DePamphilis (2003) cho rằng một thương vụ mua lại xảy ra khi một công ty toàn quyền kiểm soát tài sản, công ty con hoặc toàn bộ một công ty khác. Quan điểm của Agarwal và Mittal (2014), mua lại là quá trình một công ty mua tiếp quản một công ty khác, tuy nhiên công ty mục tiêu vẫn tồn tại độc lập và chịu sự kiểm soát của bên mua lại. Tại Việt Nam, Luật số: 23/2018/QH14 về Cạnh tranh, điều 29, khoản 4 “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Ngoài các khái niệm trên, thì thuật ngữ hợp nhất, thâu tóm cũng thường được đề cập khi nghiên cứu về lĩnh vực M&A.
Hợp nhất là việc các công ty khác nhau có thể kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất), chỉ còn công ty hợp nhất tồn tại sau khi quá trình hợp nhất thành công. Thâu tóm khá giống với mua lại nhưng mang nghĩa tiêu cực, những thương vụ mang tính chất thâu tóm không thân thiện bằng cách mua lại trực tiếp cổ phần từ các cổ đông của công ty hoặc đấu tranh để nắm quyền quản lý hoặc bằng những “chiêu trò” để có được sự đồng ý bán của các cổ đông công ty mục tiêu. Liên quan đến phạm vi M&A, ngoài mua lại, sáp nhập, hợp nhất, thì còn có một số hình thức giao dịch khác như mua lại tài sản, mua lại để giữ quyền quản lý (MBO), mua lại bằng vốn vay (LBO). Mua lại tài sản là giao dịch trong đó một công ty trực tiếp mua lại tài sản của công ty khác nhưng phải được sự chấp thuận đồng ý bán tài sản của các cổ đông của công ty có tài sản bán.
Trong một giao dịch mua tài sản, bên đi mua có thể mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu. Mua lại bằng vốn vay (Leveraged Buyout - LBO) diễn ra khi một công ty sử dụng tài sản của mình làm tài sản đảm bảo cho các khoản vay và thanh toán chi phí tài trợ cho việc mua lại một công ty khác.nam TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.nam 13 Mua lại quyền quản lý (Management Buyout - MBO) là giao dịch trong đó đội ngũ quản lý của một công ty mua tài sản của công ty mà họ quản lý. Nói cách khác, đây là hình thức mua lại cổ phần của hội đồng quản trị một công ty để khôi phục quyền quản lý sau khi đã bị một số nhà đầu tư thâu tóm bằng hình thức LBO. Các hình thức sáp nhập và mua bán - Căn cứ vào bản chất của thương vụ: Mỗi thương vụ M&A có thể là thương vụ được thực hiện một cách thân thiện hoặc thù địch.
Trong một thương vụ M&A thân thiện, các nhà quản lý của công ty mục tiêu sẵn sàng cho việc giao dịch, thậm chí trong một số trường hợp họ còn tìm kiếm các đối tác thâu tóm. Nghiên cứu của Weir và cộng sự (2006) phát hiện thấy phần lớn các công ty đi thâu tóm tham gia vào thị trường M&A là các công ty tư nhân, và họ có xu hướng thực hiện các thương vụ thân thiện. Trong khi đó, bản thân các nhà quản lý công ty mục tiêu trong các thương vụ thù địch không muốn bán lại công ty của mình, chính vì điều này nên các công ty đi thâu tóm thường đề nghị trả một mức giá chào mua cao hơn giá thị trường của cổ phiếu của công ty mục tiêu. Nhìn chung, sự khác biệt giữa các thương vụ M&A phân biệt theo bản chất thương vụ là phí mua lại theo nghĩa rằng các công ty đi thâu tóm trong các thương vụ thù địch phải tốn kém chi phí thâu tóm cao hơn so với trong một thương vụ thân thiện.
Ngoài ra, Shivdasani (1993) chỉ ra rằng các công ty có cơ chế quản trị công ty yếu hơn thường có xu hướng trở thành mục tiêu trong các thương vụ thâu tóm thù địch. - Căn cứ vào tỷ lệ sở hữu cổ phần của công ty đi thâu tóm ở công ty mục tiêu: Thương vụ M&A có thể được phân biệt gồm mua lại toàn bộ và mua lại một phần. Các công ty đi thâu tóm nắm giữ 100% (hoặc một mức sở hữu quy định) cổ phần của công ty mục tiêu trong các thương vụ mua lại toàn bộ. Trong các thương vụ mua lại toàn bộ, các công ty đi thâu tóm thường lớn và mạnh hơn so với các công ty mục tiêu.
Do đó, các công ty mục tiêu khi bị mua lại sẽ chấm dứt sự tồn tại và bị xóa tên trên thị trường chứng khoán, còn công ty đi thâu tóm sẽ tiếp nhận và điều hành các công ty này. Việc mua lại toàn bộ cho phép các công ty đi thâu tóm (Luan.nam TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.nam 14 kiểm soát toàn bộ hoạt động và các quyết định chiến lược của công ty mục tiêu (Ouimet, 2013). Trong khi đó, đối với các thương vụ mua lại một phần thì công ty đi thâu tóm chỉ nắm giữ một phần vốn của công ty mục tiêu và các công ty này vẫn tồn tại độc lập sau khi kết thúc thương vụ, cổ phiếu vẫn tiếp tục được giao dịch trên thị trường chứng khoán. - Căn cứ vào cấu trúc kinh doanh: Sáp nhập theo chiều ngang: Là hình thức sáp nhập diễn ra giữa hai công ty cạnh tranh trực tiếp với nhau, cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường (Gaughan, 2002).
Sáp nhập theo chiều dọc: Là sự kết hợp của các công ty có mối quan hệ trong cùng lĩnh vực kinh doanh (Gaughan, 2002), hay nói cách khác sáp nhập theo chiều dọc phản ánh việc sáp nhập diễn ra giữa các công ty cùng tham gia vào các công đoạn sản xuất khác nhau hoặc chuỗi cung ứng. Sáp nhập kết hợp hoặc sáp nhập chéo: Là hình thức sáp nhập xuất hiện khi các công ty tham gia không phải là đối thủ cạnh tranh và không có mối quan hệ trong lĩnh vực kinh doanh (Gaughan, 2002). Hay nói cách khác, sáp nhập kết hợp diễn ra giữa các công ty không cùng kinh doanh trong cùng lĩnh vực, khu vực địa lý. - Căn cứ theo phạm vi lãnh thổ: Các thương vụ M&A được phân biệt gồm M&A nội địa và M&A xuyên biên giới.
Thương vụ M&A nội địa diễn ra giữa các công ty trong cùng phạm vi lãnh thổ quốc gia. Trong khi, thương vụ M&A xuyên biên giới xảy ra khi các công ty tham gia thương vụ ở các quốc gia, vùng lãnh thổ khác nhau.