Chương 1: Giới thiệu về đề tài. Nội dung sẽ trình bày lý do chọn đề tài, mục tiêu và các câu hỏi nghiên cứu, đối tượng và phương pháp nghiên cứu, ý nghĩa nghiên cứu cũng như kết cấu của đề tài. Chương 2: Tổng quan lý thuyết và các bằng chứng thực nghiệm. Nội dung chương này sẽ giới thiệu một số khái niệm, hệ thống hóa các lý thuyết và nghiên cứu trước đây trên thế giới để làm cơ sở cho việc xây dựng mô hình và thực hiện kiểm định ở các chương tiếp theo.
Chương 3: Dữ liệu và phương pháp nghiên cứu. Chương 3 sẽ đề cập đến cách thức thu thập, xử lý số liệu cũng như mô tả các biến sử dụng trong mô hình. Phương pháp nghiên cứu cũng được giới thiệu chi tiết ở chương này. Chương 4: Các kết quả nghiên cứu.
Đây là chương quan trọng của đề tài. Bên cạnh kiểm định cần thiết về sự phù hợp của mô hình cùng các kết quả tổng hợp, các câu hỏi nghiên cứu của đề tài sẽ lần lượt được trả lời rõ ràng ở chương này. Chương 5: Kết luận. Đây là chương cuối của đề tài.
Nội dung của chương 5 sẽ đi sâu vào phần thảo luận các kết quả theo mục tiêu nghiên cứu. Từ đó, đưa ra các gợi ý chính sách nhằm nâng cao chất lượng công tác quản trị cho các công ty Việt Nam. Chương này cũng đề cập đến các hạn chế của đề tài và đề xuất hướng nghiên cứu tiếp theo. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 CHƯƠNG 2: KHUNG LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN CÁC NGHIÊN CỨU TRƯỚC ĐÂY 2.1 Khung lý thuyết Ý nghĩa đơn giản của quản trị công ty là giải quyết tất cả các vấn đề từ kế hoạch tổ chức, vai trò và chức năng của ban giám đốc, các chiến lược đến các quy tắc hoạt động chính thức và hợp lệ trong doanh nghiệp.
Trong những năm gần đây, chủ đề về mô hình quản trị công ty đã thu hút rất nhiều nhà nghiên cứu kinh tế và xã hội, đặc biệt là sau sự sụp đổ của những tập đoàn lớn ở Mỹ và Anh như Enron, Tico, Worldcom…Tuy nhiên, chưa có một lý thuyết thống nhất và tối ưu nào để áp dụng cho tất cả các doanh nghiệp. Những định nghĩa khác nhau về quản trị công ty hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào chủ ý các tác giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý. Ngoài ra, quản trị công ty chỉ đang được xây dựng và phát triển dựa trên nền tảng lý thuyết vấn đề đại diện. Theo quan điểm trong lý thuyết vấn đề đại diện, sự phân tách giữa chủ sở hữu và quản lý có thể dẫn đến việc nhà quản lý hành động không nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị của cổ đông mà có thể vì lợi ích của chính bản thân họ, và do đó, một cơ chế kiểm soát cần được thiết kế để bảo vệ lợi ích của các cổ đông (Jensen và Meckling, 1976).
Phần trình bày sau sẽ đề cập đến các khái niệm và lý thuyết dẫn đến động cơ quản trị công ty.1 Khái niệm về quản trị công ty Theo Mayer (1997), quản trị công ty là cách thức đưa lợi ích của nhà đầu tư và ban quản lý về cùng một mối và đảm bảo rằng công ty vận hành vì lợi ích của nhà đầu tư. Deakin và Hughes (1997) cho rằng quản trị công ty liên quan đến mối quan hệ giữa cơ chế quản lý nội bộ công ty và quan niệm của xã hội về phạm vi trách nhiệm của doanh nghiệp. Keasey và cộng sự (1997) cũng định nghĩa quản trị công ty là bao gồm các cấu trúc, quy trình, văn hóa và hệ thống giúp tạo nên sự thành công của công ty. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.Dalton và Albert A.
Theo Hand, Isaaks và Sanderson (2004), “Quản trị công ty là sự thiết lập các mối quan hệ giữa ban điều hành của công ty, HĐQT, các cổ đông và những người có liên quan khác. Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc thông qua đó các mục tiêu của công ty được thiết lập, các điều kiện để đạt được những mục tiêu này và việc giám sát thành quả được xác định”. Rezaee (2009) định nghĩa “Quản trị công ty như một tiến trình thông qua đó các cổ đông thuyết phục ban quản lý hành động vì lợi ích của các cổ đông, cung cấp độ tin cậy cần thiết cho các thị trường vốn để hoạt động có hiệu quả”. Theo Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) thì quản trị công ty là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”.
Năm 1999, Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) đã xuất bản tài liệu “Các nguyên tắc quản trị công ty”, trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết hơn về quản trị công ty: “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa ban giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan”. Tại Việt Nam, Điều 2 của quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán ban hành kèm theo quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ tài chính ghi rõ “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty”. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo một cơ chế quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 HĐQT và ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Như vậy, dù được hiểu theo cách nào thì khái niệm về quản trị công ty cũng bao gồm một số điểm chung và được trình bày tóm lược trong “Cẩm nang quản trị công ty” của Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) như sau: Thứ nhất, quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình.
Chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và ban giám đốc bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình. Về phần mình, ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một cách minh bạch. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát (HĐQT hoặc ban kiểm soát) để đại diện cho quyền lợi của mình. Trách nhiệm chính của thể chế này là đưa ra định hướng chiến lược cho ban giám đốc và giám sát họ.
Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, và thể chế này lại chịu trách nhiệm trước cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Các cơ cấu và các quy trình xác định những mối quan hệ này thường xoay quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động và các cơ chế báo cáo khác nhau. Thứ hai, những mối quan hệ này nhiều khi liên quan đến các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột. Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay giữa các bộ phận quản trị chủ chốt của công ty, tức là giữa ĐHĐCĐ, HĐQT, và/hoặc Tổng giám đốc (hoặc các bộ phận điều hành khác).
Điển hình là những xung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và các thành viên ban giám đốc, thường được gọi là vấn đề “Ông chủ – người làm thuê” (Principal – Agent Problem2). Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên HĐQT (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập 2 Vấn đề ông chủ – người làm thuê được từ điển Kinh tế học Oxford định nghĩa như sau: “Vấn đề liên quan tới cách mà một cá nhân A khuyến khích một cá nhân B hành động vì lợi ích của các nhân A chứ không phải vì lợi ích của cá nhân B”. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 9 và phụ thuộc). Các công ty cần phải xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này.
Thứ ba, tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp, và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của cổ đông. Chẳng hạn, các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài phải làm thế nào để có thể ngăn chặn việc một cổ đông kiểm soát nào đó tư lợi thông qua các giao dịch với các bên liên quan, giao dịch ngầm hay các thủ đoạn tương tự.2 Lý thuyết đại diện Đứng trên góc độ lý thuyết đại diện, quản trị công ty được định nghĩa là “mối quan hệ giữa những người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty” (Mallin, 2004). Lý thuyết đại diện thể hiện mối quan hệ đại diện cơ bản giữa một bên là các cổ đông, đó là các chủ sở hữu hoặc là người đứng đầu công ty với một bên là người đại diện, đó là các giám đốc hoặc người quản lý. Đây là mối quan hệ hợp tác với nhau nhưng lại có mục tiêu khác nhau và thái độ khác nhau với rủi ro (Eisenhardt, 1989).
Cổ đông công ty trở thành người chủ khi họ thuê các nhà quản lý điều hành công ty của mình. Các nhà quản lý sẽ là người đại diện cho người chủ, chịu trách nhiệm tối đa hóa lợi ích của cổ đông nhưng chỉ khi họ nhận thấy có cơ hội để tối đa hóa lợi ích của riêng mình. Lý thuyết đại diện cho rằng, nếu cả cổ đông và người quản lý đều muốn tối đa hóa lợi ích của riêng mình, thì có cơ sở để tin rằng người quản lý công ty sẽ không luôn hành động vì lợi ích tốt nhất cho người chủ, tức các cổ đông và công ty. Do đó, các cổ đông cần thường xuyên giám sát hoạt động của người quản lý công ty nhằm đảm bảo lợi ích của riêng họ.
Chi phí đại diện bắt đầu phát sinh từ đó.