Chương 1 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CÔNG TY 1. CHỨNG KHOÁN CÔNG TY 1. Khái niệm chứng khoán công ty Lịch sử chứng khoán bắt nguồn từ năm 1453. Vào thời điểm này một thương gia người Bỉ là Van De Buerzo đã có sáng kiến tổ chức một cái chợ tại tư dinh của mình ở Bruges là nơi trao đổi các thương phiếu cho các thương nhân cần vàng và tiền mặt trong các chuyến đi buôn của họ.
Sau đó vào năm 1531 chợ này dời về Artwerpas và phát triển sôi động. Nhiều thương nhân từ nhiều nước đã đến trao đổi các loại giấy tờ có giá. Đến năm 1531 đã triển khai các nghiệp vụ trao đổi về chứng khoán là các khoản nợ của Chính phủ Hà Lan, Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Pháp và Anh tại Artwerpas. Đến cuối thế kỷ XVI, Tây Ban Nha xâm chiếm và cướp đoạt Artwerpas thì thị trường chứng khoán sụp đổ.
Nhưng sau đó thì các thị trường chứng khoán Lion ra đời năm 1545, thị trường chứng khoán London ra đời năm 1566 và thị trường chứng khoán Amsterdam ra đời năm 1608 mà ngày nay gọi là Stock Exchange. Đến thế kỷ thứ XVIII thị trường chứng khoán Paris (Pháp), Berlin (Đức) và Viên (Áo) mới ra đời. Đến giữa thế kỷ thứ XIX thì các thị trường chứng khoán ở Châu Âu rất hưng thịnh. Vào thế kỷ XX thị trường chứng khoán New York đóng vai trò quan trọng nhất, tiếp theo là các thị trường chứng khoán Tokyo, rồi đến Paris và Frankfukt.
Khi thị trường mới bắt đầu hoạt động, các hợp đồng mua bán chỉ là những mẫu giấy nhỏ (ngày nay vẫn còn dùng trên sàn) do các nhà môi giới viết và các em nhỏ giúp việc chạy giao. Vào năm 1867, bộ máy ghi chứng khoán (Stock tickers) được đưa vào hoạt động để ghi lại các diễn biến mua bán. Hình ảnh quen thuộc ký hiệu các cổ phần, giá sau cùng, lên xuống và số 6 lượng trao tay chạy từ phải sang trái ở Quảng trường Thời Đại (Time Squares), các trung tâm tài chính, các chương trình về thị trường chứng khoán trên tivi. là hình ảnh băng giấy chạy từ stock ticker.
Như vậy chứng khoán ra đời từ thế kỷ XVI, sự ra đời của chứng khoán là đòi hỏi tất yếu của thị trường khi mà nhu cầu huy động vốn trở nên cấp thiết nhằm huy động nhiều nguồn tiền nhỏ để cung cấp cho một nhu cầu tiền lớn cùng một lúc. Theo quan điểm của Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) thì chứng khoán là: + Quyền hưởng lãi hay lợi nhuận đối với vốn, tài sản, lợi ích thu nhập của Chính phủ, công ty hoặc quỹ đầu tư do đóng góp cổ phần hoặc vay nợ. + Quyền lựa chọn, quyền bảo chứng (Warrant), quyền mua các chứng khoán. + Mọi thỏa thuận mà theo đó lợi ích của mỗi bên được đánh giá theo mục đích phát hành, chuyển nhượng hay chuyển nhượng lại quy chiếu với giá trị của lợi nhuận, tỷ lệ thuận trong tổng lượng kỳ phiếu của tài sản hay trong số lượng tiêu chuẩn của tiền tệ hay hàng hóa.
+ Một hợp đồng đầu tư mà theo đó nhà đầu tư có phần vốn trong tài sản hay phần vốn này có thể được sử dụng chung với các khoản vốn khác hoặc theo đó người góp vốn được kỳ vọng về khoản lợi nhuận, tiền thuê hay thu nhập do nỗ lực của những người thúc đẩy hợp đồng đầu tư hoặc của một bên thứ ba. Nhằm phục vụ cho mục đích quản lý và nghiên cứu về chứng khoán, các nhà nghiên cứu pháp luật phân chia chứng khoán thành nhiều loại khác nhau tùy thuộc vào căn cứ mà nó áp dụng: - Căn cứ vào tính chất của chứng khoán: Có chứng khoán vốn, chứng khoán nợ và chứng khoán phái sinh (chứng quyền, bảo chứng quyền. - Căn cứ vào hình thức của chứng khoán chúng ta phân chia chứng khoán thành: Chứng khoán vô danh, chứng khoán ghi danh và chứng khoán hỗn hợp. 7 - Căn cứ vào lợi tức thu được từ chứng khoán: Chúng ta phân chia thành chứng khoán có lợi tức cố định, chứng khoán không có lợi tức cố định (lợi tức bất định).
- Căn cứ vào chủ thể phát hành chứng khoán: Chúng ta phân chia thành chứng khoán chính phủ; chứng khoán của chính quyền địa phương; chứng khoán công ty,. Theo quy định của Luật Chứng khoán 2006 có hiệu lực ngày 01/1/2007, thì chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Khái niệm nêu trong Luật Chứng khoán 2006 là khá súc tích, khái quát được đầy đủ bản chất của chứng khoán, giúp cho những người nghiên cứu về chứng khoán hiểu và vận dụng trong thực tiễn phát hành chứng khoán công ty. Đặc điểm của chứng khoán công ty Chứng khoán công ty là một loại chứng khoán vì thế nó mang đầy đủ đặc điểm của chứng khoán nói chung giúp phân biệt nó với những giấy tờ có giá khác trên thị trường tài chính, bên cạnh đó chứng khoán công ty còn có những đặc trưng khác, nói lên bản chất của nó trong mọi hoạt động giao dịch của thị trường.
Trước hết, chứng khoán công ty có những đặc điểm chung của chứng khoán đó là: tính thanh khoản, tính sinh lời và tính rủi ro: - Đặc điểm nổi bật là tính thanh khoản cao. Nhờ có thị trường chứng khoán mà các nhà đầu tư có thể chuyển đổi các chứng khoán họ sở hữu thành tiền mặt hoặc các loại chứng khoán khác khi họ muốn. Khả năng thanh toán là một trong những đặc tính hấp dẫn của chứng khoán đối với nhà đầu tư. Đây là yếu tố cho thấy tính linh hoạt, an toàn của vốn đầu tư.
Thị trường chứng khoán hoạt động càng năng động và có hiệu quả thì tính thanh khoản của các chứng khoán giao dịch trên thị trường càng cao. Với đặc điểm nổi bật này nên trong thời gian qua, thị trường chứng khoán luôn là điểm nóng và thu hút 8 được rất nhiều sự quan tâm của đông đảo các nhà đầu tư. Có những nhà đầu tư mặc dù chưa hiểu rõ về bản chất của chứng khoán, chưa có khái niệm về chứng khoán nhưng vẫn lợi dụng thị trường đang lên mà đầu cơ kiếm lợi. Với đặc tính thanh khoản nên chứng khoán được xem là công cụ "siêu lợi nhuận" khi thị trường đang nóng lên nhưng ngược lại nó cũng tiềm ẩn những nguy cơ rớt giá không thể lường trước được và điều này phụ thuộc vào nhiều yếu tố của thị trường cũng như năng lực thực sự của các công ty niêm yết trên sàn giao dịch hoặc trên thị trường OTC.
- Đặc điểm thứ hai là tính sinh lợi, chứng khoán có thể tạo ra lợi nhuận sau một thời gian tham gia (là trái phiếu) hoặc có cổ tức (cổ phiếu) - trên cơ sở hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty niêm yết hoặc sinh lợi thông qua khoản chênh lệch giữa giá mua và giá bán. Các nhà đầu tư chứng khoán nhận biết được đặc tính này nên khi họ tham gia vào thị trường chứng khoán trong thời gian dài và đầu tư có nghiên cứu thì họ sẽ kiếm được lợi nhuận. Việc kiếm lợi được nhiều hay ít phụ thuộc vào quyết định của nhà đầu tư (ví dụ: có nhà đầu tư khi mua cổ phiếu muốn bán ngay khi giá lên để hưởng khoản chênh lệch và không quan tâm đến việc giá sau đó có thể tiếp tục tăng - đây được gọi là đầu tư nóng và như vậy khoản lợi nhuận họ thu được có thể rất nhỏ, ngược lại nhà đầu tư nào đã nghiên cứu kỹ lưỡng về một công ty và quyết định đầu tư dài hạn để kiếm nhiều lợi nhuận của công ty đó, đồng thời họ còn được chia cổ tức thì khoản tiền lãi do đầu tư chứng khoán của họ có thể là rất lớn). Cùng với đặc tính thanh khoản cao, tính sinh lời là đặc tính hấp dẫn cho những nhà đầu tư tài chính.
Khi tham gia mua hoặc bán chứng khoán, tính sinh lời là động lực làm cho thị trường chứng khoán luôn sôi động và tiềm ẩn những yếu tố gây bất ngờ. - Cuối cùng là tính rủi ro, có thể nói sự "hấp dẫn" của chứng khoán là tính sinh lời và thanh khoản thì sự "e ngại" của các nhà đầu tư nằm ở đặc tính này. Khi tham gia thị trường chứng khoán, khi trao đổi chứng khoán, các nhà đầu tư luôn ý thức được tính rủi ro của chứng khoán. Nếu như lợi nhuận của 9 việc tham gia "chơi chứng khoán" mang lại cho nhà đầu tư bao nhiêu thì "nguy cơ" nhà đầu tư bị mất khoản tiền tương đương (hoặc cao hơn) lợi nhuận mà họ mong muốn nhận được là bấy nhiêu, tức là khi tham gia thị trường chứng khoán, tham gia "chơi chứng khoán" thì nhà đầu tư luôn ý thực được rằng lợi nhuận và rủi ro là tỷ lệ thuận với nhau (tức là khả năng sinh lợi càng cao thì rủi ro càng lớn và ngược lại khả năng sinh lợi càng thấp thì rủi ro càng ít).
Có ba loại rủi ro trong chứng khoán là: Rủi ro không thanh toán tức là nguy cơ mất một phần hoặc toàn bộ vốn đầu tư do phá sản của tổ chức phát hành chứng khoán; Rủi ro thị trường là loại rủi ro bị chi phối bởi yếu tố giá cả tác động đến, việc giá cả lên xuống của thị trường sẽ tạo nên rủi ro thị trường, mà việc thay đổi giá cả là xuất phát từ sự kiện chính trị, thay đổi, ban hành chính sách kinh tế; Rủi ro lạm phát là rủi ro bị ảnh hưởng bởi yếu tố lạm phát, tức là nền kinh tế bị lạm phát và không thể kiểm soát nổi giá trị của đồng tiền, rủi ro lạm phát có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến chứng khoán và thị trường chứng khoán, nó có thể gây ra tổn thất to lớn cho các nhà đầu tư chứng khoán. Ngoài những đặc điểm chung của chứng khoán, chứng khoán công ty còn mang trong mình những đặc trưng riêng biệt giúp chúng ta phân biệt rõ ràng giữa chứng khoán công ty với các loại chứng khoán khác trong nền kinh tế. Những đặc trưng này luôn đi kèm với chứng khoán công ty và nếu thiếu một trong các đặc trưng đó thì không thể coi là chứng khoán công ty mà nó sẽ biến thể thành một loại chứng khoán khác.