CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN 1. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU Mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng đã trở thành xu thế khách quan, tất yếu với nhiều lợi ích to lớn, không chỉ với bản thân các ngân hàng mà còn với nền kinh tế của mỗi quốc gia. Trong thời gian qua, nhiều công trình nghiên cứu về mua lại, sáp nhập, pháp luật về mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nói chung và trong lĩnh vực NHTM, các công trình nghiên cứu có liên quan đến đề tài luận án đã được quan tâm thực hiện ở trong và ngoài nước. Tình hình nghiên cứu ngoài nước 1.
Các công trình nghiên cứu về mua lại, sáp nhập doanh nghiệp, ngân hàng dưới góc độ kinh tế, tài chính Trong các công trình nghiên cứu về mua lại, sáp nhập doanh nghiệp, ngân hàng dưới góc độ kinh tế, tài chính có thể kể đến các sách, tài liệu nước ngoài, tài liệu dịch từ tiếng nước ngoài như: Sách “Quản trị ngân hàng thương mại” của Peter S.Rose do Nhà xuất bản (Nxb) Tài chính, Hà Nội phát hành năm 2000; sách “Applied Mergers and Acquitions” của Bruner F. Robert and Perella P. Joseph, năm 2004; sách “Hướng dẫn cơ bản về mua bán công ty” của Wilbur M. Yegge do Nxb.
Thống kê, Hà Nội phát hành năm 2006; sách “Mergers and Acquisitions” của J. Fred Weston và Samuel C. Weaver (McGraw-Hill, năm 2007); sách “Cẩm nang hướng dẫn mua lại và sáp nhập” của Timothy J.Galpin, Mark Herdon do Nxb. Tổng hợp TP.
Hồ Chí Minh phát hành năm 2009; sách “Mua lại và sáp nhập căn bản - Các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư” của Michael E. Frankel do Nxb. Tri Thức, Hà Nội phát hành năm 2009; sách “Mua lại và sáp nhập thông minh - Kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại” của Scott Moeller, Chis Brady do Nxb. Tri Thức, Hà Nội phát hành năm 2009; sách “Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor” của David L.Scott; sách “Mergers & Acquisition From A to Z” của Andrew J.
Hart do Nxb. Amacom phát hành năm 2006; sách “A practical guide to mergers, acquisitions, and divestitures” do Nxb. Delta Publishing Company phát hành năm 2009; sách “Merger, Acquisition, and other Restructuring Activities” của 8 Donal DePamphilis, năm 2010; tài liệu nghiên cứu về mua lại, sáp nhập “Mergers and Acquisitions” của Alexander Robert, William Wallance, Peter Moles do Edinburgh Business School, Heriot-Watt University phát hành năm 2012. Các công trình nghiên cứu này đã cung cấp những lý luận, kiến thức cơ bản về M&A, nhiều cuốn sách còn được coi là cẩm nang về M&A cho các doanh nghiệp.
Trong các công trình nghiên cứu trên, có một số công trình đáng chú ý như sau: - Sách “Quản trị ngân hàng thương mại” của tác giả Peter S. Tài chính, Hà Nội (2000). Đây là cuốn sách có chuyên môn cao về NHTM được dùng làm tài liệu giảng dạy và nghiên cứu ở nhiều trường đại học tại Mỹ. Với 23 chương cùng các ví dụ và danh mục thuật ngữ, cuốn sách chứa đựng nội dung rất phong phú về hoạt động của NHTM trong nền kinh tế thị trường.
Cuốn sách đề cập tới rất nhiều khía cạnh về công nghệ quản lý NHTM trong mối quan hệ với cơ quan quản lý tiền tệ, với cơ quan quản lý tài chính và những vấn đề luật pháp. Chương 22 của cuốn sách trình bày nội dung về quản trị hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng bao gồm các nội dung chính như sau: Thứ nhất, về động cơ của hoạt động sáp nhập ngân hàng. Theo tác giả, sáp nhập thường diễn ra với các lý do như: (1) Các cổ đông ngân hàng mong muốn tăng giá trị tài sản hay giảm rủi ro và nhờ đó củng cố lợi ích của họ; (2) Các nhà quản lý ngân hàng hy vọng nhận được mức lương cao hơn, tạo ra sự đảm bảo về nghề nghiệp hay uy tín nhờ việc quản lý một ngân hàng lớn hơn; (3) Nhà quản lý, các cổ đông đều được hưởng lợi ích từ hoạt động sáp nhập. Ngoài ra, cũng có những động cơ khác được kể đến thông qua các vụ sáp nhập các ngân hàng lớn nhất đang diễn ra trong các năm gần đây như: Tiềm năng lợi nhuận; hạn chế rủi ro; động cơ về thuế, thị trường; động cơ tiết kiệm chi phí, tăng hiệu quả và giải cứu các ngân hàng sụp đổ.
Đã có rất nhiều các vụ sáp nhập ngân hàng được Cơ quan Bảo hiểm tiền gửi Liên bang Mỹ (FDIC) và các cơ quan pháp luật khuyến khích vì đây là một phương pháp để bảo vệ khoản dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho việc phục vụ khách hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ phá sản. Thứ hai, về tiến hành sáp nhập. Tác giả cuốn sách cho rằng, dù xuất phát từ bất cứ mục đích gì thì về bản chất sáp nhập là một giao dịch tài chính dẫn đến việc một ngân hàng này mua lại một hay một vài tổ chức ngân hàng khác. Ngân hàng bị sáp nhập phải từ bỏ các biểu tượng cũ để lấy tên mới, thường là tên của ngân hàng mua lại.
Tài sản và các nguồn vốn của ngân hàng bị sáp nhập sẽ nhập với tài sản và 9 nguồn vốn của ngân hàng sáp nhập. Sáp nhập ngân hàng thường được tiến hành sau khi các nhà quản lý của hai ngân hàng đã đi đến những thỏa thuận cụ thể. Các bước hợp nhất sẽ được ban lãnh đạo của mỗi ngân hàng thông qua và cổ đông của mỗi ngân hàng bỏ phiếu. Thứ ba, về cách thức hoàn tất việc sáp nhập.
Thông thường, việc sáp nhập được tiến hành thông qua việc mua lại cổ phiếu hoặc mua lại tài sản. Với phương thức mua lại cổ phiếu, ngân hàng bị sáp nhập buộc phải ngừng hoạt động, ngân hàng sáp nhập sẽ tiếp quản tất cả tài sản và nguồn vốn của ngân hàng bị sáp nhập. Với phương thức mua lại tài sản, ngân hàng yêu cầu sáp nhập sẽ dùng tiền mặt hoặc cổ phiếu để mua tất cả hay một phần tài sản của ngân hàng bị sáp nhập. Thứ tư, về quá trình ra quyết định sáp nhập.
Cơ quan quản lý Liên bang Mỹ phải áp dụng những tiêu chuẩn do Luật sáp nhập ngân hàng và Hướng dẫn của Bộ Tư pháp quy định cho các yêu cầu sáp nhập. Đạo luật sáp nhập ngân hàng đòi hỏi Cơ quan Liên bang chịu trách nhiệm giám sát chính đối với ngân hàng yêu cầu sáp nhập phải tính đến tác động của vụ sáp nhập tới sự thuận lợi cho công chúng, tính đến nhu cầu của công chúng đối với việc cung cấp các dịch vụ tài chính chất lượng cao tại mức giá hợp lý. - Sách sách “Mua lại và sáp nhập từ A đến Z” của Andrew J. Hart, Nxb Tri thức, Hà Nội (2009) và “M&A- Mua lại và sáp nhập căn bản, các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư” của tác giả Michael E.
Frankel, Nxb Tri thức, Hà Nội (2009). Nội dung chính của hai cuốn sách này như sau: Thứ nhất, về thuật ngữ M&A. M&A là một thuật ngữ để mô tả các thương vụ liên quan đến sự thay đổi, chuyển giao quyền kiểm soát một doanh nghiệp. Các hình thức M&A bao gồm: mua tài sản của doanh nghiệp, mua cổ phiếu, mua lại doanh nghiệp dựa trên vốn vay nợ; mua lại doanh nghiệp để giữ quyền quản lý.
Thứ hai, về các bên tham gia M&A. Chủ thể tham gia thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp cùng với vai trò, động cơ thúc đẩy tham gia M&A, cách thức quản lý các giao dịch không chỉ giới hạn ở bên bán và bên mua mà còn có sự tham gia của các chủ thể khác như kiểm toán viên, đội ngũ tư vấn, các nhà đầu tư tài chính. Thứ ba, về những công việc cần chuẩn bị khi thực hiện M&A. Một trong những bước quan trọng của quá trình chuẩn bị là lựa chọn nhà tư vấn.
Chính các nhà tư vấn sẽ trợ giúp các bên chuẩn bị những công việc cần thiết để thực hiện 10 thành công thương vụ mua lại và sáp nhập. Cùng với chiến lược tổng thể của công ty, chiến lược M&A cần được ban giám đốc và đội ngũ điều hành công ty phê duyệt và ủng hộ. Điều này thậm chí còn quan trọng hơn rất nhiều khi vạch kế hoạch cho một thương vụ M&A. Thông thường, việc kêu gọi sự ủng hộ đối với một chiến lược M&A trước khi đề xuất một giao dịch cụ thể là việc làm rất quan trọng.
Ngoài ra, các tác giả cũng trình bày rất nhiều những công việc trước khi thực hiện M&A mà bên mua và bên bán cần phải quan tâm, để đảm bảo rằng một thương vụ M&A đã được chuẩn bị kỹ lưỡng, mang lại thành công cho các bên. Thứ tư, về thẩm định chi tiết doanh nghiệp mục tiêu của bên mua. Thẩm định chi tiết là việc bên mua có nghĩa vụ xem xét chi tiết và cẩn trọng về thương vụ mua lại và sáp nhập. Quá trình này sẽ xem xét toàn diện về pháp lý, tài chính và chiến lược trên cơ sở tất cả những tài liệu, những quan hệ hợp đồng, lịch sử hoạt động và cấu trúc tổ chức của bên bán.
Nhóm làm việc về tài chính, chiến lược thường do đội ngũ quản lý, kế toán và nhóm làm việc về thẩm định pháp lý do cố vấn của bên mua thực hiện. Thẩm định pháp lý sẽ phân tích những vấn đề về tổ chức, tài chính, quản lý và nhân sự, những hợp đồng và giao kết chính của bên bán, kiện tụng và khiếu nại. Bên mua sẽ phải thu thập các dữ liệu liên quan đến điều kiện để giao dịch mua lại và sáp nhập có hiệu lực pháp luật, đến sự điều chỉnh của pháp luật cạnh tranh và những rủi ro có thể phải gánh chịu sau khi mua lại, sáp nhập… Thứ năm, về định giá doanh nghiệp và các phương pháp định giá doanh nghiệp. Định giá doanh nghiệp hay xác định giá trị doanh nghiệp là việc ước tính giá trị hiện hữu và tiềm năng của doanh nghiệp tại một thời điểm xác định bằng cách sử dụng các phương pháp định giá thích hợp.
Định giá doanh nghiệp có thể được bên bán tiến hành hoặc xác nhận trước khi chào cho bên mua và giá cuối cùng được xác định bởi các bên trong quá trình đàm phán về giá. Trong hợp đồng M&A, mục giá giao dịch có thể chỉ chiếm một dòng nhưng đó là kết quả của một quá trình làm việc ròng rã và đầy thách thức đối với cả hai bên.