chương 1 giới thiệu về lịch sử hoạt động LBO từ năm 1980 đến nay và cho thấy đặc điểm; để rồi cho thấy sự phát triển thị trường vốn sở hữu tư nhân qua các thương vụ LBOs từ năm 1980 – 2007. Các hình thức cơ bản của mua lại và thâu tóm doanh nghiệp 1. Mua lại doanh nghiệp Nhìn chung, có ba hình thức hợp pháp cơ bản mà một công ty có thể sử dụng để mua lại công ty khác, đó là: (1) sáp nhập hoặc hợp nhất, (2) mua lại cổ phần và (3) mua lại tài sản. (1) Sáp nhập hoặc hợp nhất LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 16 Sáp nhập (merger) là một sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty, trong đó có một công ty (công ty bị thu mua) không còn tồn tại về mặt pháp lý, khi đó công ty thu mua sẽ giữ lại tên gốc, đặc điểm kinh doanh và mua lại tất cả tài sản, nợ của công ty bị mua lại.
Trong một vụ sáp nhập điển hình, cổ đông của công ty mục tiêu chuyển nhượng cổ phần của họ cho những người thuộc công ty thu mua2. Trong đó, cả hai công ty thu mua và công ty bị thu mua còn tồn tại một cách hợp pháp và trở thành một phần của công ty sáp nhập mới. Ví dụ: Giả sử công ty A mua lại công ty B dưới hình thức sáp nhập. Các cổ đông của công ty B nhận được cổ phiếu của công ty A, trong đó tỉ lệ chuyển đổi là 1 cổ phiếu của công ty A bằng 2 cổ phiếu công ty B.
Về mặt pháp lý, cuộc sáp nhập này không tác động trực tiếp đến các cổ đông của công ty A, nhưng cổ phiếu của công ty B không còn tồn tại. Khác với sáp nhập, trong một thương vụ hợp nhất, các cổ đông của công ty A và B sẽ chuyển cổ phiếu của họ sang cổ phiếu của công ty mới (ví dụ là công ty C nào đó). Ngoài ra, dưới góc độ kinh tế học, người ta còn phân hoạt động sáp nhập thành sáp nhập theo chiều ngang hay sáp nhập cùng ngành (Horizontal merger) là sự kết hợp hai công ty trong cùng một ngành; các công ty này cạnh tranh với nhau trong cùng dòng sản phẩm và thị trường. Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical merger) là sự kết hợp hai công ty, trong đó mỗi công ty tham gia vào các công đoạn khác nhau trong dây chuyền sản xuất hoặc trong chuỗi giá trị (value chain) của nó, chẳng hạn mua lại nhà phân phối hoặc nhà cung ứng trong chuỗi giá trị là một kiểu sáp nhập theo chiều dọc.
Sáp nhập kiểu tập đoàn hay sáp nhập liên ngành (conglomerate 2 Một công ty cố gắng mua lại hoặc sáp nhập với công ty khác thì gọi là công ty thu mua hoặc người thu mua (acquiring company hoặc acquirer). Công ty mục tiêu (target company or the target) là công ty bị công ty thu mua nhắm tới để mua lại. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 17 merger) là những vụ sáp nhập, trong đó công ty thu mua mua lại phần lớn các công ty khác ngành, mục đích muốn đa dạng hóa lĩnh vực ngành nghề. (2) Mua lại cổ phần (acquisition of stock) là hình thức mua lại một doanh nghiệp qua việc mua lại cổ phiếu có quyền biểu quyết của doanh nghiệp đó và trả bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc chứng khoán khác.
Điều này thường được tiến hành bí mật giữa các nhà quản lý của hai doanh nghiệp và được hoàn thành bằng cách sử dụng giá chào thầu. Giá chào thầu (tender offer) là một chiến thuật thâu tóm, trong đó công ty thu mua hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư đề nghị một mức giá cao hơn nhiều so với mức giá thị trường nhằm mua lại toàn bộ cổ phần của cổ đông hiện hữu trong công ty mục tiêu. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. (3) Mua lại tài sản (acquisition of asset): Một công ty có thể mua công ty khác bằng cách mua lại tất cả tài sản của nó.
Thông thường, công ty thu mua và công ty mục tiêu cùng với công ty tư vấn (thông thường được thuê) chuyên định giá tài sản độc lập để tiến hành thương thảo và đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Tuy nhiên, các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường được áp dụng nhằm tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó.
Mua lại tài sản liên quan đến chuyển giao quyền sở hữu tài sản. Vì thế, các thủ tục pháp lý về chuyển giao tài sản có thể rất tốn kém. Như vậy, Mua lại doanh nghiệp (acquisition) là một khái niệm chung diễn ra khi một công ty nắm quyền sở hữu một công ty khác, hoặc chi nhánh hợp pháp của công ty khác, hoặc mua tài sản của công ty khác. Sự mua lại có thể liên quan đến việc mua tài sản hoặc cổ phần của công ty khác, với công ty bị thu mua tiếp tục tồn tại như một chi nhánh thuộc sở hữu hợp pháp của người mua lại.
Thâu tóm doanh nghiệp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 18 Thâu tóm hoặc mua đứt (takeovers or buyouts) là một thuật ngữ chung chỉ sự thay đổi trong việc kiểm soát quyền sở hữu lợi nhuận của doanh nghiệp. Ví dụ như công ty thu mua mua lại công ty mục tiêu, thì quyền kiểm soát hoạt động điều hành của công ty mục tiêu được chuyển sang hội đồng quản trị mới của công ty thu mua. Đây gọi là thâu tóm qua việc mua lại doanh nghiệp (acquisition). Nhìn chung, thâu tóm diễn ra dưới ba hình thức, đó là mua lại (acquisition), lôi kéo cổ đông (proxy contest) và giao dịch tư nhân hoá (going-private transaction- LBO).
Nếu thâu tóm qua hình thức mua lại, thì đây chính là thương vụ sáp nhập, trong đó công ty thu mua đưa ra mức giá chào thầu để mua lại cổ phần, hoặc mua lại tài sản của công ty mục tiêu.1) Ngoài ra, thâu tóm có thể diễn ra dưới hình thức lôi kéo cổ đông. Lôi kéo cổ đông là một hành động của các cổ đông bất mãn để tranh thủ được quyền đại diện trong hội đồng quản trị của công ty hoặc cố gắng thay đổi điều lệ công ty. Còn trong giao dịch tư nhân hoá, tất cả cổ phần của công ty đại chúng được mua lại bởi một nhóm nhỏ các nhà đầu tư. Nhóm nhà đầu tư này thường là các nhà quản lý cấp cao của công ty hoặc một số nhà đầu tư bên ngoài.
Khi chuyển đổi hình thức tư nhân, cổ phần của công ty đại chúng không còn được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nữa và không còn bán trên thị trường mở. Phần lớn các giao dịch tư nhân hoá là mua lại bằng vốn vay hay đầu tư tài chính (leveraged buyouts).1: Các dạng thâu tóm Sáp nhập hoặc hợp nhất Mua lại Mua lại cổ phần Thâu tóm Mua lại tài sản Lôi kéo cổ đông Tư nhân hoá (LBO) LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Bản chất và đặc điểm của LBOs 1. Bản chất LBOs.
Có thể dịch thuật ngữ Leveraged buyouts (LBOs) theo nhiều cách như đòn bẩy vay nợ, mua lại bằng vốn vay, mua lại bằng nợ có thế chấp, mua bằng tín dụng vay ngoài. Do đó, ngay từ tên gọi của nó đã ngụ ý rằng LBOs là một sự mua lại doanh nghiệp được tài trợ chủ yếu bằng nợ. Về bản chất, LBOs là một kỹ thuật tài chính để mua lại quyền quản lý và kiểm soát một công ty được thực hiện bởi một nhóm các nhà đầu tư của công ty tư nhân hoặc công ty đại chúng hoặc định chế tài chính. Phần lớn chi phí mua lại là nợ vay.
Trong đó, công ty thu mua sử dụng tài sản của chính mình và tài sản của công ty mục tiêu để hỗ trợ cho việc trả các khoản vay mượn. Các hình thức tài trợ nợ có thể bằng ngân hàng truyền thống, chào bán cổ phiếu, tài trợ từ người bán và các khoản vay từ các quỹ đặc biệt. Như vậy, những người có khả năng mua lại một doanh nghiệp có thể là những người quản lý công ty đó, hoặc một nhóm các nhà đầu tư bên ngoài của một công ty tư nhân thậm chí có thể là công ty cổ phần đại chúng. Đặc biệt, khi nhóm các nhà đầu mua lại công ty là người quản lý của công ty đó, lúc này gọi là mua lại cổ phần để giành quyền quản lý (MBOs), tức là các nhà quản lý tiến hành mua lại tất cả cổ phần của công ty, mục đích tránh bị thâu tóm bởi nhóm đầu tư bên ngoài.
Do cần một lượng tiền lớn để hoàn tất việc mua lại, các nhà quản lý này phải trông cậy vào khoản tiền vay mượn mới đạt được mục tiêu của mình. Ngoài ra, tài sản của công ty có thể được bán để tài trợ một phần mua lại. Trong một LBO điển hình, người quản lý cấp cao của công ty đề nghị mua lại cổ phần của công ty từ các cổ đông hiện hữu với giá cao hơn giá thị trường để các cổ đông chấp nhận lời đề nghị. Thông thường, khi các nhà quản lý này chuyển công ty thành tư nhân hay tư nhân hoá công ty thì họ sẽ nổ lực để tạo ra nhiều lợi nhuận hơn là khi họ chỉ là “người đại diện” của công ty, mà các nhà nghiên cứu tài chính thường nhắc đến vấn đề này như là một trong những lý do tạo ra chi phí đại diện (agency cost).
Ngoài hoạt động sáp nhập và thôn LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 20 tính, chiến lược MBOs còn giữ một vai trò quan trọng trong hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp. Nhiều hoạt động LBOs thực chất là MBOs. Điều đáng chú ý, mức độ đòn bẩy rất cao trong cấu trúc vốn của công ty mục tiêu bởi nợ có thể lên đến 90% tổng giá trị vốn hóa của công ty mục tiêu. Vì vậy, nợ thường được ám chỉ là nợ có lãi suất cao hoặc trái phiếu có lãi suất cao (junk bond).
Trong đó, người cho vay cũng có thể là một trong những thành viên của nhóm chủ sở hữu mới. Chiến lược này lần đầu được sử dụng vào năm 1955, đó là thương vụ giữa công ty McLean Industries và Waterman Steamship Corporation.