Chương 1, nội dung chính của bài báo cáo được chia làm 3 Chương. Chương 2: Những vấn đề cơ bản về M&A Trong chương này, bài báo cáo sẽ làm rõ các khái niệm cơ bản về M&A: M&A là gì? Tại sao lai có hoạt động M&A? Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A; phân biệt giữa Đầu tư tài chính và M&A thực sự,… Ngoài ra, chương 2 còn giới thiệu tổng quan về lịch sử M&A của thế giới bắt đầu từ cuối thế kỉ thứ 19 kéo dài cho đến nay. Kết thúc chương 2 là những thống kê về xu hướng M&A lĩnh vực ngân hàng của thế giới trong những năm gần đây. Chương 3: Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam Chương 3 chia làm 2 nội dung chính.
Phần đầu tiên của chương sẽ giới thiệu tổng quan về tình hình M&A tại Việt Nam trong giai đoạn gần đây. Sau đó sẽ thống kê riêng lĩnh vực Ngân hàng và nêu lên những lí do vì sao M&A lại xảy ra trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam. Ở nội dung còn lại, bài khóa luận sẽ đưa ra 3 trường hợp M&A Ngân hàng tại Việt Nam: - Hợp nhất SCB – TNB – FCB: Một ví dụ về việc hợp nhất 3 ngân hàng yếu kém để dẫn đến việc thành lập nên 1 ngân hàng duy nhất nhằm giải quyết những bất ổn tồn tại ở riêng từng ngân hàng. - HBB sáp nhập vào SHB: SHB thực hiện việc mua lại một HBB đang tồn tại nhiều vấn đề về sức khỏe tài chính với mục đích mở rộng quy mô kinh doanh và nâng tính cạnh tranh trên thương trường.
- Eximbank thâu tóm Sacombank: Một ví dụ điển hình cho hình thức thâu tóm thù địch (Hostile Takeover). Dịch vụ viết báo cáo thực tập trọn gói website: luanvantot.com Zalo/tele 0934573149 Ở mỗi ví dụ, bài khóa luận sẽ đưa ra những diễn biến cụ thể, lí do và đánh giá hiệu quả của các thương vụ sau khi đã hoàn tất. Dịch vụ viết báo cáo thực tập trọn gói website: luanvantot.com Zalo/tele 0934573149 Chương 4: Biện pháp – Kiến nghị Chương 4 nêu ra những khó khăn, bất cập đang tồn tại; gây cản trở đối với hoạt động M&A tại Việt Nam. Từ đó đưa ra những giải pháp đứng từ phía nhiều góc độ nhằm mong muốn sẽ cải thiện tốt hơn hoạt động M&A trong ngành Ngân hàng nói riêng và toàn bộ các lĩnh vực nói chung.
Dịch vụ viết báo cáo thực tập trọn gói website: luanvantot.com Zalo/tele 0934573149 CHƯƠNG 2: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A 2. KHÁI NIỆM VỀ M&A 2. M&A là gì? “Mergers and Acquisition” (M&A), mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, là cụm từ đề cập đến vấn đề kết hợp các doanh nghiệp, công ty lại với nhau nhằm một số mục đích nhất định. Có những công ty dùng M&A để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình, số khác lại dùng M&A nhằm hướng đến những tăng trưởng trong tương lai, hoặc trong một số trường hợp khác thì M&A thường được nhắc đến như một trong những cách để xâm nhập thị trường mới một cách hiệu quả và nhanh nhất.
Nhưng tựu chung lại, mục đích của các bên khi tham gia M&A là hướng đến một giá trị lợi nhuận gia tăng (synergy) có thể đem lại cho mình so với khi các bên tồn tại riêng lẻ. Khái niệm synergy thường được biểu diễn theo cách dễ tiếp cận hơn theo công thức “1+1=3”, thể hiện rõ ý nghĩa về giá trị gia tăng của mình. Khái niệm M&A được nhắc đến rất nhiều trong những năm gần đây tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh khủng hoảng của nền kinh tế đã tạo điều kiện cho những vụ tái cấu trúc doanh nghiệp, công ty với mục đích cải thiện sức khỏe kinh doanh của doanh nghiệp, bên cạnh đó xuất hiện các vụ thâu tóm hoặc sáp nhập nhằm nâng tính cạnh tranh trên thương trường. Ngoài ra, những thương vụ M&A xuất phát từ các nhà đầu tư nước ngoài cũng ngày càng nhiều mà một trong những lí do chính là các công ty tại Việt Nam hiện đang bị định giá rẻ hơn so với giá trị sổ sách (book value); ở hướng ngược lại, các công ty trong nước đang cần tiếp cận những công nghệ và phương pháp quản trị tiên tiến từ quốc tế để có thể vượt qua giai đoạn kinh tế khó khăn này và nâng cao sức cạnh tranh trên thương trường với các doanh nghiệp đến từ những quốc gia khác trong bối cảnh Việt Nam đã chính thức tham gia sân chơi WTO; chính những yếu tố này đã tạo tiền đề cho các hoạt động M&A được diễn ra ngày một nhiều hơn.
Tuy nhiên, hiện nay tại Việt Nam vẫn còn rất nhiều người nhầm lẫn hoặc chưa có sự phân biệt rõ ràng giữa các khái niệm “Thâu tóm” (Acquisition) và “Sáp nhập” (Mergers), một phần là vì sự nhập nhằng trong định nghĩa giữa tiếng Anh và tiếng Việt, dẫn đến những khó khăn trong việc nghiên cứu về chủ đề đang rất nóng bỏng này. Bên cạnh đó, việc làm rõ những khái niệm như: phân loại các thương vụ M&A theo những tiêu chí khác nhau, sự khác biệt giữa đầu tư tài chính (Financial investment) và M&A; những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A cũng rất quan trọng. Chính vì vậy, để có thể nghiên cứu xa hơn trong lĩnh vực này, việc hiểu rõ ý nghĩa của từng khái niệm là rất cần thiết để Dịch vụ viết báo cáo thực tập trọn gói website: luanvantot.com Zalo/tele 0934573149 tạo tiền đề cho việc ứng dụng vào phân tích thực tiễn, từ đó đánh giá và đưa ra những kết luận chính xác. Dịch vụ viết báo cáo thực tập trọn gói website: luanvantot.com Zalo/tele 0934573149 2.
Phân biệt Sáp nhập (Mergers) và Thâu tóm (Acquisition) Phân biệt theo khái niệm nguyên gốc Theo như Alexander Roberts trong “Mergers and Acquisitions” được xuất bản vào năm 2007 có định nghĩa 2 khái niệm “Mergers” và “Acquisition” như sau: Mergers (Sáp nhập) đề cập đến việc 2 công ty A và B thỏa thuận cùng chia sẻ về tài sản, thị phần,… để thành lập nên một công ty mới là C, khi đó thì 2 công ty A và B cũng sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Acquisition (Thâu tóm) đề cập đến việc công ty A cố gắng mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty B nhằm kiểm soát hoạt động của công ty B. Khi đó, công ty A có thể quyết định hoặc (i) chấm dứt sự tồn tại của công ty B hoặc (ii) chuyển công ty B hoạt động theo dạng công ty con của mình. Công ty A trong trường hợp này được gọi là công ty thâu tóm (acquirer), còn công ty B là công ty mục tiêu (target company).
Phân biệt theo luật doanh nghiệp 2005 Tại Việt Nam, cụ thể là theo luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua vào năm 2005 thì không tồn tại khái niệm “Thâu tóm” (Acquisition) mà thay vào đó là hai khái niệm “Sáp nhập” (Mergers) và “Hợp nhất” (Consolidation). Về khái niệm “Hợp nhất”, điều 152 của Luật Doanh nghiệp nêu rõ: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” Đối với khái niệm “Sáp nhập” theo điều 153 Luật doanh nghiệp định nghĩa như sau: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” Như vậy, theo cách hiểu như Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định thì “Sáp nhập” là trường hợp “acquisition” theo nghĩa gốc, còn “Hợp nhất” đề cập đến khái niệm “mergers” theo nghĩa tiếng Anh. Dưới đây là bảng tóm tắt các định nghĩa về “Mergers” và “Acquisition” được trao đổi trong phần này. Dịch vụ viết báo cáo thực tập trọn gói website: luanvantot.com Zalo/tele 0934573149 Bảng 2.
Phân biệt “Mergers” và “Acquisition” Mergers Acquisition Theo nghĩa - 2 công ty thỏa thuận cùng - công ty A cố gắng mua lại một gốc chia sẻ về tài sản, thị phần hoặc toàn bộ công ty B phần,… để thành lập nên nhằm kiểm soát hoạt động của một công ty mới, khi đó công ty B thì 2 công ty ban đầu cũng - công ty A có thể quyết định sẽ chấm dứt sự tồn tại của hoặc i) chấm dứt sự tồn tại của mình. công ty B hoặc ii) chuyển công ty B hoạt động theo dạng công ty con của mình. Công ty A trong trường hợp này được gọi là công ty thâu tóm (acquirer), còn công ty B là công ty mục tiêu (target company). Theo - “Hai hoặc một số công ty - “Một hoặc một số công ty cùng Luật doanh cùng loại (sau đây gọi là loại (sau đây gọi là công ty bị nghiệp 2005 công ty bị hợp nhất) có sáp nhập) có thể sáp nhập vào thể hợp nhất thành một một công ty khác (sau đây gọi công ty mới (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, cách chuyển toàn bộ tài quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp sản, quyền, nghĩa vụ và pháp sang công ty nhận sáp lợi ích hợp pháp sang nhập, đồng thời chấm dứt sự cônsg ty hợp nhất, đồng tồn tại của công ty bị sáp thời chấm dứt tồn tại của nhập.” các công ty bị hợp nhất.” Minh hoạ A+B →C A+B →A Dịch vụ viết báo cáo thực tập trọn gói website: luanvantot.com Zalo/tele 0934573149 Kết quả - Tư cách pháp nhân của 2 - Tư cách pháp nhân của công ty công ty A và B chấm dứt.
Công ty B vẫn tồn Thay vào đó là việc thành tại bình thường. lập tư cách pháp nhân của - Cổ phiếu của công ty B chấm công ty C. Cổ phiếu công ty - Cổ phiếu của công ty A B vẫn lưu hành như bình Dịch vụ viết báo cáo thực tập trọn gói website: luanvantot.com Zalo/tele 0934573149 và B chấm dứt lưu hành. Cổ phiếu của công ty C được phát hành thay thế.
Quyền kiểm - Các bên liên quan thỏa - Quyền quyết định sẽ thuộc về soát doanh thuận cơ cấu kiểm soát và công ty có quy mô sở hữu cổ nghiệp quyết định trong việc điều phần lớn hơn. hành công ty mới. Theo “Hợp nhất – Thâu tóm dưới góc nhìn tài chính”, Hồ Cẩm Hà 2.