Chương 1: TỔNG QUAN LÝ THUYẾT VỀ LẬP VÀ TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT. Các khái niệm liên quan đến Báo cáo tài chính hợp nhất 1. Thực thể báo cáo, Báo cáo tài chính và Báo cáo tài chính hợp nhất 1. Thực thể báo cáo "Thực thể" là bất kỳ cơ cấu tổ chức có tính pháp lý, hành chính, hoặc ủy thác, hoặc bên đối tác (có tối thiểu một người) có khả năng triển khai các nguồn lực khan hiếm để đạt được mục tiêu (Definition of the Reporting Entity, Australian Accounting Research Foundation, 8/1990, trang 5).
“Thực thể báo cáo” là thực thể có trách nhiệm thực hiện các BCTC, cung cấp thông tin về các nguồn lực kinh kế (tài sản) của thực thể , yêu sách đối với các nguồn này (các khoản nợ và cổ phiếu). Một thực thể báo cáo cần đáp ứng ba yếu tố: - Các hoạt động kinh tế của thực thể đã, đang và sẽ tiếp tục diễn ra; - Các hoạt động kinh tế của thực thể này có thể nhận dạng tách biệt với các hoạt động kinh tế của các thực thể khác và tách khỏi môi trường kinh tế mà thực thể đó đang tồn tại; - Thông tin tài chính về các hoạt động kinh tế này hữu ích cho các nhà đầu tư, chủ sở hữu vốn, chủ nợ hiện tại và tương lai. Những đối tượng này không trực tiếp có được các thông tin cần thiết khi ra các quyết định phân bổ nguồn lực cho thực thể, cũng như khi đánh giá hiệu quả kinh tế của quá trình quản lý và sử dụng nguồn lực được cung cấp cho thực thể. Tiếp cận theo góc độ hợp nhất, thực thể báo cáo được hiểu là: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 - Một cuộc hợp nhất kinh doanh đã đưa hai công ty riêng rẽ cùng đặt dưới sự kiểm soát của một ban quản lý chung (là Hội đồng quản trị của công ty mẹ).
Mặc dù cả hai công ty vẫn tồn tại như những đơn vị pháp lý riêng lẻ, nhưng việc mua bán đã tạo ra một thực thể báo cáo mới chịu sự kiểm soát của bên mua. - Khi việc mua bán cổ phiếu tạo ra mối quan hệ Công ty mẹ – Công ty con thì thực thể mua (là công ty mẹ) và thực thể bán (là công ty con) vẫn tồn tại như các thực thể riêng lẻ với tư cách pháp nhân riêng, có hệ thống sổ sách riêng. BCTC riêng của công ty mẹ và công ty con được chuyển đổi sang BCTCHN, phản ánh tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của thực thể hợp nhất (bao gồm cả công ty mẹ và công ty con). Công ty mẹ chính là thực thể mới, có trách nhiệm lập báo cáo.
Tóm lại, các khái niệm về thực thể báo cáo đã được công bố chính thức đều thống nhất ở hai điểm sau: - Thực thể báo cáo không đồng nghĩa với thực thể pháp lý; - Một thực thể được xem là thực thể báo cáo nếu trong thực thể tồn tại các nhà đầu tư, chủ nợ, và các đối tượng khác cần có BCTC để ra quyết định. Báo cáo tài chính và Báo cáo tài chính hợp nhất 1. Khái niệm BCTC là phương pháp kế toán tổng hợp số liệu từ các sổ kế toán theo các chỉ tiêu kinh tế tài chính tổng hợp, phản ánh tình hình tài sản, công nợ, nguồn vốn tại một thời điểm, tình hình sử dụng vốn và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của một thực thể trong một thời kỳ nhất định, theo hệ thống các biểu mẫu báo cáo đã quy định. BCTCHN được xem như BCTC của một nhóm thực thể kinh tế duy nhất (IAS 27, 2008).
Mục đích của BCTCHN là trình bày về kết quả hoạt động và tình hình tài chính của công ty mẹ và tất cả công ty con như một đơn vị kinh tế duy nhất, phục vụ cho lợi ích chính yếu của các chủ sở hữu và chủ nợ của công ty mẹ. Có ý kiến cho rằng BCTCHN có ý nghĩa quan trọng hơn các BCTC riêng biệt của từng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 đơn vị và thường chúng rất cần khi có một đơn vị trong nhóm hợp nhất có quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp lợi ích tài chính ở các đơn vị còn lại. Báo cáo hợp nhất được lập nhằm phục vụ chủ yếu cho nhà đầu tư và chủ nợ của công ty mẹ hơn là cho cổ đông không kiểm soát và chủ nợ của công ty con. Công ty con, như một đơn vị pháp nhân riêng, tiếp tục báo cáo kết quả các hoạt động của nó cho các cổ đông không kiểm soát.
BCTCHN là BCTC của một nhóm công ty trong đó tài sản nợ phải trả,vốn chủ sở hữu, doanh thu, chi phí và các dòng tiền của công ty mẹ và các công ty con được trình bày như là một thực thể kinh tế duy nhất. Tất cả các định nghĩa trên đều cho thấy BCTCHN là BCTC, phản ánh tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, những biến đổi trong tình hình tài chính của công ty mẹ và các công ty con như là một thực thể báo cáo duy nhất. Mục đích của Báo cáo tài chính và Báo cáo tài chính hợp nhất Tùy theo đối tượng sử dụng mà BCTC và BCTCHN có các mục đích khác nhau: - Theo IASB và FASB thì đối tượng sử dụng BCTC và BCTCHN là các nhà đầu tư, người cho vay và các chủ nợ khác (cả hiện tại lẫn tương lai) do đó mục đích của BCTC và BCTCHN là cung cấp các thông tin tài chính về thực thể báo cáo một cách hữu ích cho các đối tượng trên, giúp họ đưa ra các quyết định cung cấp nguồn lực cho thực thể (ví dụ như quyết định mua, bán hay nắm giữ cổ phiếu, các công cụ nợ, cung cấp hay thu hồi các khoản vay, cho vay,. - Tại Việt Nam, đối tượng sử dụng là chủ doanh nghiệp, cơ quan nhà nước và những người sử dụng khác.
Do đó, mục đích của BCTC và BCTCHN là cung cấp các thông tin về tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các dòng tiền của doanh nghiệp nhằm đáp ứng nhu cầu hữu ích cho các đối tượng nêu trên. Nhóm Công ty mẹ - Công ty con LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Khái niệm nhóm Công ty mẹ - Công ty con Theo định nghĩa tại IFRS 10 “Công ty mẹ là một thực thể mà thực thể này kiểm soát một hoặc nhiều thực thể khác; Công ty con là một thực thể chịu sự kiểm soát của một thực thể khác; Nhóm công ty bao gồm công ty mẹ và các công ty con của nó”. Vậy, nhóm công ty chính là sự liên kết giữa nhiều công ty có tư cách pháp nhân riêng lẻ trong cùng một ngành hoặc nhiều ngành khác nhau, trong đó công ty nắm quyền kiểm soát là công ty mẹ và công ty bị kiểm soát là công ty con, và liên kết này được hình thành vì một mục đích chung là lợi ích kinh tế.
Điều 146 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 có định nghĩa: “Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm công ty bao gồm các hình thức: Công ty mẹ - công ty con; Tập đoàn kinh tế; và Các hình thức khác.” Công ty mẹ – Công ty con là một hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng việc đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các công ty có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty giữ quyền chi phối các công ty thành viên khác gọi là công ty mẹ và các công ty thành viên khác bị công ty mẹ chi phối gọi là công ty con hoặc có một phần vốn góp của công ty mẹ gọi là công ty liên kết hoặc liên doanh (Trần Quỳnh Hương, 2010, trang 15). Các dạng liên kết trong nhóm Công ty mẹ - Công ty con - Liên kết theo chiều ngang: là liên kết các công ty trong nhóm hoạt động ở cùng một cấp của cùng một ngành. - Liên kết theo chiều dọc: là liên kết các công ty trong nhóm hoạt động ở nhiều cấp của cùng một ngành.
- Liên kết hỗn hợp: là liên kết các công ty trong nhóm hoạt động ở nhiều cấp của nhiều lãnh vực ngành nghề khác nhau, liên kết này là đa dạng hóa ngành nghề hoạt động nhằm hạn chế rủi ro. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Cấu trúc tổ chức của nhóm Công ty mẹ - Công ty con - Cấu trúc một cấp Công ty mẹ A Kiểm soát Kiểm soát Công ty con B Công ty con C - Cấu trúc hai cấp Công ty mẹ A Kiểm soát Kiểm soát Công ty con B Công ty con C Kiểm soát Kiểm soát Công ty cháu D Công ty cháu E - Cấu trúc nhiều cấp Công ty mẹ A Đồng kiểm soát Kiểm soát Kiểm soát ảnh hưởng đáng kể Công ty liên doanh Công ty con B Công ty con C Công ty Liên kết Kiểm soát Kiểm soát LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 11 Công ty cháu D Công ty cháu E 1. Hợp nhất kinh doanh Hợp nhất kinh doanh là một giao dịch hoặc một sự kiện khi một bên mua đạt được quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác (bên bị mua), hoặc tài sản thuần của các đơn vị trong giao dịch được đưa về thành một thực thể báo cáo chịu sự kiểm soát chung của Hội đồng Quản trị bên mua.
Một doanh nghiệp có thể lựa chọn để mở rộng từ bên trong (xây dựng nhà máy riêng) hoặc từ bên ngoài (mua lại quyền kiểm soát của các doanh nghiệp khác qua hình thức hợp nhất kinh doanh) nhằm mục tiêu mong muốn gia tăng lợi nhuận cho cổ đông.