Áp Dụng Quyền Hủy Hợp Đồng Theo CISG: Phân Tích Án Lệ & Khuyến Nghị Cho Việt Nam

Thực Tiễn Áp Dụng Quyền Hủy Hợp Đồng Theo CISG Trong Các Án Lệ Điển Hình Và Khuyến Nghị Cho Việt Nam

• Tác giả: Nguyễn Như Quỳnh
• Người hướng dẫn: ThS. Tảo Thị Huệ
• Trường học: Đại học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Thương mại quốc tế
• Đề tài: Áp Dụng Quyền Hủy Hợp Đồng Theo CISG: Phân Tích Án Lệ & Khuyến Nghị Cho Việt Nam
• Loại tài liệu: Khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2024
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUYỀN HUỶ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ QUỐC TẾ VÀ QUY ĐỊNH CỦA CISG
• 1.1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• 1.2. Định nghĩa hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• 1.3. Đặc điểm hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• 1.4. Khái niệm quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• 1.5. Định nghĩa quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• 1.6. Đặc điểm quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• 1.7. Quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế theo quy định
• 1.8. Quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế của người mua theo quy định của CISG
• 1.9. Quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế của người bán theo quy định của CISG
• 1.10. Quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá trước thời hạn thực hiện
• 1.11. Quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế trong hợp đồng giao hàng từng phần
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN ÁP DỤNG QUYỀN HUỶ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ QUỐC TẾ THEO CISG QUA MỘT SỐ ÁN LỆ
• 2.1. Thực tiễn áp dụng quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế của người mua theo quy định của CISG qua một số án lệ
• 2.2. Thực tiễn áp dụng quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế của người bán theo quy định của CISG qua một số án lệ
• 2.3. Thực tiễn áp dụng quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế trước thời hạn thực hiện hợp đồng
• 2.4. Thực tiễn áp dụng quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế trong hợp đồng giao hàng từng phần
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ VỚI VIỆT NAM VỀ QUYỀN HUỶ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ QUỐC TẾ
• 3.1. Quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế theo quy định của pháp luật Việt Nam
• 3.2. Một số bất cập trong quy định của pháp luật Việt Nam về quyền huỷ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• 3.3. Giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam về quyền huỷ bỏ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
• 3.4. Thống nhất sử dụng thuật ngữ “vi phạm cơ bản” hợp đồng
• 3.5. Sửa đổi, bổ sung quy định về “mục đích của việc giao kết hợp đồng”
• 3.6. Bổ sung quy định về quyền huỷ bỏ hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• PHẦN MỞ ĐẦU

Tóm tắt

I. Quyền Hủy Hợp Đồng Theo CISG

Quyền hủy hợp đồng là một trong những quyền cơ bản được quy định trong CISG (Công ước của Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế). Quyền này cho phép các bên trong hợp đồng chấm dứt hiệu lực hợp đồng khi có vi phạm cơ bản từ phía bên kia. CISG đưa ra các điều kiện cụ thể để áp dụng quyền này, bao gồm việc xác định vi phạm cơ bản và thông báo hủy hợp đồng kịp thời. Quyền hủy hợp đồng không chỉ là biện pháp cuối cùng mà còn là công cụ pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các bên trong thương mại quốc tế.

1.1. Khái Niệm Quyền Hủy Hợp Đồng

Quyền hủy hợp đồng được định nghĩa là quyền của một bên chấm dứt hiệu lực hợp đồng khi bên kia vi phạm các điều khoản cơ bản. Theo CISG, vi phạm cơ bản là vi phạm dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng cho bên bị vi phạm, làm mất đi lợi ích mà họ mong đợi từ hợp đồng. Quyền này được áp dụng trong các trường hợp như giao hàng không đúng thời hạn, hàng hóa không đúng chất lượng, hoặc không thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

1.2. Điều Kiện Áp Dụng Quyền Hủy Hợp Đồng

Để áp dụng quyền hủy hợp đồng, các bên cần tuân thủ các điều kiện được quy định trong CISG. Đầu tiên, vi phạm phải là vi phạm cơ bản, gây thiệt hại nghiêm trọng. Thứ hai, bên bị vi phạm phải thông báo hủy hợp đồng trong thời hạn hợp lý. Ngoài ra, CISG cũng quy định về quyền hủy hợp đồng trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ, khi có dấu hiệu rõ ràng về vi phạm trong tương lai.

II. Phân Tích Án Lệ CISG

Phân tích án lệ là phương pháp quan trọng để hiểu rõ cách áp dụng quyền hủy hợp đồng trong thực tiễn. Các án lệ từ CISG cung cấp những ví dụ cụ thể về việc xác định vi phạm cơ bản và quy trình hủy hợp đồng. Qua đó, các cơ quan tài phán có thể đưa ra quyết định công bằng và thống nhất. Án lệ CISG cũng giúp làm rõ những điểm mơ hồ trong quy định của Công ước, đặc biệt là trong việc xác định thiệt hại nghiêm trọng và thời hạn thông báo hủy hợp đồng.

2.1. Án Lệ Về Quyền Hủy Hợp Đồng Của Người Mua

Một số án lệ CISG điển hình liên quan đến quyền hủy hợp đồng của người mua khi người bán không giao hàng đúng thời hạn hoặc hàng hóa không đúng chất lượng. Trong các trường hợp này, tòa án hoặc trọng tài thường xem xét mức độ nghiêm trọng của vi phạm và thiệt hại mà người mua phải chịu. Nếu vi phạm được xác định là cơ bản, người mua có quyền hủy hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

2.2. Án Lệ Về Quyền Hủy Hợp Đồng Của Người Bán

Người bán cũng có quyền hủy hợp đồng khi người mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc từ chối nhận hàng. Các án lệ CISG cho thấy, việc xác định vi phạm cơ bản trong trường hợp này phụ thuộc vào thời hạn thanh toán và thiệt hại mà người bán phải chịu. Nếu vi phạm được xác định là cơ bản, người bán có quyền hủy hợp đồng và yêu cầu bồi thường.

III. Khuyến Nghị Cho Việt Nam

Việt Nam, với tư cách là thành viên của CISG, cần hoàn thiện pháp luật trong nước để phù hợp với các quy định của Công ước. Khuyến nghị pháp lý bao gồm việc thống nhất sử dụng thuật ngữ 'vi phạm cơ bản' và bổ sung quy định về quyền hủy hợp đồng trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ. Đồng thời, Việt Nam cần tăng cường áp dụng án lệ CISG trong giải quyết tranh chấp để đảm bảo tính thống nhất và khách quan.

3.1. Hoàn Thiện Pháp Luật Việt Nam

Pháp luật Việt Nam hiện hành còn thiếu các quy định cụ thể về quyền hủy hợp đồng trong thương mại quốc tế. Việc thống nhất sử dụng thuật ngữ 'vi phạm cơ bản' và bổ sung quy định về quyền hủy hợp đồng trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ là cần thiết. Điều này sẽ giúp pháp luật Việt Nam phù hợp hơn với CISG và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp trong nước.

3.2. Áp Dụng Án Lệ CISG

Việc áp dụng án lệ CISG trong giải quyết tranh chấp tại Việt Nam cần được tăng cường. Các cơ quan tài phán nên tham khảo các án lệ điển hình để đưa ra quyết định công bằng và thống nhất. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn nâng cao uy tín của hệ thống pháp luật Việt Nam trong thương mại quốc tế.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Tháng 12/2015, Việt Nam chính thức phê chuẩn và trở thành quốc gia thành viên thứ 84 của Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (CISG 1980), có hiệu lực ràng buộc từ ngày 01/01/2017. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là công cụ pháp lý chủ đạo điều chỉnh các quan hệ trao đổi thương mại xuyên biên giới. Khi xảy ra hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, quyền hủy hợp đồng là chế tài nghiêm khắc nhất, mang tính chất là biện pháp cuối cùng (remedio ultima ratio) nhằm chấm dứt hiệu lực hợp đồng và đưa các bên trở về tình trạng trước khi xác lập giao dịch.

Tuy nhiên, các quy định của CISG về quyền hủy hợp đồng vẫn tồn tại những điểm mơ hồ, tạo ra sự không đồng nhất trong giải thích và áp dụng pháp luật của các cơ quan tài phán quốc tế. Đồng thời, hệ thống pháp luật thực định của Việt Nam hiện hành—chủ yếu là Luật Thương mại năm 2005 và Bộ luật Dân sự năm 2015—vẫn còn bộc lộ những bất cập, mâu thuẫn về khái niệm và cơ chế xử lý vi phạm hợp đồng khi đối chiếu với chuẩn mực quốc tế.

Khóa luận xác định mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể như sau:

• Mục tiêu nghiên cứu: Làm rõ các vấn đề lý luận, các cách hiểu khác nhau và những điểm thiếu sót trong các quy định của CISG về quyền hủy hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thông qua việc phân tích các án lệ điển hình; từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện quy định của pháp luật thương mại Việt Nam.
• Nhiệm vụ nghiên cứu:
  1. Hệ thống hóa các quy định của CISG liên quan đến quyền hủy hợp đồng của bên mua, bên bán, việc hủy hợp đồng trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ và hủy hợp đồng giao hàng từng phần.
  2. Thu thập, phân tích và đánh giá các án lệ quốc tế điển hình giải quyết tranh chấp liên quan đến quyền hủy hợp đồng theo CISG nhằm làm sáng tỏ các tiêu chí pháp lý then chốt (như "vi phạm cơ bản", "tổn hại đáng kể", "sự rõ ràng của vi phạm dự đoán trước").
  3. Rà soát, đối chiếu các quy định của Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 với CISG để chỉ ra các vướng mắc, bất cập.
  4. Đề xuất các khuyến nghị lập pháp cụ thể nhằm sửa đổi, bổ sung và hoàn thiện pháp luật Việt Nam.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Các quy định của CISG 1980, pháp luật Việt Nam (Luật Thương mại 2005, Bộ luật Dân sự 2015) và thực tiễn xét xử, trọng tài thông qua các án lệ điển hình về quyền hủy hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
• Phạm vi nghiên cứu: Tập trung vào 4 nhóm trường hợp hủy hợp đồng theo CISG: (1) Quyền hủy của người mua (Điều 49); (2) Quyền hủy của người bán (Điều 64); (3) Quyền hủy trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ (Điều 72); (4) Quyền hủy trong hợp đồng giao hàng từng phần (Điều 73). Đề tài loại trừ các vấn đề về bồi thường thiệt hại và trình tự, thủ tục tố tụng giải quyết tranh chấp.

---

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận được xây dựng dựa trên hệ thống cơ sở lý thuyết pháp lý đa tầng, kết hợp các nguồn luật quốc tế và luật quốc gia:

• Văn bản pháp luật quốc tế: Công ước CISG 1980 (trọng tâm là các Điều 1, 2, 7, 9, 11, 25, 26, 30, 31, 33, 34, 35, 41, 47, 49, 53, 61.3, 63, 64, 71, 72, 73, 82); Bộ Nguyên tắc Hợp đồng Thương mại Quốc tế của UNIDROIT (PICC 2016); Bộ Nguyên tắc Luật Hợp đồng Châu Âu (PECL 2002).
• Văn bản quy phạm pháp luật Việt Nam: Luật Thương mại 2005 (Điều 3, 27, 202, 312); Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 385, 422, 423–426, 429, 430).
• Tài liệu bình luận pháp lý quốc tế chuẩn tắc: Bản tổng hợp án lệ UNCITRAL Digest of Case Law on the CISG (2016, 2021); Bình luận của Ban Thư ký UNCITRAL (Secretariat Commentary); các công trình nghiên cứu chuyên khảo của Bianca-Bonell (1987), Ingeborg Schwenzer (2016), Enderlein & Maskow (1992).

Phương pháp nghiên cứu:

• Phương pháp luận: Chủ nghĩa duy vật biện chứng Mác – Lênin, xem xét các hiện tượng pháp lý trong mối quan hệ vận động và phát triển thực tiễn.
• Phương pháp phân tích và tổng hợp: Áp dụng tại Chương 1, Chương 2 và Chương 3 để giải thích nội hàm các điều khoản luật và khái quát các lập luận từ phán quyết tài phán.
• Phương pháp so sánh luật học: Sử dụng tại Chương 3 để đối chiếu trực tiếp giữa các quy định của CISG và pháp luật Việt Nam, xác định các khoảng trống lập pháp và sự thiếu tương thích.

Nguồn dữ liệu: Dữ liệu án lệ được trích xuất từ cơ sở dữ liệu CISG-online (hơn 6.000 án lệ), cơ sở dữ liệu của Viện Luật Quốc tế và So sánh thuộc Đại học Pace (Pace Law School), hệ thống dữ liệu UNILEX và các phán quyết của Ủy ban Trọng tài Thương mại và Kinh tế Quốc tế Trung Quốc (CIETAC), cùng bản án của Tòa án các quốc gia (Đức, Pháp, Mỹ, Thụy Sĩ, Úc, New Zealand, Canada, Phần Lan, Tây Ban Nha...).

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận về quyền hủy hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và quy định của CISG

Chương này tập trung xác lập khung lý luận nền tảng về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và bản chất pháp lý của chế tài hủy hợp đồng:

• Khái niệm và đặc điểm hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế: Tác giả chỉ rõ sự khác biệt trong tiêu chí xác định tính quốc tế. Trong khi CISG (Điều 1) chỉ dựa vào một tiêu chí duy nhất là các bên có trụ sở thương mại đặt tại các quốc gia khác nhau, thì Luật Thương mại Việt Nam (Điều 27) lại căn cứ vào sự dịch chuyển hàng hóa qua biên giới quốc gia (xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất...).
• Bản chất của quyền hủy hợp đồng: Hủy hợp đồng là chế tài triệt tiêu toàn bộ hiệu lực của hợp đồng từ thời điểm giao kết, đưa các bên về trạng thái trước khi ký kết. Do tác động pháp lý nghiêm trọng, các hệ thống luật đều xem đây là biện pháp cuối cùng, áp dụng nghiêm ngặt theo nguyên tắc thiện chí nhằm hạn chế tối đa việc lạm dụng hủy hợp đồng đơn phương.
• Phân biệt các chế tài chấm dứt hiệu lực: Tác giả phân định rõ giữa "hủy bỏ hợp đồng" (Điều 312 LTM 2005, Điều 423 BLDS 2015), "đình chỉ thực hiện hợp đồng" (Điều 202 LTM 2005) và "đơn phương chấm dứt hợp đồng" (Điều 428 BLDS 2015).
• Khung pháp lý của CISG về quyền hủy hợp đồng:
  • Quyền hủy của người mua (Điều 49): Xác lập qua 2 trường hợp: bên bán vi phạm cơ bản hợp đồng (Điều 49.1(a)) hoặc bên bán không giao hàng trong thời hạn gia hạn bổ sung theo cơ chế Nachfrist (Điều 49.1(b)). Quy định về mất quyền hủy khi không thông báo trong thời hạn hợp lý (Điều 49.2) hoặc không thể hoàn trả hàng hóa nguyên trạng (Điều 82).
  • Quyền hủy của người bán (Điều 64): Áp dụng khi bên mua vi phạm cơ bản (Điều 64.1(a)) hoặc không thanh toán tiền/không nhận hàng trong thời hạn bổ sung (Điều 64.1(b)).
  • Hủy hợp đồng trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ (Điều 72): Chế định vi phạm dự đoán trước (anticipatory breach) cho phép hủy hợp đồng nếu thấy rõ ràng một bên sẽ gây ra vi phạm cơ bản hoặc tuyên bố không thực hiện hợp đồng.
  • Hủy hợp đồng giao hàng từng phần (Điều 73): Xác lập quyền hủy đối với từng lô hàng riêng lẻ, đối với các lô hàng tương lai, hoặc hủy toàn bộ hợp đồng nếu các lô hàng có tính liên kết không thể tách rời.

Tiêu chí	Quyền hủy của Người mua (Điều 49)	Quyền hủy của Người bán (Điều 64)	Hủy trước thời hạn thực hiện (Điều 72)	Hủy hợp đồng giao từng phần (Điều 73)
Căn cứ cốt lõi 1	Người bán vi phạm cơ bản (Điều 25).	Người mua vi phạm cơ bản (Điều 25).	Thấy rõ ràng một bên sẽ gây vi phạm cơ bản trong tương lai.	Vi phạm cơ bản đối với một lô hàng cụ thể.
Căn cứ cốt lõi 2	Không giao hàng trong thời hạn bổ sung Nachfrist (Điều 47.1).	Không thanh toán hoặc không nhận hàng trong thời hạn bổ sung (Điều 63.1).	Một bên tuyên bố rõ ràng sẽ không thực hiện nghĩa vụ.	Có lý do xác đáng cho rằng sẽ có vi phạm cơ bản ở các lô tương lai.
Điều kiện ràng buộc	Phải thông báo trong thời hạn hợp lý; giữ nguyên trạng hàng hoàn trả (Điều 82).	Phải thông báo trước khi biết nghĩa vụ đã được thực hiện chậm trễ.	Phải thông báo cho bên kia nếu thời gian cho phép (trừ khi bên kia tuyên bố từ chối).	Áp dụng cho từng phần hoặc toàn bộ dựa trên tính liên kết mục đích sử dụng.

Chương 2: Thực tiễn áp dụng quyền hủy hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo CISG qua một số án lệ

Chương 2 đi sâu phân tích cách thức các cơ quan tài phán giải thích và áp dụng các quy định của CISG vào thực tiễn tranh chấp:

• Giải thích yếu tố cấu thành "Vi phạm cơ bản" (Điều 25): Điều 25 đòi hỏi ba yếu tố: (1) Có hành vi vi phạm nghĩa vụ; (2) Gây tổn hại nghiêm trọng làm tước đi kỳ vọng chính đáng của bên bị vi phạm; (3) Bên vi phạm có khả năng tiên liệu được hậu quả đó. Thực tiễn xét xử cho thấy các cơ quan tài phán đã chuyển dịch từ việc định lượng cơ học mức độ thiệt hại sang đánh giá việc "tước đoạt mục đích hợp đồng" của bên bị vi phạm.
• Phân tích án lệ về nghĩa vụ giao hàng và tính phù hợp của hàng hóa (Điều 35, Điều 49):
  • Vụ Diversitel Communications Inc. v. Glacier Bay Inc. (Tòa án Canada): Bên bán chậm trễ giao thiết bị cách nhiệt chân không trong hợp đồng 7 đợt liên quan đến dự án Bộ Quốc phòng Canada; Tòa xác định thời hạn giao hàng là cốt yếu và bên bán đã biết trước, việc chậm trễ cấu thành vi phạm cơ bản.
  • Vụ Rotorex v. Delchi Carrier (Tòa án Mỹ): 93% máy nén khí giao sai thông số kỹ thuật được xác định là vi phạm cơ bản; đối chiếu với vụ Cotton gin motes (CIETAC - 77,47% bông tạp chất sai quy cách) cấu thành vi phạm cơ bản, trong khi vụ Frozen meat (Tòa án Thụy Sĩ) xác định tỷ lệ 25% thịt đông lạnh không đạt chuẩn chưa đủ mức cấu thành vi phạm cơ bản.
  • Tiêu chuẩn kỹ thuật nội địa: Vụ Paprika (Tòa án Đức) xác định bên bán Tây Ban Nha phải tuân thủ Luật An toàn Thực phẩm Đức do đã thỏa thuận trong hợp đồng; ngược lại, vụ New Zealand mussels case (Tòa án Đức) khẳng định bên bán không mặc nhiên có nghĩa vụ tuân thủ tiêu chuẩn chất lượng tại nước người mua trừ khi có thỏa thuận hoặc tiêu chuẩn đó trùng với nước người bán.
  • Mục đích sử dụng và tính thương mại: Vụ Automobile lội nước (CIETAC) và vụ Printing machine (CIETAC) xác định hàng hóa không đáp ứng mục đích sử dụng đặc thù là vi phạm cơ bản; vụ Wine (Tòa phá án Pháp) xác định hành vi pha thêm đường vào rượu vang làm mất tính thương phẩm và vi phạm tiêu chuẩn tiêu thụ tại Pháp, cấu thành vi phạm cơ bản. Đối chiếu vụ Inventory (Tòa án Đức), thiết bị tiệm café dù có lỗi nhưng vẫn dùng được thì chưa đủ để hủy hợp đồng.
• Phân tích án lệ về nghĩa vụ của người mua và phương thức L/C (Điều 64):
  • Vụ Hot rolled steel sheets in coil và vụ Styrene monomer (CIETAC): Việc bên mua chậm trễ hoặc từ chối mở Thư tín dụng (L/C) theo thỏa thuận—kể cả sau khi được gia hạn bổ sung—được trọng tài xác định là hành vi tước đoạt kỳ vọng cơ bản của bên bán, cho phép bên bán hủy hợp đồng và bán lại hàng hóa giảm thiểu tổn thất.
• Phân tích án lệ về thời hạn hợp lý và mất quyền hủy (Điều 49.2, Điều 82):
  • Vụ Decorated laminated glass panels (Tòa phúc thẩm Pháp): "Thời hạn hợp lý" để tuyên bố hủy hợp đồng tính từ khi người mua phát hiện sự không phù hợp của hàng hóa, không thể trì hoãn chờ kết luận trách nhiệm pháp lý cuối cùng.
  • Vụ L-Cysteine HCL Monohydrate (CIETAC): Bên mua Mexico mất quyền hủy do vận chuyển hàng về kho Hong Kong và để lưu kho gần 3 năm không thông báo kịp thời, làm hàng hóa biến chất, không thể hoàn trả nguyên trạng theo Điều 82 CISG.
• Phân tích án lệ về vi phạm trước hạn và hợp đồng giao từng phần (Điều 72, Điều 73):
  • Vụ Downs Investments v. Perwaja Steel (Tòa Tối cao Queensland, Úc) và vụ Products for skin care (Tòa phúc thẩm Phần Lan): Việc không thể cung cấp bảo đảm thanh toán L/C hoặc không thể chứng minh năng lực giao hàng là căn cứ rõ ràng cho phép hủy hợp đồng trước hạn theo Điều 72.
  • Vụ Brands International v. Reach (Hand sanitizer - Tòa án Mỹ): Việc bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán trong các đơn hàng trước theo phương thức trả góp tạo "lý do xác đáng" cho rằng các lô hàng tương lai cũng sẽ bị vi phạm, cho phép bên bán hủy hợp đồng theo Điều 73 CISG.

Chương 3: Một số khuyến nghị với Việt Nam về quyền hủy hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Chương 3 đối chiếu toàn diện các bất cập trong pháp luật thực định Việt Nam và đưa ra ba định hướng hoàn thiện:

• Bất cập 1: Thiếu sự thống nhất về thuật ngữ "vi phạm cơ bản". Luật Thương mại 2005 có sử dụng khái niệm vi phạm cơ bản (Khoản 13 Điều 3) nhưng Bộ luật Dân sự 2015 lại sử dụng thuật ngữ "không thực hiện đúng nghĩa vụ" hoặc "vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ" (Điều 423), gây ra sự chồng chéo và khó khăn khi áp dụng luật điều chỉnh quan hệ thương mại có yếu tố nước ngoài.
• Bất cập 2: Quy định về "mục đích của việc giao kết hợp đồng" còn mang tính định tính. Pháp luật Việt Nam chưa làm rõ thế nào là việc bị tước đoạt mục đích hợp đồng, chưa lượng hóa tiêu chí "mất cái mà các bên có quyền kỳ vọng" như tinh thần Điều 25 CISG, dẫn đến việc Tòa án Việt Nam thường lúng túng khi xác định tính chất cơ bản của vi phạm.
• Bất cập 3: Thiếu vắng quy định về chế tài hủy hợp đồng do vi phạm trước thời hạn. Pháp luật Việt Nam hiện hành chưa có điều khoản chuyên biệt cho phép một bên hủy bỏ hợp đồng khi có bằng chứng rõ ràng bên kia sẽ vi phạm cơ bản trước khi đến hạn thực hiện nghĩa vụ (anticipatory breach theo Điều 72 CISG), khiến quyền lợi của bên bị vi phạm không được bảo vệ kịp thời.
• Các giải pháp hoàn thiện:
  1. Thống nhất sử dụng thuật ngữ "vi phạm cơ bản": Chuẩn hóa và đồng bộ hóa khái niệm vi phạm cơ bản giữa Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại, lấy tiêu chí thiệt hại tước đoạt kỳ vọng hợp đồng làm căn cứ cốt lõi.
  2. Sửa đổi, bổ sung quy định về "mục đích của việc giao kết hợp đồng": Cụ thể hóa các tiêu chí xác định mục đích hợp đồng (mục đích sử dụng, mục đích thương mại/bán lại, yêu cầu kỹ thuật đặc thù) nhằm tạo căn cứ chuẩn xác cho thẩm phán và trọng tài viên khi đánh giá mức độ vi phạm.
  3. Bổ sung quy định về quyền hủy bỏ hợp đồng trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ: Nội luật hóa cơ chế vi phạm dự đoán trước tương thích với Điều 72 CISG, cho phép bên bị vi phạm đơn phương đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng khi có chứng cứ rõ ràng về việc đối tác mất khả năng thực hiện hợp đồng.

---

Kết quả và đóng góp

• Kết quả nghiên cứu chính:
  • Hệ thống hóa toàn diện các điều kiện áp dụng quyền hủy hợp đồng theo CISG thành hai cơ chế độc lập: cơ chế dựa trên "vi phạm cơ bản" (Điều 25) và cơ chế dựa trên "thủ tục gia hạn bổ sung Nachfrist" (Điều 47, Điều 63).
  • Làm rõ qua hơn 20 vụ án lệ quốc tế rằng yếu tố "tổn hại đáng kể" (detriment) không đơn thuần là con số phần trăm thiệt hại vật chất định lượng (như vụ 93% máy nén khí lỗi hay 77,47% bông sai sót so với 25% thịt đông lạnh), mà bao gồm cả sự thiệt hại về uy tín thương mại, mất khả năng lưu thông hàng hóa trên thị trường nội địa và sự triệt tiêu mục đích sử dụng đã được thông báo.
  • Chỉ rõ nguyên tắc xác định tính quốc tế của hợp đồng: CISG chỉ căn cứ vào tiêu chí địa điểm trụ sở thương mại (Điều 1), loại trừ hoàn toàn các yếu tố quốc tịch hay tính chất dân sự/thương mại của chủ thể.
• Giải pháp và kiến nghị đề xuất: Đưa ra 3 đề xuất lập pháp cụ thể nhằm sửa đổi Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015: (1) Thống nhất thuật ngữ "vi phạm cơ bản"; (2) Cụ thể hóa tiêu chí "mục đích giao kết hợp đồng"; (3) Bổ sung chế định hủy hợp đồng do vi phạm trước hạn.
• Đóng góp so với các nghiên cứu trước: Kế thừa và cập nhật các công trình của các tác giả đi trước (như Võ Sỹ Mạnh năm 2012/2015, Nguyễn Bá Bình năm 2021, Nguyễn Văn Nghiêu năm 2021), khóa luận cập nhật các thay đổi trong áp dụng thực tiễn sau khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên CISG từ năm 2017; đồng thời đi sâu phân tích tính tương thích giữa pháp luật hợp đồng Việt Nam hiện hành với các án lệ quốc tế mới nhất từ CIETAC và Tòa án các nước phát triển.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế của đề tài: Khóa luận giới hạn phạm vi nghiên cứu ở các điều kiện xác lập quyền hủy hợp đồng và cơ sở án lệ của CISG; chưa đi sâu nghiên cứu mối quan hệ tương hỗ giữa chế tài hủy hợp đồng với chế tài bồi thường thiệt hại (damages), cũng như chưa phân tích chi tiết quy trình tố tụng tài phán tại các trung tâm trọng tài quốc tế cụ thể.
• Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu cơ chế phối hợp giữa hủy hợp đồng và việc thực thi nghĩa vụ hạn chế tổn thất (mitigation of damages) theo Điều 77 CISG; đánh giá thực tiễn áp dụng CISG của các Tòa án và Hội đồng Trọng tài tại Việt Nam (như VIAC) trong các tranh chấp mua bán hàng hóa quốc tế có hiệu lực từ sau năm 2017.

---

Giá trị tham khảo

Khóa luận là tài liệu tham khảo hữu ích cho các nhóm đối tượng:

• Sinh viên, học viên và giảng viên chuyên ngành Luật Thương mại quốc tế, Luật Kinh tế, Luật Dân sự: Cung cấp tài liệu phân tích chuyên sâu về Công ước CISG và hệ thống án lệ thực tế bằng tiếng Việt.
• Luật sư tư vấn, cán bộ pháp chế doanh nghiệp xuất nhập khẩu: Cung cấp các lưu ý thực tiễn khi soạn thảo điều khoản hủy hợp đồng, điều khoản L/C, thỏa thuận chất lượng hàng hóa và quản trị rủi ro khi giao nhận hàng hóa quốc tế.
• Phần đáng tham khảo nhất: Hệ thống phân tích án lệ chi tiết tại Chương 2 (các tiêu chí đánh giá mức độ vi phạm cơ bản, thời hạn thông báo hủy, bảo quản hàng hoàn trả) và các luận cứ kiến nghị lập pháp tại Chương 3.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Tiêu chí xác định "tính quốc tế" của hợp đồng mua bán hàng hóa theo CISG khác với Luật Thương mại Việt Nam 2005 như thế nào?
Theo Điều 1 CISG, hợp đồng có tính quốc tế khi các bên tham gia có trụ sở thương mại đặt tại các quốc gia khác nhau. Ngược lại, Điều 27 Luật Thương mại Việt Nam 2005 xác định tính quốc tế của hoạt động mua bán hàng hóa dựa trên yếu tố sự dịch chuyển của hàng hóa qua biên giới (thông qua xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất...).

2. Cơ quan tài phán đánh giá yếu tố "tổn hại đáng kể" (Điều 25 CISG) dựa trên những cơ sở nào trong thực tiễn?
Thực tiễn xét xử cho thấy tổn hại đáng kể không chỉ căn cứ vào tỷ lệ định lượng hàng lỗi (như tỷ lệ 93% trong vụ Rotorex hay 77,47% trong vụ Cotton gin motes), mà còn dựa vào việc hành vi vi phạm có triệt tiêu mục đích sử dụng của bên mua (vụ Automobile lội nước), làm mất tính thương phẩm và vi phạm tiêu chuẩn tiêu thụ tại thị trường nội địa (vụ Wine pha đường, vụ Paprika), hoặc gây tổn hại nghiêm trọng đến uy tín kinh doanh (vụ Sport clothing, vụ Shoes).

3. Người mua bị mất quyền tuyên bố hủy hợp đồng trong những trường hợp cụ thể nào theo quy định của CISG?
Theo Điều 49.2 và Điều 82 CISG, người mua mất quyền hủy hợp đồng trong 2 trường hợp: (1) Không thực hiện tuyên bố hủy trong một thời hạn hợp lý kể từ khi biết hoặc phải biết về hành vi vi phạm; (2) Không thể hoàn lại hàng hóa trong tình trạng về thực chất giống như tình trạng khi nhận hàng (trừ các trường hợp ngoại lệ quy định tại Điều 82.2, ví dụ hàng hóa bị biến chất do quá trình kiểm tra thông thường hoặc do hành vi kinh doanh thông thường trước khi phát hiện lỗi).

4. Điều kiện để một bên được quyền hủy hợp đồng trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ theo Điều 72 CISG là gì?
Bên muốn hủy hợp đồng trước hạn phải chứng minh được: (1) Có các dấu hiệu hoặc hành vi rõ ràng cho thấy bên kia sẽ gây ra vi phạm cơ bản trong tương lai (ví dụ: không thể mở L/C bảo đảm thanh toán như vụ Downs Investments, không đưa ra bảo đảm thực hiện hợp đồng như vụ Products for skin care); hoặc (2) Bên kia đã chính thức tuyên bố rõ ràng sẽ không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng (như vụ Compound fertilizer).

5. Khóa luận đưa ra những khuyến nghị lập pháp cụ thể nào cho Việt Nam?
Tác giả đề xuất 3 kiến nghị: (1) Thống nhất sử dụng thuật ngữ "vi phạm cơ bản" trong cả Luật Thương mại và Bộ luật Dân sự; (2) Sửa đổi, cụ thể hóa tiêu chí "mục đích của việc giao kết hợp đồng" để làm căn cứ đánh giá kỳ vọng bị tước đoạt; (3) Bổ sung chế định cho phép hủy hợp đồng do vi phạm trước thời hạn thực hiện nghĩa vụ (anticipatory breach) tương thích với Điều 72 CISG.

---

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Nguyễn Như Quỳnh đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận và thực tiễn xét xử quốc tế về quyền hủy hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo CISG 1980. Thông qua việc mổ xẻ hơn 20 án lệ điển hình, công trình đã làm sáng tỏ các tiêu chí pháp lý cốt lõi về vi phạm cơ bản, cơ chế gia hạn Nachfrist và các trường hợp hủy hợp đồng đặc thù. Trên cơ sở đó, khóa luận chỉ ra các khoảng trống và bất cập của pháp luật Việt Nam hiện hành, đồng thời đề xuất ba nhóm khuyến nghị lập pháp có giá trị thực tiễn nhằm hoàn thiện khung pháp luật thương mại quốc tế của quốc gia.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: NHỮNG VAN DE LÝ LUẬN VE QUYỀN HUY HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ QUỐC TẾ VÀ QUY ĐỊNH CUA CISG ll. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế 1. Định nghĩa hợp đồng mua bin hang hoa quốc té Vệ phương diện học thuật, ở trong nước, các tac giả dua ra những định nghĩa hop dong mua bán hang hoá quốc tế khác nhau, dựa trên những lập luận và quan điểm khác nhau. Theo tac giã Võ Sỹ Manh, “Hop đằng mua bán hàng hoá quốc té là hợp đồng mua bản hàng hoá có tính chất quốc tế hay có yễu tô nước ngoài, theo dé một bên (người bản) có nghia vu giao hàng.

chứng từ liên quan hàng hoá và quyền sở hitu về hàng hoá cho bên kia (người mua) và người mua có ngiữa vụ thanh toán tiền hang và nhận hàng °3. Quan niệm nay mang tính tổng quát khi không nêu cụ thể yếu tố quốc tế hay nước ngoài phu thuộc vào nơi cư trú, trụ sỡ, quốc tịch hay việc dịch chuyển hàng hoá qua biên giới Vệ phương diện pháp luật thực định, ở phạm vi quốc tế, CISG không trực tiếp đưa ra khai niêm về hợp đồng mua ban hàng hoá quốc té, tuy nhiên, khi xem xét điêu khoản về phạm vi áp dung, chúng ta có thé đưa ra khái niêm của loại hợp đông này. Theo đó, hop đông mua ban hang hoá quốc tế là sự thoả thuận giữa các bên có trụ sở thương mai dat tại các quốc gia khác nhau la thành viên của Công ước'. CISG đã xác định tính quốc tế của hợp đồng mua bán hang hoa quốc tế chỉ dựa trên một yêu to duy nhất là trụ sở thương mại của các bên.

Bên cạnh CISG, PICC đưa ra những quy phạm chung, chủ yếu áp dụng cho hợp đồng thương mại nói chung, với bat kì loại hợp đông nao, không danh riêng cho hợp đông mua bán hang hoa quốc tế”. Vì thé, PICC không đưa ra định nghĩa cụ thé thé nào la hợp dong thương mai quéc tế hay hop dong mua ban hang hoa. PICC cho rằng tính “gude fế” của một hợp đồng có thé được xác ` Võ Sỹ Manh (2012), Hiphưm cơ bin hop đồng theo Công ước Viên năm 1910 về hop đồng muua bản hing hod quốc tỂ và đnht lướng hoàn tiên các guy độnh có liên quan của pháp luật Việt Neon , Trường Đạthọc Luật TP. Ho Chí Minh tr25.

* Công ước của Liên Hợp Quốc vi Hop đằng ra bản bàng hoá quốc tế, Điều1 * Ðaihoc Luật Hà Nội 2017), Giáo minh Luật Thương mại quốc tẾ (song ngit) ,Nxb. Công an nhân din. định bằng nhiều cách nên không nhân mạnh bât cứ tiêu chí nào. Quan niệm về các hợp đồng “quốc iế” cân được giải thích theo nghĩa rộng nhất có thể, chi loại trừ những trường hợp không có bat kì một yếu tô quốc tê nao, nghĩa là khi tat cả các yêu tô cơ bản của hợp đông chỉ liên quan đến mat quốc gia®.

Ở Việt Nam, pháp luật Việt Nam không trực tiếp giải thích nôi ham của hợp đông mua bán hang hoá quốc tế ma các quy định liên quan đến các yếu tô câu thành hợp đồng mua bán hang hoá quốc tế được quy định rải rác trong Bô Luật Dân sự Việt Nam và Luật Thương mại Việt Nam Về hợp đồng mua bán hang hoá, dua trên quy đính về khai niệm về hop đông dân sự”, khái niệm hợp đồng mua bán tài san® và khái niệm mua ban hàng hoá? có thé đưa ra khái niệm như sau: “Hop đồng mua bán hàng hoá ia sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên ban có nghĩa vụ giao hàng. chuyển quyền sở hữu hàng hod cho bên mua và nhận thanh todn; bên mua có ngiữa vụ thanh toán cho bên ban, nhân hàng và quyền sở hữm hàng hod theo thoả thuận ”. Luật Thương mai Việt Nam chưa có điều khoản nao quy định cu thể về khái niệm hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế hay yếu tô quóc tế của hợp đông ma chỉ quy định về hoạt động mua bán hang hoá quốc tế tại Điều 27 thông qua các hình thức xuat khẩu, tam nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khâu, va hoạt đông mua ban hang hoá quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hop đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có gia trị pháp lý tương đương!? Như vay, Luật Thương mai Việt Nam xác định hoạt đông mua bán hàng hoá quốc tê bằng yếu tô sự dich chuyển của hang hoa qua biên giới. Bên cạnh đó, Bo luật Dân sự Việt Nam quy định về quan hệ dan sự có yếu tô nước ngoai la quan hệ có ít nhất một trong các bên tham gia là cá nhân, pháp nhân nước ngoài; hoặc các bên tham gia đều là công dân Việt Nam, pháp nhân Việt Nam nhưng việc xác lập, thay đôi, thực hiện * Nguyễn Minh Hing (2022), 36 nguyễn tắc UNIDROIT về Hop đồng Đương mai quốc tế, Nxb Xây amg, trả.

` ” Bộ Luật Din s Việt Nam, Điều 385. * Bộ Luật Dân sự Việt Nam, Điều 430. | ? Luật Thương mại Việt Num, Khoản 8, Điều 3. ‘© Luật Thương mai Việt Nam, Điều 27.

10 hoặc châm đứt quan hệ đó xây ra tại nước ngoài, hoặc đối tương của quan hé ở Trước ngoài. Nhv vậy, từ những nhận thức trên, có thé đưa ra khái niêm về hop đông mua ban hàng hoá quốc tê như sau: “Hop đồng mua bán hàng hoá quốc tế ia hợp đồng mua ban hàng hoá có yếu té quốc tễ. được xác lập dựa trên thoả thuận giữa các bên, theo đỏ bên ban có nghĩa vụ giao hàng chuyễn quyền sở hii hàng hoá cho bên mua và nhân thanh toán, bên mua có ngiữa vụ thanh toán, nhận hàng và quyền sở hiểm hàng hod. Đặc diém hop dong mua ban hang hoa quốc té Hop đông mua ban hang hoa quốc tế là hợp dong thương mại có tính quốc tế hay có yêu tô nước ngoài.

Yéu tô quốc tế la yêu tổ quan trong trong hợp đông mua bán hang hoa quốc tế ma dua vào đó có thể phân biệt hợp đông mua bán hang hoá trong nước va hợp đông mua ban hang hoá quốc tê. Bên cạnh đó, đặc điểm hợp đồng mua bán hàng hoa quốc tế còn được thể hiện thông qua các khía cạnh sau: Và chủ thé, chủ thé của hợp đông mua bán hang hoa quốc tế có thé cá nhân hoặc pháp nhân có trụ sở thuơng mại tại các quốc gia khác nhau. Theo CISG, tiêu chí để xác định hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là trụ sở thương mại của các bên tham gia hợp đồng, theo đó, trụ sở thương mại của các bên đặt tại các quốc gia khác nhau là thành viên của Công ước, hoặc luật được áp dụng là luật của nước thanh viên Công ước}! Bên cạnh đó, yêu tố quốc tịch hay tinh chất thương mai hay dân sự của các bên trong hợp đồng không ảnh hưởng đền việc xác định “tính quốc tế” của hợp đồng mua bản hang hoa theo quy định của CISGY. Và đỗi tương của hợp đồng mua ban hàng hoá quốc tế, hàng hoá là đôi tượng của hợp đông mua bán hàng hoá.

CISG không quy định cụ thể về khái niệm hang hoá và đôi tượng của hợp đồng mua ban hang hoá quốc tế ma Điều 2 của CISG liệt kê những loại hang hoá không thuộc phạm vi điều chỉnh của `? Công ước của Liên Hợp Quốc về Hợp đông uma bán hàng hoá quốc tỉ, Điều 1. !? Đại học Luật Ha Nội(2017), tldd(5) 1 Công ước. Tuy nhiên, thông qua các bình luận pháp lý và cụ thể la trên thực tê, đối tượng được coi là hàng hoá theo CISG phải là các tài sản hữu hình và có thé đi chuyển được, được phép lưu thông ở phạm vi trong nước và quốc tế, đáp ứng yêu cầu pháp luật quy định. Và hình thức hợp đồng mua bản hàng hoá quốc tế, theo CISG, hợp đồng mua bán không cân phải được ký kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân thủ một yêu cau nao khác về hình thức của hop đồng, hợp đông có thé được chứng minh bằng moi cách, kể cả những lời khai của nhân chứng.

Tương tự, pháp luật Việt Nam quy định việc mua bán hàng hoá quôc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đông bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Như vậy, hình thức của hop đông mua ban hang hoá quốc tế không bị giới hạn chỉ bằng hình thức văn bản mà có thể bằng bất kì hình thức nao phù hợp với quy định của pháp luật. Và giải quyết tranh chấp trong hợp đồng mua ban hàng hoá quốc té, phương thức giải quyết tranh chấp và cơ quan giải quyết tranh châp sẽ dựa trên sự thoả thuận của các bên đề đưa vào điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng. Quy định tại Điều 61.3 của CISG khuyên khích các bên chủ thể của hợp đồng sử dụng phương an Toa an hay Trọng tai, và bên cạnh hai phương thức nảy, các bên còn có thể sử dụng phương án khác như thương lương, trung gian, hoà giải'6 Bên cạnh đó, mặc dù không đưa ra điều khoản nào quy định cu thể việc đưa nội dung phương thức giải quyết tranh chấp vao hop đông, PICC van quy định từng phương thức giải quyết tranh chap trong từng điêu khoản” Phương thức trong tai được dé cập đền tại Điều 10.6, phương thức giải quyết tranh chấp bang Toa an được dé cập đến tại Điều 6.5, phương thức hoà giải được đê cập đến tại Điều 10.

© Nguyễn Minh Hing (Chủ biên) (2016), 101 Cá hối dé về Công ước cũa Liên Hop Quốc về Hop đồng mua ban hinghoá quốc tế, Nxb. Thanh niền tr46. “ Công usecủaLiên HopQuốc về: Hop động nmu bin hing hoá quốc tế, Điều 11 ˆ° Luật Thương mai Việt Nam, khoản 2 Điều 27. '* Đố Hang Quyên (2020), “Điều khoăngỗi quyét truà chip trong Hopđồng mma bin hàng hoá quốc tếtheo guy inh của ĐICC, CISG vì pháp Init Việt Nem Tp chi Moa học Kiem sát tr.

Đố Hong Quyên (2020), thdd(16), tr. 12 Và iuật điều chữnh hop đồng mua bắn hàng hoá quốc tế, mua bán hang hoa quốc tê bản chat 1a quan hệ dân sự có yếu tô nước ngoài nên được điều chỉnh trên cơ sở những nguyên tắc của tư pháp quốc tế. Các bên trong hợp đông được tu do thoả thuận luật ap dung cho hợp đông. CISG quy định việc lựa chon áp dung luật cho hợp đông mua bán hang hoá quốc tế tại Điều 1, Điều 7.

Về cơ bản, CISG quy định các bên lựa chọn luật áp dụng khá linh hoạt khi có thể dựa trên quy định của mình!