CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MÔ HÌNH CAMELS QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 1. Các vấn đề cơ bản của sáp nhập và mua lại (M&A) 1. Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp 1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Acquisition - Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác.
Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại, các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị bán không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover. Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình thức này là sáp nhập ngược – reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định nghĩa về Merger. Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn.
Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục SVTH: NGUYỄN THUÝ QUỲNH ANH 5 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD: Th.S PHẠM THANH BÌNH đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Sáp nhập và Mua lại có những điểm khác nhau có thể phân biệt được: Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.
Ví dụ minh họa: Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ.
Bên cạnh đó, mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBBNA với giá 35 tỷ. Theo lý thuyết, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay thế SVTH: NGUYỄN THUÝ QUỲNH ANH 6 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD: Th.S PHẠM THANH BÌNH bằng cổ phiếu của công ty mới.
Như vậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ Hợp nhất. Ví dụ minh họa: điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq hồi tháng 9 năm 2001, công ty mới có tên là HP- Compaq, trị giá của giao dịch là 25 tỷ USD, mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0,6325 cổ phiếu phát hành mới của HP, như vậy cổ đông của HP sẽ sở hữu 64% và cổ đông của Compaq sẽ sở hữu 36% trên tổng số cổ phần của của công ty mới hợp nhất. Về bộ máy quản lý, chủ tịch của HP được bổ nhiệm làm chủ tịch hội đồng quản trị công ty mới, các chức vụ khác trong công ty mới được bổ nhiệm từ các thành viên quản lý của hai công ty HP và Compaq. Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên.
Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là một thương vụ mua lại - Acquisition. Như vậy, một thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp nhất khi cả hai bên đều đạt được sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưng nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty bị mua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một vụ Mua lại - Acquisition. Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật Doanh nghiệp như phần trên thì hình thức Merger loại này giống với hình thức sáp nhập.
Về bản chất hình thức sáp nhập - Merger và mua lại - Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty đi mua đều tìm cách thâu tóm công ty mục tiêu và giá trị của thương vụ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nhiên nếu thương vụ được công bố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị mua vẫn còn tồn tại như là một phần của tên công ty mới, mặc dù cổ đông của công ty mục tiêu không còn là cổ đông của công ty mới như trường hợp Hợp nhất - Merger of equals. Việc SVTH: NGUYỄN THUÝ QUỲNH ANH 7 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD: Th.S PHẠM THANH BÌNH công bố một thương vụ là một Merger – sáp nhập hơn là mua lại - Acquistion đôi khi nó còn nhằm một mục đích chính trị hay marketing nào đó. Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A. Các hình thức sáp nhập và mua lại Có ba loại hình M&A chính được xác định bởi những mục tiêu khác nhau tại giai đoạn khởi động giao dịch: Sáp nhập ngang (horizontal acquisition) là các cuộc sáp nhập giữa các công ty đối thủ hoặc giữa các công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng nhằm tiết kiệm chi phí dư thừa.
Ví dụ, cuộc sáp nhập giữa hai gã khổng lồ trong ngành xe hơi – Chrysler của Mỹ và Daimler, hãng sản xuất xe hơi và xe tải Mercedes của Đức. Sáp nhập dọc (vertical mergers) là cuộc sáp nhập giữa Bên Mua và Bên Bán, hoặc là sự kết hợp giữa các công ty hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực. Ví dụ, cuộc sáp nhập giữa một nhà cung cấp dữ liệu và công ty kiểm soát các phương tiện giúp đưa các dữ liệu đó tới tay khách hàng (chẳng hạn như cuộc sáp nhập giữa Time Warner, một hãng chuyên về viết nội dung truyền thông, sở hữu nhiều tạp chí nổi tiếng, và AOL, công ty dịch vụ Internet lớn nhất thế giới lúc bấy giờ). Tuỳ thuộc vào từng quan điểm công ty, một cuộc sáp nhập dọc có thể hoặc là một sự mở rộng giật lùi, trở về đầu nguồn cung hoặc là mở rộng tiến lên, hướng tới khách hàng trực tiếp.
Một ví dụ điển hình là vụ mua lại TNK (một công ty dầu lửa Nga có trữ lượng dầu và khí gas lớn, nhưng lại kém về năng lực lọc dầu hay marketing trong lĩnh vực bán lẻ ở thị trường Châu Âu) năm 2003 của BP (công ty này SVTH: NGUYỄN THUÝ QUỲNH ANH 8 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD: Th.S PHẠM THANH BÌNH lúc đó đang sụt giảm về trữ lượng dầu, nhưng lại hoạt động marketing toàn cầu tốt và có thế mạnh về lọc dầu). Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… Sáp nhập tiến (Forward) xảy ra khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ. Sáp nhập lùi (Backward) Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên chăn nuôi bò sữa… Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers) xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau.