Tổng quan nghiên cứu

Quản trị công ty cổ phần (CTCP) là một chủ đề quan trọng trong lĩnh vực luật kinh tế, đặc biệt trong bối cảnh nền kinh tế thị trường phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, CTCP là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, với số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn tối đa. Quản trị CTCP đóng vai trò then chốt trong việc tạo sự hài hòa giữa các cổ đông, Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban giám đốc (BGD) và các bên liên quan, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động, khả năng huy động vốn và phát triển bền vững doanh nghiệp.

Luận văn tập trung nghiên cứu các quy định pháp luật Việt Nam về quản trị CTCP, đồng thời khảo sát thực tiễn tại Công ty cổ phần Ô tô Hải Phòng. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các mô hình quản trị công ty cổ phần phổ biến trên thế giới, và thực trạng áp dụng tại doanh nghiệp nghiên cứu trong giai đoạn gần đây. Mục tiêu chính là làm rõ các quy định pháp luật, đánh giá hiệu quả thực thi và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị CTCP phù hợp với điều kiện kinh tế - xã hội Việt Nam.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc nâng cao nhận thức về quản trị công ty, góp phần thúc đẩy sự minh bạch, hiệu quả và bền vững của các CTCP, đồng thời hỗ trợ các nhà hoạch định chính sách và doanh nghiệp trong việc xây dựng và vận hành mô hình quản trị phù hợp. Theo ước tính, việc cải thiện quản trị công ty có thể giảm chi phí vốn từ 5-10% và tăng giá trị doanh nghiệp lên đến 15%, qua đó thúc đẩy sự phát triển của thị trường vốn và nền kinh tế quốc gia.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên hai khung lý thuyết chính: lý thuyết quản trị công ty và mô hình quản trị công ty cổ phần. Lý thuyết quản trị công ty được hiểu là hệ thống các thủ tục, quy trình nhằm chỉ đạo và kiểm soát công ty, phân chia quyền và trách nhiệm giữa các chủ thể như cổ đông, HĐQT, Ban giám đốc và các bên liên quan. Theo OECD, quản trị công ty giúp cân bằng lợi ích giữa các bên, đảm bảo sử dụng hiệu quả nguồn lực và trách nhiệm giải trình.

Mô hình quản trị CTCP được phân loại theo hai cấu trúc chính: mô hình hội đồng đơn (unitary board) phổ biến ở các nước Anglo-American như Mỹ, Anh, và mô hình hội đồng kép (dual board) xuất phát từ Đức. Mô hình hội đồng đơn tập trung quyền lực vào HĐQT, trong khi mô hình hội đồng kép phân chia quyền lực giữa Ban kiểm soát và Ban điều hành, có sự tham gia của đại diện người lao động. Ngoài ra, các khái niệm chuyên ngành như cổ đông độc lập, ủy ban kiểm toán, và các cơ quan quản trị nội bộ cũng được phân tích để làm rõ vai trò và chức năng trong quản trị CTCP.

Ba khái niệm chính được sử dụng trong nghiên cứu gồm: (1) Quản trị công ty cổ phần, (2) Mô hình quản trị công ty cổ phần, (3) Quyền và nghĩa vụ của các cơ quan quản trị nội bộ (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát).

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp, bao gồm:

  • Phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử để phân tích các vấn đề lý luận và thực tiễn về quản trị CTCP trong bối cảnh phát triển kinh tế thị trường.
  • Phân tích và tổng hợp các quy định pháp luật hiện hành, tài liệu học thuật, và các báo cáo thực tiễn.
  • So sánh pháp luật giữa Việt Nam và một số quốc gia như Nhật Bản, Đức, Anh, Mỹ nhằm rút ra bài học kinh nghiệm và đề xuất giải pháp phù hợp.
  • Nghiên cứu trường hợp tại Công ty cổ phần Ô tô Hải Phòng để đánh giá thực trạng áp dụng pháp luật quản trị CTCP.

Nguồn dữ liệu chính bao gồm văn bản pháp luật (Luật Doanh nghiệp 2020, các nghị định hướng dẫn), báo cáo tài chính và hoạt động quản trị của Công ty cổ phần Ô tô Hải Phòng, các bài viết khoa học và tài liệu tham khảo quốc tế. Cỡ mẫu nghiên cứu tập trung vào các tài liệu pháp lý và một doanh nghiệp điển hình, phù hợp với mục tiêu nghiên cứu định tính và phân tích chuyên sâu.

Thời gian nghiên cứu tập trung vào giai đoạn từ năm 2020 đến 2023, nhằm phản ánh các quy định mới nhất và thực tiễn hiện hành tại Việt Nam.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Quy định pháp luật về quản trị CTCP tại Việt Nam đã có nhiều cải tiến: Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) như quyết định ngân sách thù lao cho HĐQT, BKS, phê duyệt quy chế quản trị nội bộ và danh sách công ty kiểm toán độc lập. Tỷ lệ cổ đông dự họp để tiến hành ĐHĐCĐ lần đầu là trên 50%, lần hai là trên 33%, giảm so với quy định trước đây, tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông thiểu số tham gia quyết định.

  2. Mô hình quản trị CTCP tại Việt Nam là sự pha trộn giữa mô hình hội đồng đơn và hội đồng kép: Công ty có thể lựa chọn mô hình có Ban kiểm soát hoặc không có Ban kiểm soát nhưng có thành viên độc lập trong HĐQT (ít nhất 20%). Tại Công ty cổ phần Ô tô Hải Phòng, mô hình có Ban kiểm soát được áp dụng, tuy nhiên việc thực hiện chức năng giám sát của Ban kiểm soát còn hạn chế, chưa phát huy hiệu quả tối đa.

  3. Vai trò của thành viên độc lập trong HĐQT chưa được phát huy hiệu quả: Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tiêu chuẩn, điều kiện và số lượng thành viên độc lập, nhưng thực tế tại các CTCP, thành viên độc lập thường mang tính hình thức, thiếu cơ chế pháp lý rõ ràng về quyền và nghĩa vụ riêng biệt. Thù lao của thành viên độc lập không được quy định cụ thể, dẫn đến khó khăn trong việc thu hút và duy trì thành viên độc lập có năng lực.

  4. Cơ chế tổ chức và hoạt động của các cơ quan quản trị còn nhiều bất cập: Việc triệu tập họp ĐHĐCĐ, HĐQT và Ban kiểm soát tại Công ty cổ phần Ô tô Hải Phòng đôi khi không đúng quy định về thời gian và thủ tục, ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông. Việc thông qua nghị quyết có tỷ lệ biểu quyết cao (65% trở lên cho các vấn đề quan trọng) tạo sự ổn định nhưng cũng có thể hạn chế sự tham gia của cổ đông thiểu số.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân của những hạn chế trên xuất phát từ việc pháp luật Việt Nam mới chỉ quy định khung pháp lý tối thiểu, chưa có các quy định chi tiết và cơ chế thực thi hiệu quả. So với các nước như Nhật Bản, Đức, nơi mô hình hội đồng kép và sự tham gia của đại diện người lao động được quy định chặt chẽ, Việt Nam còn thiếu các quy định về vai trò giám sát độc lập và minh bạch thông tin.

Việc áp dụng mô hình quản trị linh hoạt là phù hợp với xu hướng quốc tế, tuy nhiên cần có hướng dẫn cụ thể để doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp và đảm bảo hiệu quả quản trị. Việc tăng cường vai trò của thành viên độc lập và Ủy ban kiểm toán sẽ giúp nâng cao tính minh bạch và giảm thiểu xung đột lợi ích.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện tỷ lệ cổ đông tham gia họp ĐHĐCĐ theo các lần triệu tập, bảng so sánh quyền hạn của các cơ quan quản trị trong mô hình có và không có Ban kiểm soát, cũng như biểu đồ phân bổ thù lao giữa các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và thành viên độc lập.

Kết quả nghiên cứu khẳng định rằng quản trị CTCP hiệu quả không chỉ dựa vào quy định pháp luật mà còn phụ thuộc vào ý thức tuân thủ và năng lực quản lý của các chủ thể trong công ty.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện khung pháp lý về quyền và nghĩa vụ của thành viên độc lập HĐQT: Ban hành các quy định chi tiết về quyền giám sát, trách nhiệm và thù lao của thành viên độc lập nhằm nâng cao vai trò và hiệu quả hoạt động của họ. Thời gian thực hiện: 1-2 năm; Chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

  2. Tăng cường cơ chế bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số: Điều chỉnh tỷ lệ biểu quyết và quy trình triệu tập họp ĐHĐCĐ để cổ đông thiểu số có thể tham gia quyết định hiệu quả hơn, đồng thời thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp nhanh chóng. Thời gian: 1 năm; Chủ thể: Quốc hội, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

  3. Nâng cao năng lực và trách nhiệm của Ban kiểm soát: Xây dựng tiêu chuẩn chuyên môn cao hơn cho thành viên Ban kiểm soát, tăng cường đào tạo và giám sát hoạt động của Ban kiểm soát tại các CTCP. Thời gian: 2 năm; Chủ thể: Bộ Tài chính, Hiệp hội Kiểm toán viên.

  4. Khuyến khích áp dụng mô hình quản trị linh hoạt phù hợp với đặc thù doanh nghiệp: Hướng dẫn doanh nghiệp lựa chọn mô hình quản trị phù hợp, đồng thời phát triển các quy chế nội bộ minh bạch, rõ ràng. Thời gian: 1-3 năm; Chủ thể: Bộ Kế hoạch và Đầu tư, các hiệp hội doanh nghiệp.

  5. Tăng cường minh bạch thông tin và áp dụng công nghệ trong quản trị công ty: Khuyến khích sử dụng các hình thức họp trực tuyến, biểu quyết điện tử để nâng cao sự tham gia của cổ đông, đồng thời tăng cường công bố thông tin minh bạch. Thời gian: 1 năm; Chủ thể: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các CTCP.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Các nhà quản lý doanh nghiệp và thành viên Hội đồng quản trị: Nghiên cứu giúp hiểu rõ hơn về vai trò, quyền hạn và trách nhiệm trong quản trị CTCP, từ đó nâng cao hiệu quả quản lý và điều hành doanh nghiệp.

  2. Cổ đông và nhà đầu tư: Cung cấp kiến thức về quyền lợi, cơ chế giám sát và cách thức tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty, giúp bảo vệ quyền lợi đầu tư.

  3. Cơ quan quản lý nhà nước và hoạch định chính sách: Hỗ trợ trong việc xây dựng, hoàn thiện chính sách và pháp luật về quản trị công ty, góp phần phát triển thị trường vốn và nền kinh tế bền vững.

  4. Giảng viên, nghiên cứu sinh và sinh viên ngành luật kinh tế, quản trị doanh nghiệp: Là tài liệu tham khảo chuyên sâu về lý luận và thực tiễn quản trị CTCP, giúp nâng cao kiến thức và kỹ năng nghiên cứu.

Câu hỏi thường gặp

  1. Quản trị công ty cổ phần là gì?
    Quản trị CTCP là hệ thống các thiết chế và quy trình nhằm phân định quyền và trách nhiệm giữa các chủ thể trong công ty như cổ đông, HĐQT, Ban giám đốc và các bên liên quan, đảm bảo hoạt động công ty hiệu quả và minh bạch.

  2. Mô hình quản trị CTCP phổ biến tại Việt Nam là gì?
    Hiện nay, Việt Nam áp dụng hai mô hình chính: mô hình có Ban kiểm soát và mô hình không có Ban kiểm soát nhưng có thành viên độc lập trong HĐQT, kết hợp các đặc điểm của mô hình hội đồng đơn và hội đồng kép.

  3. Vai trò của thành viên độc lập trong HĐQT là gì?
    Thành viên độc lập giám sát việc tuân thủ pháp luật và quy tắc quản trị, ngăn ngừa xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và góp phần nâng cao tính minh bạch trong hoạt động công ty.

  4. Làm thế nào để cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi của mình?
    Cổ đông thiểu số có thể tham gia họp ĐHĐCĐ, đề cử thành viên Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập họp bất thường và sử dụng các cơ chế pháp lý để giám sát hoạt động của công ty.

  5. Tại sao cần hoàn thiện pháp luật về quản trị CTCP?
    Pháp luật hiện hành còn nhiều hạn chế về quy định chi tiết và cơ chế thực thi, ảnh hưởng đến hiệu quả quản trị, minh bạch thông tin và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan, do đó cần hoàn thiện để phù hợp với thực tiễn và thông lệ quốc tế.

Kết luận

  • Quản trị công ty cổ phần là yếu tố then chốt thúc đẩy hiệu quả kinh doanh, nâng cao khả năng huy động vốn và phát triển bền vững doanh nghiệp tại Việt Nam.
  • Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều cải tiến quan trọng, nhưng vẫn còn tồn tại hạn chế trong thực thi và cơ chế bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.
  • Mô hình quản trị CTCP tại Việt Nam là sự kết hợp giữa mô hình hội đồng đơn và hội đồng kép, cần được hoàn thiện để phù hợp với đặc thù kinh tế - xã hội.
  • Vai trò của thành viên độc lập và Ban kiểm soát cần được nâng cao thông qua quy định pháp luật chi tiết và cơ chế thực thi hiệu quả.
  • Các giải pháp đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả quản trị CTCP cần được triển khai trong 1-3 năm tới, góp phần phát triển thị trường vốn và nền kinh tế quốc gia.

Hành động tiếp theo: Các nhà quản lý, cổ đông và cơ quan quản lý nên phối hợp nghiên cứu, áp dụng và hoàn thiện các quy định quản trị CTCP để nâng cao hiệu quả và minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp.