CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU Trong những năm gần đây, các nghiên cứu về QTCT gia tăng đột biến bởi tầm quan trọng của nó đối với tổ chức. Các nghiên cứu thực nghiệm đã được sử dụng rộng rãi nhằm phát triển các giả thuyết nghiên cứu nhằm dự đoán mối quan hệ giữa QTCT và HQHĐKD của doanh nghiệp. Trong đó, những đặc điểm của HĐQT thường được tìm thấy trong các nghiên cứu về QTCT như: (1) Quy mô HĐQT (board size), (2) thành viên nằm trong HĐQT nhưng không tham gia điều hành (proportion of non- executive directors), (3) Tính đa dạng của HĐQT về tỷ lệ nữ trong HĐQT, (4) Tính song trùng (GĐĐH duality) và tỷ lệ sở hữu của cổ đông (ownership structure and concentration). Những nhân tố này được xếp vào nhóm đặc điểm của HĐQT và cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp tác động lên HQHĐKD của doanh nghiệp, và tính hiệu quả của một cấu trúc QTCT có sự khác biệt giữa môi trường kinh tế của các quốc gia khác nhau.
Các nghiên cứu liên quan đến đặc điểm hội đồng quản trị Đặc điểm của HĐQT trong doanh nghiệp đo lường theo mức độ đóng góp vào giá trị cho công ty như: quy mô HĐQT, cơ cấu của HĐQT quyết định số lượng thành viên độc lập, một tỷ lệ hợp lý giữa các nhà quản lý nội bộ và thành viên độc lập trong HĐQT nhằm đảm bảo lợi ích của các bên liên quan, tỷ lệ thành viên nữ trong HĐQT, sự kiêm nhiệm của giám đốc điều hành và chủ tịch HĐQT. Có khá nhiều nghiên cứu trên thế giới về QTCT đề cập đến vai trò của HĐQT, trong đó tập trung chủ yếu vào thành phần và tính chất của HĐQT. Theo thông lệ quốc tế, HĐQT là một cơ quan có quyền lực cao nhất của doanh nghiệp, nơi vạch ra những chiến lược và giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, vì vậy tác giả Solomon và Brennan (2008) đã đề xuất một số nguyên tắc được tuân thủ trong việc xây dựng cấu trúc HĐQT một cách tối ưu: họp HĐQT thường xuyên, tăng cường mối quan hệ tích cực giữa các thành viên HĐQT và cổ đông, sẵn sàng xem xét các đề xuất từ các bên liên quan, nhận thức về rủi ro tài chính và thực hiện biện pháp nhằm cải thiện kết quả của công ty. Thông qua khảo sát và so sánh các mô hình QTCT của nhiều quốc gia trong nghiên cứu “A Survey of Corporate Governance” của Shleifer và cộng sự (1997) đã 11 đặt ra nhiều vấn đề cho các nghiên cứu về QTCT bao gồm vai trò và động lực của người quản lý cấp cao với giá trị của doanh nghiệp, tác động của thể chế và luật pháp, cơ chế sở hữu tập trung và tác động của cổ đông tổ chức.
Không những vậy, O'Donovan (2003) với công trình nghiên cứu “Change Management – A Board Culture of Corporate Governance” (Thay đổi cách quản lý – văn hóa HĐQT trong QTCT) đã đưa ra quan điểm QTCT là hệ thống kiểm soát và chỉ đạo các hoạt động của ban lãnh đạo doanh nghiệp bao gồm: các quy trình, chính sách và con người nhằm phục vụ các yêu cầu của cổ đông cũng như các bên liên quan. Gần đây, các nghiên cứu về QTCT tập trung vào các chủ đề như vấn đề người đại diện và vấn đề thao túng của HĐQT (Zhu, 2016), cơ cấu sở hữu (Phung, 2016), cải tổ doanh nghiệp nhà nước (Anh, 2013), lương bổng người quản lý (Adams, 2009), vai trò của HĐQT và quản trị viên độc lập (Brennan, 2005), cơ chế bảo vệ nhà đầu tư (Shufa, 2010), tương quan QTCT và kết quả doanh nghiệp, khuôn khổ pháp lý QTCT, những đặc thù về QTCT tại các nước có nền kinh tế chuyển đổi (Black và cộng sự, 2012). Nghiên cứu “The determinants of board structure” (Những nhân tố quyết định cơ cấu HĐQT) của Yang và cộng sự (2008), đã nghiên cứu cấu trúc QTCT, tính kết quả và mối quan hệ với các đặc thù của doanh nghiệp với phạm vi nghiên cứu là gần 7.000 công ty trong giai đoạn 1990 đến 2004. Các tác giả chỉ rõ cấu trúc HĐQT cũng như mô hình tổ chức QTCT sẽ ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Một đặc điểm khác của HĐQT đã được nghiên cứu liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp là các cuộc họp HĐQT. Các nghiên cứu thực nghiệm ủng hộ ý tưởng cho rằng công ty có nhiều thành phần tham dự các cuộc họp HĐQT tốt hơn so với các doanh nghiệp tham gia thấp (Ntim và Oser, 2011). QTCT với các cơ chế nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông, như quy trình kiểm soát và quản trị nguồn lực vốn và con người của công ty. Đồng thời, QTCT là cơ chế nhằm đảm bảo sự cân bằng quyền lực giữa ban điều hành, HĐQT và cổ đông trong công ty thông qua việc giải quyết mối quan hệ chủ sở hữu - người đại diện.
Tại Việt Nam, QTCT đang trở thành chủ đề được quan tâm trong các cuộc thảo luận của các quan chức chính phủ, đặc biệt khi Chính phủ cam kết nhanh chóng cải cách các doanh nghiệp nhà nước hay còn gọi là “cổ phần hóa”. Một trong những nhân tố quan trọng của cải cách doanh nghiệp nhà nước là minh bạch hóa tài chính và tính 12 trách nhiệm của nguyên lý quản trị kết quả để nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp này và thu hút đầu tư nước ngoài. Mặt khác, QTCT được xem như một chất xúc tác trong dài hạn để thay đổi tư duy kinh doanh người Việt Nam, qua đó đáp ứng tốt hơn đòi hỏi của các nhà đầu tư nước ngoài và nền kinh tế toàn cầu. Những nghiên cứu đầu tiên về QTCT ở Việt nam xuất hiện năm 2008, khi tác giả Hai và Nunoi (2008) với bài viết “Corporate governance in Vietnam: a system in transition” (Quản trị công ty ở Việt Nam trong quá trình chuyển đổi).
Bài viết đã đưa ra những cái nhìn đầu tiên về những nhân tố quản trị bên trong doanh nghiệp, mặc dù QTCT là một khái niệm mới lúc bấy giờ, tuy nhiên tác giả khẳng định nó sẽ ngày càng trở lên quan trọng khi luật Doanh nghiệp 2005 được áp dụng. Từ đây, các nghiên cứu về QTCT ở Việt Nam ngày càng phát triển hơn. Bước đầu, Toan và Walker (2008) với nghiên cứu “Corporate Governance of Listed Companies in Vietnam” (quản trị công ty niêm yết ở Việt nam), đã xem xét quản trị tại 198 công ty niêm yết ngẫu nhiên trên sàn chứng khoán Việt Nam. Nghiên cứu kết luận rằng các công ty niêm yết cần cải thiện cách QTCT để đảm bảo tính minh bạch của thị trường, bảo vệ nhà đầu tư và quản lý một cách kết quả, nhằm đảm bảo phát triển thị trường chứng khoán.
Một nghiên cứu rộng hơn của tác giả Trương Thị Nam Thắng (2009), “Nghiên cứu sự điều chỉnh quản trị công ty ở Đông Á sau khủng hoảng” tại các nước Đông Á đã đề cập cơ sở thực tiễn cho sự điều chỉnh khuôn khổ thể chế QTCT ở các nước Đông Á trong đó có Việt Nam sau khủng hoảng năm 1997. Bài báo của Đào Thanh Tùng (2008), “Chính sách và thực thi quản trị công ty tại các công ty cổ phần hóa tại Việt Nam” (The policy and practice of corporate governance in Vietnam’s Equitised companies). Trong đây, tác giả đánh giá kết quả thực hiện chính sách QTCT trong các doanh nghiệp cổ phần hóa tại Việt Nam, đồng thời đề xuất kiến nghị nhằm xây dựng mô hình QTCT phù hợp với điều kiện phát triển doanh nghiệp ở Việt nam. Đồng thời, tác giả Nguyễn Đình Cung (2009), “Cơ sở khoa học hoàn thiện chế độ quản trị công ty cổ phần thúc đẩy phát triển kinh tế ở Việt Nam”, bước đầu đưa ra những định hướng về quản lý nhằm hoàn thiện chế độ quản trị các công ty cổ phần.
Tuy nhiên, theo lập luận của tác giả Tran và các cộng sự (2014), “Developments in corporate governance: The case of Vietnam” (Sự phát triển của QTCT: Nghiên cứu 13 tại Việt Nam), lại cho rằng không thể có một mô hình quản trị chung cho tất cả các doanh nghiệp ở một nước đang phát triển như Việt Nam. Bài phân tích tìm ra ba yếu tố chính (chính phủ, tổ chức quốc tế và bản chất của doanh nghiệp) cần tập trung để phát triển việc quản trị một doanh nghiệp. Đồng thời cho thấy chất lượng QTCT ở các doanh nghiệp Việt Nam ở mức trung bình khi so sánh với quốc tế. Vì vậy, Việt Nam cần một chặng đường dài để xây dựng, đưa ra các chính sách và thực hành QTCT kết quả và thúc đẩy hành vi kinh doanh đạo đức, đưa ra quyết định đúng đắn ở cấp độ HĐQT.
Các nghiên cứu liên quan đến cơ cấu sở hữu trong doanh nghiệp Cơ cấu sở hữu có thể được hiểu là sự phân bố phần vốn chủ sở hữu theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các bên liên quan (Manna và cộng sự, 2016). Berle và Means (1932) đề cập đến việc một công ty với đa số là cổ đông nhỏ lẻ, sẽ không có cổ đông nhỏ lẻ nào chịu chi một khoản tiền để giám sát hoạt động của ban giám đốc. Grossman và Hart (1986) cũng cho rằng các cổ đông chiếm cổ phần lớn trong công ty sẽ sẵn sàng giữ vai trò quan trọng trong việc ra các quyết định của ban giám đốc vì họ sẽ có lợi từ việc tối đa hóa lợi nhuận của doanh nghiệp, trong khi các cổ đông nhỏ lẻ không có động lực để đảm nhận vai trò quản lý. Từ những năm 1990, đã có rất nhiều nghiên cứu về mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông lớn có quyền kiểm soát và các cổ đông thiểu số, bởi việc tập trung sở hữu có thể khiến các cổ đông lớn chi phối cổ đông thiểu số.
La Porta và cộng sự (1999), Claessens và cộng sự (2000) đã lập luận rằng cơ cấu kiểm soát hình kim tự tháp và quyền bỏ phiếu đa số cho phép các cổ đông lớn đảm bảo được quyền kiểm soát của mình mà không cần quan tâm đến quyền đối với dòng tiền. Sự e ngại của các cổ đông thiểu số về sự chi phối của các cổ đông lớn có thể làm gia tăng chi phí sử dụng vốn và đầu tư không kết quả. Erkens và cộng sợ (2012) sử dụng mẫu nghiên cứu của 296 công ty tài chính từ 30 nước được xem là chịu ảnh hưởng nặng nề nhất của cuộc khủng hoảng tài chính, đưa ra kết quả là các công ty có tỉ lệ sở hữu của cổ đông là tổ chức càng cao thì bị ảnh hưởng càng lớn bởi khủng hoảng tài chính dẫn đến sợ mất mát của cải của cổ đông nhiều hơn trong giai đoạn khủng hoảng.
