CHƯƠNG 1: TÁC ĐỘNG CỦA THAY ĐỔI QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ QTCT ĐẾN CHẤT LƯỢNG THÔNG TIN LN CÔNG BỐ 1. QTCT và tác động đến chất lượng thông tin công bố 1. Khái quát về QTCT Theo thuyết hệ thống, các công ty hay các doanh nghiệp được coi như một công dân tổ chức của một xã hội với các quyền và nghĩa vụ của mình. Các đơn vị này không tồn tại một cách tách biệt mà luôn chịu sự tác động qua lại của các mối quan hệ với các bên có liên quan.
Và lợi ích của các bên có liên quan đôi lúc mẫu thuẫn lẫn nhau và QTCT ra đời chính là để tìm giải pháp cân bằng lợi ích của các bên. Trong một phạm vi hẹp hơn, lý thuyết về người đại diện (agency theory) sự tách biệt giữa chức năng quản lý và sở hữu dẫn đến yêu cầu phải có các cơ chế QTCT. Các chủ sở hưu của công ty là các nhà đầu tư, các cổ đông, hoạt động của công ty thì căn cứ quản lý của HĐQT, ban giám đốc và có sự tham gia của người lao động, …Đây là những nhóm người có liên quan nhưng lợi ích của họ không phải lúc nào cũng phù hợp và thống nhất với nhau. Do đó, cần phải có các thể chế và cơ chế giúp các chủ sở hữu có thể kiểm soát việc điều hành công ty cân bằng lợi ích các bên.
QTCT xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (principal-agent), ngăn ngừa, hạn chế nguy cơ lạm quyền, rùi ro tài sản và cơ hội kinh doanh công ty bị lợi dụng cho các lợi ích cá nhân hoặc bị lãng phí, thất thoát. Các tổ chức quốc tế cũng như các học giả đã đưa ra rất nhiều các định nghĩa khác nhau về QTCT. Năm 1992, báo cáo Cadbury (The Cadbury Report, 1992) được chính thức công bố đặt nền tảng cho các quy chuẩn về QTCT tại Anh. Đây cũng là văn bản pháp quy đầu tiên quy định về QTCT.
Theo báo cáo này “QTCT là một hệ thống mà các công ty được định hướng và kiểm soát một cách phù hợp với lợi ích của các chủ sở hữu và các bên có quyền lợi liên quan khác”. Theo Ngân hàng thế giới WB và IFC, QTCT là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”. Oman “QTCT là các tổ chức ở cả khu vực công và khu vực tư của một nền kinh tế thị trường, bao gồm luật phát, luật lệ và các thông lệ kinh doanh được chấp nhận, hướng tới quản lý mối quan hệ giữa một bên là các nhà quản lý và điều hành doanh nghiệp (những người bên trong doanh nghiệp) với một bên là những người đầu tư các nguồn lực vào doanh nghiệp”.Oman 2003, trang 6) Tổng hợp từ những thông lệ và quy chuẩn về QTCT trên thế giới, OECD đã đưa ra bộ thông lệ tốt nhất về QTCT năm 1999 và sửa đổi năm 2004, trong đó bao gồm khái niệm khá đầy đủ và chi tiết về QTCT. Theo đó, “QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám 7 đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan.
QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn” (OECD, 2004, trang 11) Mặc dù có những khái niệm khác nhau từ các tổ chức và các học giả, nhưng từ các khái niệm này đều có thể thấy một số khía cạnh chính cần quan tâm trong khái niệm về QTCT là: Thứ nhất phần lớn các định nghĩa đi từ góc nhìn bên trong, tức là lấy bản thân công ty làm trung tâm. Chúng đều có những điểm chung có thể tóm lược như sau: + QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: Ví dụ phân tích vào mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc, các cổ đông rót vốn cho Ban giám đốc với mong muốn thu được lợi suất từ cổ phần mà mình đầu tư. Trong khi đó, Ban giám đốc cũng có trách nhiệm cung cấp các thông tin minh bạch cho các cổ đông thông qua các BCTC và báo cáo hoạt động thường kỳ.
Để bảo vệ quyền lợi của mình, các cổ đông cũng bầu ra Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát nhằm mục đích đưa ra các định hướng chiến lược và giám sát hoạt động của Ban giám đốc. Các cơ cấu và các quy trình xác định những mối quan hệ này thường xoay quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động và các cơ chế báo cáo khác nhau. + Các mối quan hệ trong hoạt động QTCT thường liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau thậm chí là xung đột: Lợi ích có thể khác biệt ngay cả trong trường hợp xem xét các bộ phận quản trị chính của công ty, ví dụ Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Tổng giám đốc (hoặc các bộ phận điều hành khác). Xung đột lợi ích điển hình nhất thường được gọi là vấn đề Ông chủ-Người làm thuê hay vấn đề người đại diện (Principal-Agent Problem) tập trung vào mối quan hệ giữa các chủ sở hữu công ty và các thành viên Ban giám đốc.
Bên cạnh đó, mỗi bộ phận quản trị, ví dụ như giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) cũng như các thành viên HĐQT (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và không độc lập) cũng không tránh khỏi các xung đột lợi ích. Chính vì vậy, QTCT cũng cần chú trọng vào việc đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này. + Các chủ thể trong công ty tham gia vào QTCT đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: Các quyết định quan trọng, ví dụ như phân chia lãi lỗ, sẽ được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông. Việc chỉ đạo, đề ra phương hướng chiến lược cũng như giám sát hoạt động của Ban giám đốc là trách nhiệm của HĐQT.
Cuối cùng, mọi hoạt động hàng ngày của công ty, bao gồm thực hiện các chiến lược đề ra, 8 lên các kế hoạch về kinh doanh, nhân sự, xây dựng chính sách bán hàng, chiến lược marketing, quan hệ khách hàng, quản lý nguồn vốn, tài sản … được thực hiện bởi Ban giám đốc.1: Cơ cấu quản trị bên trong một công ty + Mục đích chính yếu của QTCT là phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Ví dụ như việc các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài có thể ngăn chặn hành vi của một cổ đông kiểm soát tư lợi từ các giao dịch với các bên liên quan hay thực hiện giao dịch ngầm và các thủ đoạn tương tự. Thứ hai, xét từ giác độ bên ngoài, QTCT xử lý mối quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Trong đó “các bên có quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý.
Các bên có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước, và các cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động”. (IFC, 2010, trang 8) Nhiều bộ quy tắc về QTCT, bao gồm Các nguyên tắc QTCT của OEDC, đều đã thảo luận về vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quy trình QTCT. Về cơ bản, có 2 luồng quan điểm liên quan đến vấn đề này: (1) Các bên có quyền lợi liên quan không có quyền đòi hỏi đối với công ty giống như những đối tượng được quy định rõ trong luật hoặc trong hợp đồng; và (2) Công ty có chức năng xã hội của nó, và phải hoạt động vì lợi ích chung của xã hội, thậm chí trong một số trường hợp có thể phải coi trọng lợi ích chung hơn lợi ích của các cổ đông. Tuy nhiên, cả hai luồng quan điểm này đều thống nhất rằng các công ty phải cân bằng quyền lợi của các bên liên quan và các cổ đông.
Cụ thể, công ty không thể hoạt động hiệu quả nếu không quan tâm thích đáng lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan. Tuy nhiên, nếu công ty quá 9 chú trọng vào các bên có liên quan mà bỏ qua lợi ích của các cổ đông sẽ không có khả năng cạnh tranh trong dài hạn. Thứ ba, Cần phân biệt giữa QTCT và quản trị kinh doanh (hay quản lý công ty). Quản trị kinh doanh hay quản lý công ty (business management or corporate management) là điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện, tập trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp.
QTCT nhìn nhận ở một tầm cao hơn, đảm bảo việc quản lý các công luôn phải hướng tới lợi ích lâu dài của các cổ đông, QTCT là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. QTCT ở nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. Các quy định của QTCT chủ yếu liên quan đến HĐQT, các thành viên HĐQT và ban giám đốc, chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty. QTCT tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan.