Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại tại Việt Nam: Những Vấn Đề Lý Luận và Thực Tiễn

Khóa luận phân tích lý luận và thực tiễn về mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam, cung cấp cái nhìn sâu sắc và toàn diện.

• Tác giả: Lê Phương Vi
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Quỳnh Trang
• Trường học: Học viện Ngân hàng
• Chuyên ngành: Luật Thương mại quốc tế
• Đề tài: Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại tại Việt Nam: Thực Tiễn và Lý Luận
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2024
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 1.1. Khái quát chung về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
• 1.2. Khái quát chung về ngân hàng thương mại
• 1.3. Khái niệm mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại
• 1.4. Nguồn pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng
• 1.5. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM
• 2.1. Các cam kết mở cửa thị trường dịch vụ của Việt Nam trong lĩnh vực ngân hàng
• 2.2. Các nghĩa vụ, quyền lợi của Việt Nam trong lĩnh vực ngân hàng sau khi gia nhập
• 2.3. Các cam kết đa phương trong Báo cáo của Ban công tác
• 2.4. Các quy định về mua bán cổ phần của Ngân hàng thương mại theo pháp luật
• 2.5. Các quy định sáp nhập Ngân hàng thương mại theo pháp luật Việt Nam
• 2.5.1. Quy định về tiêu chuẩn, điều kiện sáp nhập ngân hàng thương mại
• 2.5.2. Quy định về trình tự, thủ tục sáp nhập
• 2.6. Nghiên cứu, phân tích một số trường hợp thực hiện mua bán, sáp nhập
• 2.6.1. Về tiêu chuẩn, điều kiện thực hiện mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại
• 2.6.2. Về trình tự, thủ tục mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại
• 2.7. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM
• 3.1. Phương hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam
• 3.1.1. Hoàn thiện pháp luật đáp ứng các yêu cầu về mua bán, sáp nhập
• 3.1.2. Hoàn thiện pháp luật về mua bán, sáp nhập đáp ứng các yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế
• 3.2. Các giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại
• 3.2.1. Giải pháp hoàn thiện các quy định về mua bán, sáp nhập
• 3.2.2. Giải pháp bảo đảm thực thi pháp luật về mua bán, sáp nhập
• 3.3. Kết luận chương 3
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại tại Việt Nam

Mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam đã trở thành một xu hướng quan trọng trong bối cảnh toàn cầu hóa kinh tế. Hoạt động này không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường sức mạnh tài chính mà còn tạo ra cơ hội để nâng cao năng lực cạnh tranh. Trong bối cảnh thị trường ngân hàng đang ngày càng phát triển, việc hiểu rõ về các khái niệm và quy trình liên quan đến M&A là rất cần thiết.

1.1. Khái niệm Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng

Mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại (M&A) là quá trình kết hợp giữa hai hoặc nhiều ngân hàng nhằm tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao hiệu quả hoạt động. Theo định nghĩa, sáp nhập là sự kết hợp giữa hai ngân hàng, trong khi mua lại là việc một ngân hàng mua lại tài sản hoặc cổ phần của ngân hàng khác.

1.2. Đặc điểm của Ngân Hàng Thương Mại tại Việt Nam

Ngân hàng thương mại tại Việt Nam có những đặc điểm riêng biệt như sự đa dạng về hình thức sở hữu, quy mô hoạt động và mạng lưới chi nhánh. Điều này tạo ra những thách thức và cơ hội cho hoạt động M&A trong ngành ngân hàng.

II. Vấn đề và Thách thức trong Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại

Mặc dù M&A mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng tồn tại không ít thách thức. Các vấn đề pháp lý, sự cạnh tranh gay gắt và những rủi ro tài chính là những yếu tố cần được xem xét kỹ lưỡng. Việc thiếu một khung pháp lý rõ ràng cũng gây khó khăn cho các ngân hàng trong quá trình thực hiện M&A.

2.1. Các Vấn Đề Pháp Lý Liên Quan đến M A

Khung pháp lý hiện tại về M&A trong lĩnh vực ngân hàng còn nhiều bất cập. Các quy định chưa đồng bộ và thiếu rõ ràng, dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện các giao dịch M&A.

2.2. Tác Động của Thị Trường Đến Hoạt Động M A

Thị trường ngân hàng Việt Nam đang chịu ảnh hưởng mạnh mẽ từ các yếu tố kinh tế vĩ mô. Sự biến động của thị trường có thể tác động đến quyết định M&A của các ngân hàng, làm tăng rủi ro cho các giao dịch.

III. Phương Pháp và Giải Pháp Chính trong Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng

Để thực hiện thành công các giao dịch M&A, các ngân hàng cần áp dụng những phương pháp và giải pháp hiệu quả. Việc xây dựng chiến lược rõ ràng và tuân thủ các quy định pháp luật là rất quan trọng.

3.1. Chiến Lược M A Hiệu Quả

Xây dựng một chiến lược M&A rõ ràng giúp các ngân hàng xác định được mục tiêu và phương thức thực hiện. Điều này bao gồm việc phân tích thị trường và đánh giá các đối tác tiềm năng.

3.2. Tuân Thủ Quy Định Pháp Luật

Việc tuân thủ các quy định pháp luật là yếu tố then chốt trong quá trình M&A. Các ngân hàng cần nắm rõ các quy định liên quan để tránh rủi ro pháp lý.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn và Kết Quả Nghiên Cứu về M A Ngân Hàng

Nghiên cứu thực tiễn về M&A trong ngành ngân hàng cho thấy nhiều ngân hàng đã thành công trong việc tối ưu hóa hoạt động và nâng cao sức cạnh tranh. Các trường hợp điển hình cho thấy sự cần thiết của việc áp dụng các phương pháp M&A hiệu quả.

4.1. Các Trường Hợp Điển Hình Về M A

Một số ngân hàng lớn tại Việt Nam đã thực hiện thành công các giao dịch M&A, từ đó tạo ra những thay đổi tích cực trong hoạt động kinh doanh và nâng cao vị thế cạnh tranh.

4.2. Kết Quả Nghiên Cứu và Phân Tích

Kết quả nghiên cứu cho thấy M&A không chỉ giúp các ngân hàng tăng trưởng về quy mô mà còn cải thiện hiệu quả hoạt động và khả năng cạnh tranh trên thị trường.

V. Kết Luận và Tương Lai của Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại

Mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Tuy nhiên, để đạt được thành công bền vững, cần có những cải cách trong khung pháp lý và chiến lược M&A. Tương lai của ngành ngân hàng sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng và đổi mới của các ngân hàng.

5.1. Tương Lai của M A Ngân Hàng tại Việt Nam

Dự báo rằng hoạt động M&A sẽ tiếp tục gia tăng trong thời gian tới, đặc biệt là trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng.

5.2. Đề Xuất Giải Pháp Hoàn Thiện Khung Pháp Lý

Cần có những cải cách trong khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A, từ đó nâng cao hiệu quả và tính minh bạch trong ngành ngân hàng.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong xu thế toàn cầu hóa kinh tế, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) phát triển mạnh mẽ và được coi là công cụ tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực và thương hiệu. Tại Việt Nam, M&A đóng vai trò quan trọng trong việc huy động vốn đầu tư, đổi mới mô hình tăng trưởng, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, các biến động kinh tế bắt nguồn từ đại dịch COVID-19 và bất ổn địa chính trị toàn cầu đã tạo áp lực lớn lên thị trường tài chính. Hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam dù gia tăng nhanh về quy mô mạng lưới nhưng bộc lộ nhiều điểm yếu: tính thanh khoản và sức cạnh tranh thấp, nợ xấu tăng cao, trình độ quản trị còn bất cập, tiềm ẩn rủi ro gây mất ổn định kinh tế vĩ mô. Trước bối cảnh đó, M&A là giải pháp thiết yếu giúp hệ thống ngân hàng tránh nguy cơ đổ vỡ, duy trì an toàn hệ thống và hình thành các định chế tài chính có quy mô lớn. Dù vậy, khung pháp lý điều chỉnh M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam vẫn còn phân tán, sơ khai, chồng chéo và tồn tại nhiều khoảng trống.

Khóa luận tốt nghiệp chuyên ngành Luật Thương mại quốc tế của tác giả Lê Phương Vi (người hướng dẫn: TS. Nguyễn Quỳnh Trang, Hà Nội - 2024) tập trung giải quyết 3 mục tiêu nghiên cứu cụ thể:

1. Trình bày cơ sở lý luận chung về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại.
2. Phân tích các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam, đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng thông qua các thương vụ tiêu biểu.
3. Đề xuất một số phương hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện khung pháp lý về mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài được xác định như sau:

• Đối tượng nghiên cứu: Các vấn đề lý luận cơ bản, các quy định pháp luật về M&A NHTM trong thương mại quốc tế và hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam.
• Phạm vi nội dung: Hệ thống lý luận và các quy định pháp luật thực định, bao gồm các cam kết quốc tế của Việt Nam và pháp luật quốc gia hiện hành liên quan đến hoạt động M&A trong ngành ngân hàng.
• Phạm vi thời gian: Pháp luật quốc tế được khảo sát toàn diện, không giới hạn mốc thời gian; pháp luật Việt Nam tập trung nghiên cứu từ thời điểm mở cửa thị trường năm 1986 đến năm 2024.
• Phạm vi không gian: Lãnh thổ Việt Nam, đặt trong mối tương quan so sánh với một số hệ thống pháp luật và cam kết thương mại quốc tế.

Cơ sở lý luận, pháp lý và phương pháp nghiên cứu

Về mặt lý luận, khóa luận tiếp cận khái niệm M&A dưới hai góc độ: kinh tế học (quản trị chiến lược công ty, tài chính doanh nghiệp) và luật học (đối tượng điều chỉnh của khung pháp lý giao dịch). Tác giả dẫn chiếu các định nghĩa học thuật từ Bách khoa toàn thư Encyclopedia, các ấn phẩm chuyên khảo của Andrew J. Sherman, Milledge A. Hart, Michael E.S. Frankel, David L. Scott và Luật mẫu về cạnh tranh của Hội nghị Liên Hợp Quốc về Thương mại và Phát triển (UNCTAD - Điều 3). Trên bình diện pháp luật quốc tế và pháp luật so sánh, tác giả khai thác:

• Pháp luật Hoa Kỳ: Đạo luật Sherman Anti-trust (1890), Đạo luật Clayton Anti-trust (1914 - Mục 7), Đạo luật HSR (1976) và án lệ Standard Oil Co. of New Jersey v. United States (1911) với nguyên tắc "kiểm tra lý do" (rule of reason).
• Pháp luật Liên minh Châu Âu: Quy định số 139/2004/EC (EC Merger Regulation - Điều 3).
• Pháp luật Singapore: Luật Cạnh tranh Singapore 2004 (Competition Act CAP 50B - Chương 20B).
• Khung khổ WTO: Hiệp định chung về Thương mại Dịch vụ (GATS - Phụ lục Dịch vụ Tài chính), các nguyên tắc Đãi ngộ tối huệ quốc (MFN), Đãi ngộ quốc gia (NT), Minh bạch hóa và Tiếp cận thị trường.

Về pháp luật quốc gia, đề tài tổng hợp các văn bản luật thực định gồm: Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, Luật Cạnh tranh 2018, Luật Chứng khoán 2019, Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung 2017), Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 2010; cùng các văn bản hướng dẫn chuyên ngành như Nghị định 86/2019/NĐ-CP, Nghị định 69/2007/NĐ-CP, Nghị định 57/2012/NĐ-CP, Thông tư 04/2010/TT-NHNN, Thông tư 13/2010/TT-NHNN, Thông tư 36/2014/TT-NHNN, Thông tư 36/2015/TT-NHNN, Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5, Quyết định 254/QĐ-TTg, Quyết định 48/2013/QĐ-TTg.

Phương pháp nghiên cứu được tiến hành dựa trên nền tảng của chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử, kết hợp ba nhóm phương pháp cụ thể:

• Phương pháp phân tích và tổng hợp lý thuyết: Rà soát, hệ thống hóa các văn bản quy phạm pháp luật, học thuyết pháp lý và tài liệu chuyên ngành về ngân hàng và M&A.
• Phương pháp nghiên cứu lý luận và thực tiễn: Khảo sát các vụ việc tái cơ cấu điển hình trên thị trường ngân hàng Việt Nam, đối chiếu quy định lý thuyết với quá trình triển khai trong thực tế.
• Phương pháp so sánh, đối chiếu: Phân tích điểm tương đồng, khác biệt giữa pháp luật Việt Nam và pháp luật quốc tế (Hoa Kỳ, EU, Singapore), cũng như sự thiếu đồng bộ giữa các luật chuyên ngành trong nước.

Nguồn dữ liệu của khóa luận được thu thập từ hệ thống văn bản pháp luật, biểu cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, tài liệu và thông cáo báo chí chính thức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN), đề án sáp nhập công khai của các ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) và các công trình luận án tiến sĩ luật học, kinh tế học liên quan.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại

Chương này tập trung xác lập hệ thống khái niệm, đặc trưng pháp lý và phân loại M&A doanh nghiệp nói chung và NHTM nói riêng:

• Khái niệm và đặc điểm: Sáp nhập là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại là việc một chủ thể giành quyền quản lý hoạt động hoặc sở hữu tài sản của công ty mục tiêu (trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua nắm giữ cổ phần chi phối), trong đó công ty mục tiêu có thể không bị giải thể mà trở thành công ty con hoặc tiếp tục tồn tại. M&A mang các đặc trưng: đối tượng giao dịch gắn liền quyền và nghĩa vụ tài sản; thực hiện theo nguyên tắc tự nguyện và tự do kinh doanh; chịu sự điều chỉnh của các tiêu chuẩn, điều kiện riêng biệt đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện; tuân thủ trình tự thủ tục pháp lý chặt chẽ và làm phát sinh các hệ quả pháp lý cụ thể.
• Phương thức M&A: Được phân loại theo chức năng thành sáp nhập chiều ngang (Horizontal), sáp nhập chiều dọc (Vertical), sáp nhập kiểu kết hợp (Conglomerate); phân loại theo chủ thể gồm M&A nội địa và M&A xuyên biên giới; phân loại theo thái độ của ban quản trị gồm M&A thân thiện và M&A thù nghịch (hostile takeover).
• Đặc thù NHTM và M&A ngân hàng: NHTM là định chế tài chính trung gian huy động vốn từ xã hội và cấp tín dụng, hoạt động dựa trên tỷ lệ đòn bẩy cao và nhạy cảm với biến động vĩ mô. Do đó, M&A NHTM không thuần túy là giao dịch thương mại giữa các chủ thể tư nhân mà tác động trực tiếp đến an toàn hệ thống và trật tự kinh tế vĩ mô.
• Nguồn pháp luật điều chỉnh: Hoạt động này chịu sự chi phối đa tầng, từ các hiệp định thương mại quốc tế (WTO, các FTA, hiệp định bảo hộ đầu tư) đến pháp luật quốc gia (Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán và Luật Các tổ chức tín dụng). Tác giả chỉ ra rằng các luật hiện hành tiếp cận M&A từ các góc độ khác nhau: Luật Doanh nghiệp coi là tổ chức lại doanh nghiệp; Luật Đầu tư coi là đầu tư trực tiếp; Luật Chứng khoán coi là đầu tư gián tiếp; Luật Cạnh tranh xếp vào hành vi tập trung kinh tế.

Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam

Chương 2 cung cấp hệ thống phân tích chi tiết về các cam kết quốc tế, quy định thực định và nghiên cứu 2 tình huống điển hình:

1. Các cam kết mở cửa thị trường dịch vụ ngân hàng khi gia nhập WTO:

• Phân loại dịch vụ ngân hàng theo GATS gồm 12 phân nhóm nghiệp vụ (nhận tiền gửi, cho vay, thuê mua tài chính, thanh toán chuyển tiền, bảo lãnh, tự doanh/kinh doanh công cụ tiền tệ - ngoại hối - phái sinh, chứng khoán, môi giới tiền tệ, quản lý tài sản, thanh toán bù trừ, tư vấn tài chính, cung cấp dữ liệu tài chính).
• Thực thi các nghĩa vụ bắt buộc: MFN (không phân biệt đối xử giữa các thành viên), NT (đối xử quốc gia bình đẳng với tổ chức tín dụng trong nước), Minh bạch hóa và Tự do hóa thanh toán vãng lai quốc tế (Điều 11 GATS).
• Biểu cam kết cụ thể: Cho phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài từ 01/4/2007; lộ trình cho phép chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhận tiền gửi bằng VNĐ từ thể nhân Việt Nam không có quan hệ tín dụng theo tỷ lệ trên vốn pháp định (năm 2007: 650%; 2008: 800%; 2009: 900%; 2010: 1000%; từ 01/01/2011 áp dụng NT đầy đủ).
• Hạn chế tỷ lệ sở hữu: Tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại một NHTMCP Việt Nam không vượt quá 30% vốn điều lệ (trừ trường hợp cơ quan thẩm quyền cho phép); ngân hàng liên doanh không vượt quá 50%.
• Điều kiện năng lực tài chính của ngân hàng mẹ: Tổng tài sản đạt tối thiểu 20 tỷ USD đối với mở chi nhánh; đạt tối thiểu 10 tỷ USD đối với thành lập ngân hàng liên doanh hoặc ngân hàng 100% vốn nước ngoài.

2. Quy định pháp luật Việt Nam về sáp nhập NHTM:

• Kiểm soát tập trung kinh tế: Căn cứ Thông tư 36/2015/TT-NHNN và Luật Cạnh tranh, sáp nhập bị cấm nếu thị phần kết hợp của các bên tham gia chiếm trên 50% thị trường liên quan; phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh nếu thị phần kết hợp từ 30% đến 50%; được tự do thực hiện không cần thông báo nếu thị phần kết hợp dưới 30%.
• Quy định an toàn vốn: Vốn pháp định của NHTM tối thiểu là 3.000 tỷ đồng (theo Nghị định 86/2019/NĐ-CP); chi nhánh ngân hàng nước ngoài tối thiểu 15 triệu USD. Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) phải duy trì ở mức 9% (theo Thông tư 13/2010/TT-NHNN).
• Trình tự, thủ tục: Thực hiện theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN và Thông tư 36/2015/TT-NHNN qua 3 giai đoạn: xây dựng và thông qua đề án sáp nhập nội bộ (Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết); thẩm định và chấp thuận nguyên tắc của Thống đốc NHNN (trong 15 ngày làm việc); chấp thuận chính thức (thời hạn 90 ngày hoàn thiện hồ sơ và 15 ngày làm việc để NHNN ra quyết định phê duyệt). Sau khi có quyết định chấp thuận, trong 15 ngày làm việc các bên hoàn tất thủ tục rút giấy phép, đăng ký kinh doanh và bố cáo sáp nhập.

3. Phân tích 2 trường hợp M&A thực tiễn:

Tiêu chí phân tích	Thương vụ HBB sáp nhập vào SHB (2012)	Thương vụ NHNN mua lại bắt buộc VNCB (2015)
Hình thức giao dịch	Sáp nhập tự nguyện giữa hai NHTMCP trong nước.	Can thiệp bắt buộc: Mua lại toàn bộ cổ phần bởi Nhà nước (NHNN).
Nguyên nhân chính	Dư nợ tập trung vào Tập đoàn Vinashin chiếm 83% vốn điều lệ; chi phí huy động vốn để duy trì dư nợ này lên tới 500 tỷ đồng/năm. Nợ xấu thực tế (tính cả Vinashin) đạt 15,16% (2010) và 16,73% (2011).	Quản trị điều hành vi phạm pháp luật nghiêm trọng; nợ xấu tăng cao, thất thoát tài sản, âm vốn chủ sở hữu; không thông qua được phương án bổ sung vốn.
Tình trạng tài chính	Lỗ lũy kế phát hiện qua kiểm toán đặc biệt là 4.066 tỷ đồng, vượt vốn điều lệ (4.050 tỷ đồng). Tỷ lệ CAR: HBB đạt 18,81%, SHB đạt 15,39% (tại 29/02/2012).	Âm vốn điều lệ và các quỹ dự trữ; thuộc trường hợp kiểm soát đặc biệt theo Điều 146 Luật Các TCTD 2010.
Cơ chế xử lý tài chính	Thỏa thuận trích lập dự phòng rủi ro nợ và trái phiếu Vinashin giãn tiến độ trong 5 năm (372 tỷ đồng/năm cho vay, 75,2 tỷ đồng/năm trái phiếu), đưa lỗ lũy kế ghi nhận về mức 1.829 tỷ đồng để tránh bị can thiệp bắt buộc.	Mua lại bắt buộc toàn bộ cổ phần với giá 0 đồng/cổ phần theo Quyết định 249/QĐ-NHNN (ngày 05/03/2015); xóa bỏ mức vốn 7.500 tỷ đồng tăng bất hợp thức trước đó.
Thẩm quyền và thủ tục	ĐHĐCĐ HBB thông qua (>85%), ĐHĐCĐ SHB thông qua (99,4%); Cục Quản lý cạnh tranh không phản đối; NHNN ra Quyết định 1559/QĐ-NHNN ngày 07/8/2012 (hiệu lực 28/8/2012).	ĐHĐCĐ bất thường lần 3 (31/01/2015) không tăng được vốn; NHNN ban hành Quyết định 249/QĐ-NHNN dựa trên Luật Các TCTD và Quyết định 48/2013/QĐ-TTg.
Hệ quả pháp lý	SHB giữ nguyên tư cách pháp nhân, vốn điều lệ đăng ký sau sáp nhập là 8.865 tỷ đồng; HBB bị thu hồi giấy phép hoạt động và hủy niêm yết cổ phiếu trên HNX.	Chuyển đổi VNCB thành Công ty TNHH MTV Xây dựng Việt Nam (CBBank), 100% vốn nhà nước; cấp lại vốn pháp định 3.000 tỷ đồng; chỉ định nhân sự quản trị từ Vietcombank.

• Đánh giá thực trạng: Pháp luật hiện hành mới chỉ thiết kế khung trình tự, thủ tục cho các thương vụ sáp nhập tự nguyện. Đối với các trường hợp can thiệp sáp nhập hoặc mua lại bắt buộc nhằm xử lý ngân hàng yếu kém, pháp luật thực định thiếu các quy định chi tiết ở tầm luật mà phải dựa vào các quyết định cá biệt của Thủ tướng Chính phủ, dẫn đến tranh cãi về cơ sở pháp lý và quyền lợi của cổ đông hiện hữu.

Chương 3: Phương hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại ở Việt Nam

Trên cơ sở mục lục và định hướng của công trình, nội dung Chương 3 khái quát 3 định hướng và 2 nhóm giải pháp trọng tâm:

• Phương hướng hoàn thiện:
  1. Đáp ứng yêu cầu tái cơ cấu toàn diện hệ thống ngân hàng, phòng ngừa rủi ro hệ thống và xử lý dứt điểm nợ xấu.
  2. Đảm bảo sự vận hành theo các quy luật của nền kinh tế thị trường, tôn trọng quyền tự do kinh doanh và quyền sở hữu hợp pháp của các chủ thể.
  3. Tuân thủ đầy đủ các cam kết hội nhập kinh tế quốc tế trong khuôn khổ WTO và các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới.
• Các giải pháp cụ thể:
  • Hoàn thiện quy định pháp luật nội dung và hình thức: Ban hành văn bản quy phạm thống nhất hoặc quy định chương riêng về M&A trong Luật Các tổ chức tín dụng; luật hóa chi tiết tiêu chuẩn, trình tự, căn cứ áp dụng cơ chế mua lại bắt buộc giá 0 đồng; minh bạch hóa cơ chế định giá tài sản và phương pháp xác định giá trị thực của vốn điều lệ; nới lỏng và làm rõ tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trong các ngân hàng cơ cấu lại; quy định cơ chế bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người gửi tiền và người lao động khi tổ chức lại NHTM.
  • Giải pháp bảo đảm thực thi: Nâng cao hiệu lực giám sát, thanh tra an toàn vi mô và vĩ mô của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng; tăng cường cơ chế phối hợp liên ngành giữa NHNN, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và cơ quan quản lý cạnh tranh nhằm xử lý kịp thời các vụ việc tập trung kinh tế trong lĩnh vực ngân hàng.

Kết quả và đóng góp

• Hệ thống hóa dữ liệu pháp lý và thực tiễn: Khóa luận trích xuất và tổng hợp đầy đủ các số liệu định lượng về điều kiện M&A ngân hàng, bao gồm: mức vốn pháp định (3.000 tỷ đồng cho NHTM, 15 triệu USD cho chi nhánh nước ngoài), tỷ lệ an toàn vốn CAR (9%), trần sở hữu cổ phần nước ngoài (30% tại NHTMCP, 50% tại ngân hàng liên doanh), điều kiện tài sản ngân hàng mẹ (20 tỷ USD đối với chi nhánh, 10 tỷ USD đối với liên doanh/ngân hàng 100% vốn nước ngoài), và lộ trình dỡ bỏ hạn chế huy động tiền gửi VNĐ giai đoạn 2007-2011.
• Làm rõ khía cạnh pháp lý của các ca tái cơ cấu phức tạp: Công trình chỉ rõ bản chất kỹ thuật tài chính trong thương vụ HBB - SHB: việc thỏa thuận giãn tiến độ trích lập dự phòng nợ Vinashin (372 tỷ đồng/năm cho vay và 75,2 tỷ đồng/năm trái phiếu) là giải pháp nghiệp vụ giúp giảm số lỗ lũy kế từ 4.066 tỷ đồng xuống 1.829 tỷ đồng, qua đó duy trì điều kiện sáp nhập tự nguyện và tránh bị xử lý bắt buộc. Đồng thời, tác giả chỉ ra việc NHNN mua bắt buộc VNCB với giá 0 đồng là biện pháp xử lý triệt để dựa trên thẩm quyền tại Khoản 2 Điều 149 Luật Các TCTD và Quyết định 48/2013/QĐ-TTg khi vốn điều lệ đã bị âm.
• Đóng góp học thuật: Công trình phân tích M&A ngân hàng thương mại dưới góc độ Luật Thương mại quốc tế, đặt hoạt động tái cơ cấu ngành ngân hàng trong mối liên kết hữu cơ với các nguyên tắc cam kết dịch vụ tài chính quốc tế (GATS/WTO). Khóa luận đã phát hiện và phân tích trực diện "khoảng trống pháp lý" giữa cơ chế sáp nhập tự nguyện và mua lại bắt buộc, tạo cơ sở lý luận cho việc sửa đổi luật chuyên ngành.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế nghiên cứu:
  • Về phạm vi dữ liệu: Các vụ việc thực tiễn được phân tích chuyên sâu tập trung vào giai đoạn tái cơ cấu 2012-2015 (HBB - SHB và VNCB), chưa phản ánh toàn diện các giao dịch mua bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài diễn ra trong giai đoạn gần đây.
  • Về tiếp cận tài liệu: Một số căn cứ pháp lý áp dụng trong xử lý ngân hàng yếu kém thuộc danh mục văn bản mật (điển hình là Quyết định số 255/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ) nên tác giả không thể tiếp cận và phân tích toàn văn nội dung.
• Hướng nghiên cứu tiếp:
  • Nghiên cứu sự tương thích của pháp luật Việt Nam với các cam kết tài chính - ngân hàng trong các Hiệp định thương mại tự do thế hệ mới (CPTPP, EVFTA).
  • Khảo sát các quy định mới nhất của Luật Các tổ chức tín dụng ban hành sau giai đoạn nghiên cứu, đặc biệt là khung pháp lý về can thiệp sớm, phá sản tổ chức tín dụng và chuyển giao bắt buộc ngân hàng thương mại yếu kém.

Giá trị tham khảo

• Đối tượng thụ hưởng:
  • Sinh viên, học viên cao học chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Thương mại quốc tế và chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng đang thực hiện đề tài về tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc pháp luật tổ chức tín dụng.
  • Cán bộ pháp chế ngân hàng, chuyên viên tư vấn đầu tư M&A và nhà nghiên cứu chính sách tài chính - tiền tệ.
• Nội dung tham khảo giá trị:
  • Phương pháp xây dựng hồ sơ, thẩm định đề án sáp nhập theo các chuẩn mực của Thông tư 04/2010/TT-NHNN và Thông tư 36/2015/TT-NHNN.
  • Phân tích kỹ thuật pháp lý xử lý các khoản lỗ tài chính lũy kế và phương án đảm bảo quyền lợi cho người lao động, người gửi tiền trong quá trình chuyển giao ngân hàng.
  • Bảng tổng hợp cam kết GATS/WTO về dịch vụ ngân hàng, đóng vai trò như tài liệu tra cứu các mốc lộ trình và điều kiện hiện diện thương mại của ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp

1. Theo cam kết WTO, nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần tại NHTMCP Việt Nam ở mức bao nhiêu?
Tổng mức sở hữu cổ phần của các thể nhân và pháp nhân nước ngoài tại một NHTMCP của Việt Nam không được vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng, trừ khi luật pháp Việt Nam có quy định khác hoặc được sự cho phép của cơ quan có thẩm quyền. Đối với ngân hàng thương mại liên doanh, mức tham gia của các TCTD nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ.

2. Để được mở chi nhánh tại Việt Nam, ngân hàng mẹ ở nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tổng tài sản tối thiểu là bao nhiêu?
Theo cam kết dịch vụ tài chính của Việt Nam trong WTO, ngân hàng mẹ nước ngoài muốn lập chi nhánh tại Việt Nam phải có tổng tài sản tối thiểu trên 20 tỷ USD vào cuối năm tài chính trước thời điểm nộp đơn. Đối với việc thành lập ngân hàng liên doanh hoặc ngân hàng 100% vốn nước ngoài, tổng tài sản của ngân hàng mẹ phải đạt trên 10 tỷ USD.

3. Tại sao thương vụ HBB sáp nhập vào SHB năm 2012 cần có phương án trích lập dự phòng nợ Vinashin kéo dài 5 năm?
Kiểm toán đặc biệt xác định HBB có khoản lỗ lên tới 4.066 tỷ đồng, vượt quá vốn điều lệ (4.050 tỷ đồng). Nếu ghi nhận ngay toàn bộ khoản lỗ này, vốn thực của HBB sẽ bị âm và ngân hàng sẽ bị đặt vào diện mua lại bắt buộc. Việc ĐHĐCĐ SHB chấp thuận trích lập dự phòng giãn tiến độ trong 5 năm (mỗi năm khoảng 372 tỷ đồng cho vay và 75,2 tỷ đồng trái phiếu Vinashin) đã giúp ghi nhận số lỗ lũy kế tại thời điểm 29/02/2012 ở mức 1.829 tỷ đồng, bảo đảm điều kiện thực hiện sáp nhập tự nguyện.

4. Cơ sở pháp lý và điều kiện trực tiếp để NHNN quyết định mua lại bắt buộc toàn bộ cổ phần của VNCB với giá 0 đồng năm 2015 là gì?
Biện pháp này căn cứ vào Luật NHNN 2010, Khoản 3 Điều 146 và Khoản 2 Điều 149 Luật Các TCTD 2010, cùng Quyết định số 48/2013/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ. Điều kiện kích hoạt trực tiếp là VNCB bị tổn thất tài chính nặng nề, âm vốn chủ sở hữu, bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt và ĐHĐCĐ bất thường của ngân hàng (ngày 31/01/2015) không thể thông qua phương án tăng vốn điều lệ để bảo đảm mức vốn pháp định theo yêu cầu của NHNN.

5. Theo quy định pháp luật cạnh tranh áp dụng trong sáp nhập NHTM, ngưỡng thị phần kết hợp nào buộc các ngân hàng phải thông báo trước cho cơ quan quản lý?
Hoạt động sáp nhập NHTM phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện nếu thị phần kết hợp của các bên tham gia sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan. Nếu thị phần kết hợp vượt trên 50%, thương vụ thuộc diện tập trung kinh tế bị cấm; nếu dưới 30%, thương vụ được tự do thực hiện mà không phải thông báo.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Lê Phương Vi là công trình nghiên cứu hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận và thực trạng pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong mối liên hệ mật thiết với các cam kết mở cửa thị trường dịch vụ tài chính WTO. Thông qua việc mổ xẻ chi tiết hai tình huống thực tế gồm thương vụ sáp nhập tự nguyện giữa HBB và SHB cùng biện pháp can thiệp mua lại bắt buộc VNCB giá 0 đồng, tác giả đã làm rõ các xung đột pháp lý, đặc biệt là tình trạng thiếu vắng khung thủ tục chuyên biệt cho các giao dịch tái cơ cấu bắt buộc. Các phương hướng và nhóm giải pháp được đề xuất cung cấp luận cứ pháp lý xác đáng, đóng góp thiết thực cho quá trình hoàn thiện thể chế tài chính - ngân hàng và nâng cao hiệu quả giám sát an toàn hệ thống tín dụng tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I: NHUNG VAN DE LÝ LUẬN CƠ BAN VE MUA BAN VA SAP NHAP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái quát chung về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái tiệm mna bán, sáp thập đoanh nghiệp Hoạt động mua bán và sáp nhập xuất hiện ở Mỹ từ những năm cuối thé kỹ 19. M&A trong tiêng Anh là từ việt tat của thuật ngữ “Merger and Acquisition”, đây là thuật ngữ quốc tê để chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Thuật ngữ này khi dich ra tiếng Việt cũng được sử dung với nhiều nghĩa khác nhau như “Mua lại và sáp nhập”Ì, “ thâu tem va hợp nhậtÖ hay “Mua ban và sáp nhập"3.

Cho đến nay, van chưa có su thông nhật một khái niém pháp lý đối với thuật ngữ nay. Các nhà kinh tê và luật hoc xem xét M&A đưới hai góc độ chủ yêu: góc đô kinh tê như là một van đề của quản trị chiến lược công ty, tài chính doanh nghiệp và góc đô pháp lý nhuw là đối tương của khung pháp lý dé thực hiện giao dich M&A Theo bách khoa toàn thư Encyclopedia, thi Sáp nhập hay mua bán là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp mà ở đó một doanh nghiệp hoàn toàn bị sáp nhập vào doanh ngluệp. Doanh nghiệp sáp nhập thâu tom toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, đông thời cham đứt sự tổn tại của doanh nghiép bi sáp nhập, Tuy nhiên sáp nhập va mua lại không đồng nghia với hợp nhật (consolidation), khái niêm dé chỉ việc hai doanh nghiép cùng từ bỏ sự độc lập dé hop lại thành một pháp nhân mớiÝ Trong cuốn “Mia lai và sáp nhập từA đến 2”, tác gid Andrew J Sherman cho rang: Sap nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty ma qua đó tải sản và ngiữa vụ của công ty bán được chuyên giao sang công ty mua Mac dù có sự thay đổi về cau trúc tô chức nhưng công ty mua được vẫn giữ được nét đặc trưng ban đầu sau cuộc sáp nhập. Mua lai/théu tom là việc mua lại một tài sản, vi dụ như nhà máy, một chi nhánh hoặc thậm chí cả một công ty nhằm mở rộng thi trường va đa dạng hóa sản phẩm > ! Michael E,S.

Frankel (2009), Mua 1ai vì sáp nhập căn bin, Các bước quan trang trong quá Tinh mm bán doanh nghiệp và đầu tr,NXB Tritức,HàNội —_ 7 * Lưu Minh Đức (2008) Thiu tom vi hợp nhất nhin từ khía cạnh quần trị công ty: Ly nin, kinh nghiệm quốc tế vả thực tim Việt Nam, Tạp chí Quin by kink tế ,số 7+8,2009 ` Nguyễn Minh: Thái (2009), Phát trên thủ trường na bán sáp nhập ~ Hướng đi mới cho Việt Num, Luận vin thạc sỹ kinh tế, Đại học kinh tế- TP. Hồ Chí Minh * hftps:ÁAvvw.etcyclopedia cơnv/socša1-sciertces-amd-]ay/econnomsics- se ss-amd-]aborÂnaomey-bartcg- anä- investment/acquisitions-and Ề Š Andrew J. Hart (2009), Mus lai vi sáp nhập từ A đến Z, Neb Trì tức, Hà Nội 7 Theo đình nghĩa của tác gid David L Scott trong cuỗn: “Từ phó Wall: Hướng dẫn từA đến Z về các đều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay'”:“Merger"” (Sáp nhập/Hợp nhật được đính nghĩa là sự kết hợp của hai hay nhiéu công ty, trong đó tai sản và trách nhiêm pháp lý của những công ty được công ty khác tiếp nhận “Acquisition” (Mua lai/Théu tom) được hiểu là quá trình mua lại tài sẵn như máy moc, mét bộ phan hay thậm chí toàn bộ công ty nhằm mở rộng thi trường và đa dạng hóa sản phẩm "6 Luật mau về canh tranh của tô chức thương mai và phát triển Liên Hợp quốc (UNCTAD) tại Điêu 3 có đưa ra định ngiữa hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) là dùng dé chỉ trường hợp trong đó có sự phối hợp hoạt động giữa hai hay nhiều doanh. nghiệp sở hữu chung hợp pháp đối với tài sản đã tùng thuộc quyền kiểm soát riêng của mối doanh nghiệp, Những trường hop nói trên bao gồm cả việc mua lại cô phân, liên doanh có tính tập trung và các hình thức mua lại quyền kiểm soát khác như.

quyền kiêm niệm chức vụ7 Ở mỗi quốc gia có hệ thông pháp luật khác nhau lai có cách hiểu khác nlaau về M&A Theo trường phái pháp luật Hoa Ky, do Hoa Ky tôn tại hai hệ thông là pháp luật liên bang và pháp luật của từng bang nên hoạt động M&A cũng chịu sự điều chỉnh của hei hệ thông pháp luật này. Hệ thông pháp luật liên bang điều chỉnh hoạt động nay dựa trên ba đạo luật chính là Đạo luật Sherman Anti-trust năm 1890, Đạo luật Clayton Anti-trust năm 1914 và Dao luật HSR 1976.° Trong đó, nội dung M&A được lam 16 nhất tại Mục 7 Dao luật Clayton 1914.!° Theo đó, các nhà lập pháp liên bang Hoa Ky coi sáp nhập là sư kết hợp giữa hai doanh nghiệp ma mat bên doanh nghiép hoàn toàn. bi thâu tóm bởi doanh nghiệp kia. Doanh nghiệp bị thâu tóm sẽ mat di dia vị pháp lý của minh và trở thành một phân của doanh nghiệp thâu tóm, doanh nghiệp thâu tom vẫn giữ nguyên địa vị pháp lý của mình Mọi quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp bị sáp nhập được chuyên giao hoan toàn sang cho công ty sáp nhập.Scott(2003), Wall Street Wovdk : Án A to Z Guide to Emesnuent Terms for Today's bneator ? Dịch theo nguyin văn: “Mergers and acquisitions” refers to situations where there is a legal operation Detvreen tivo or more enterprises whereby finns legally umify ovmership of assets formerly subject to separate control.

Those s#uatioms nchade takeovers, concentrative jomt ventures and other acquisitions of control such as interlocking directorates” i ' oe sắp nhập ngàn hing thương mai tại Việt Nam, hin án tin sikh tì, Học Viên Ngân. °° AAT Pubic interest advocacy workshop on mergers, summuy of section 7 of the Clayton Act, lus /Avurw antimustinstinute arghyp-contentAwploads/2018/09/Se ction-7 pat 8 thé thay, về mặt hình thức phép ly, hoạt đông sáp nhập không giống với hoạt đông hợp nhật (hai doanh nghiệp hop nhật cùng mật di địa vị pháp lý của minh và tạo nên một doanh nghiệp có dia vị pháp lý hoàn toàn moi). Vì Hoa Ky theo hệ thông luật án lệ nên việc áp dung những quy định pháp luật này còn được điều chỉnh bằng những giải thích của tòa án 2 Công đông Châu Âu đưa ra khái niém về sáp nhập theo Quy định số 139/2004 ngày 20/01/2004 về sáp nhập của Công đồng Châu Au (EC Merger Regulation) nhw sau: () Sư sáp nhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân, hoặc (ii) Thâu tom quyền kiểm soát trực tiếp hoặc giản tiếp thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của môt công ty khác; hoặc (1) Tao ra một liên doanh. mới Mặc đủ hệ thông pháp luật của từng quốc gia thuộc thành viên của Cộng đồng chung châu Âu là khác nhau nhung Quy chê về sáp nhập nay là văn bản có hiệu lực pháp lý cao hơn pháp luật của tùng quốc gia phê chuẩn “Mặc dù hệ thống pháp luật của tùng quốc gia thuộc thành viên của Công đông chung Châu Au là khác nhau, nhung Quy chế về Sáp nhập của Cộng đẳng Châu Âu được áp dung chung và là văn bên có hiệu lực điều chỉnh cao hơn pháp luật của tùng quốc gia phê chuẩn !* Hoạt động sáp nhập mua lại tại Singapore được điêu chỉnh bang Luật Canh tranh Singapore 2004 (Competition Act)'®.

Luật nay được đánh giá là học tập mô hình. các quy đình pháp lý về cạnh tranh của Công đẳng Châu Âu và Luật Cạnh tranh của Anh Quốc 1998.” Theo Luật Canh tranh của Singapore, hoạt đông sáp nhập xảy ra khi: (@) có từ hai pháp nhân độc lập trở lân sáp nhập với nhau; (b) một hoặc nhiéu thực thé hoặc các pháp nhân thâu tóm quyên kiểm soát trực tiệp hoặc gián tiệp một phan 809, TK Tổ theo ng vật psp gin li ng coà wel wtp lao rà mà ng áp giới hạn thương mại và do do đã vipham Điều 1 của Luật Sherman. Quyết duh này đã han ché những hành vi độc quyền mới thông qua việc sáp nhập chiều doc. Tuy nhiên ¡ trong vụ in Standard Oil Co.

of New Jersey vì ‘United Sates 221 U. 619 (1921), Tòaán Tôi cao đã đứa ra một quy tắc kém nghiền, ngặt hơn về 'Xiêm tra by do" để đánh gui các vụ sáp nhập. Nguyễn tắc này đã cho phip toa in i đính gut những, wu sắp nhập c tạo nên độc quyên hay không tại pháp nhân sáp nhập, Trên tur tế vậc đánh giá này đãchấp thuận cho. ‘vu sip nhập tả na tiêu của sáp nhập không phải tạo ra một vithé độc quyện, "EC Merger Regulation, Điều 3.

'! Phùng Ngọc Vit Nga (3012), Hoàn Thiện pháp hắt về sáp nhập và mau lại domhnghiip (M&A) phủ hợp với các cam kếtquốc tế của Việt Nam, Luận vin thác sĩ mật học, Đại học quốc gà Hà Noir l4 !š Bio cáo nghiên cứu về pháp Mật điều chinh các gao dich sáp nhập va naw lại domh nghiệp tạiviễt nam, tr i13 © Competition Act of Singapore, Chương 20B, thông qua ngày 19/10/2004 ' Daren Shiau, ‘Singapore: Merger Control Regime under the Competition Act (CAP. 50B)’, Allené& Gledhill LLP, Singapore, tpjArvrir gledhill com sgfpét /sarticle s MMergex% 20 Control 20Re gine % 20umderte 20the% 20 Cammpetitions 20 Actpdf hay toàn bộ một hoặc nhiêu pháp nhân khác; hoắc (c) một pháp nhân thâu tóm tai sản. (bao gồm các quyền về tài sản) của pháp nhân khác (hoặc bô phân câu thành của pháp nhân đổ) với mục dich pháp nhân đầu tiên được dat tại vi trí thay thê toàn bộ hoặc gan ninư thay thé pháp nhân thứ hai trong kinh doanh tai những công việc đã được giao kết trước khi thâu tóm lŠ Mô hình liên doanh cũng nam trong pham vi khái niém của sáp nhập theo Luật C anh tranh Singapore * Tai Việt Nam, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhat được quy đính tại mat số văn bản Luật cụ thé nhur Luật Doanh nghiệp 2020, Luật canh tranh 2018, Luật dau tư 2020. Theo đó, Điều 29 Luật Canh tranh năm 2018 quy định “mua bán và sáp nhập doanh nghiép” là một trong những hình thức của tập trung kinh tế; trong đó, hanh vi sáp nhập doanh nghiệp được hiểu theo nghiia hep hơn so với khái niém sáp nhập ở trên thé giới, không bao gồm hợp nhật còn hành vi mua bán doanh nghiép được phân tích dưới khái niệm “mua lại doanh nghiệp” cụ thể: Stip nhập doanh nghiệp là việc một số doanh nghiệp chuyên toàn bộ tài sản.

quyền ngiĩa vu và lợi ích hợp pháp của minh sang một doanh nghiệp khác, đồng thời cham đứt hoạt đồng kinh doanh hoặc sự tổn tại của doanh nghiệp bi sáp nhập.