PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu “Mua bán, sáp nhập” hay “mua lại, sáp nhập” là cụm từ Việt hoá của thuật ngữ tiếng Anh Merger & Acquisition (M&A), dùng để chỉ việc một cá nhân hoặc một tổ chức tiến hành mua lại cổ phần hoặc tài sản của một cá nhân hay tổ chức khác nhằm thực hiện hoạt động kinh doanh. Hoạt động này xuất hiện trên thế giới từ đầu thế kỷ 19 cùng với sự ra đời của các tập đoàn độc quyền. Đến thế kỷ 21, hoạt động mua bán, sáp nhập đã phát triển vượt bậc về quy mô, giá trị và phạm vi.
Làn sóng mua bán, sáp nhập đã lan đến những nền kinh tế mới nổi và gắn kết chặt chẽ với chiến lược mở rộng thị trường và ngành nghề kinh doanh của các tập đoàn đa quốc gia. Các thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp xuyên biên giới dần chiếm ưu thế. Thêm vào đó là sự tham gia mạnh mẽ của các doanh nghiệp tư nhân. Điều này cho thấy vai trò quan trọng của khối tư nhân trong tiến trình tái cấu trúc nền kinh tế thế giới.
Cũng trong xu thế đó, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam thực sự đột phá vào năm 2007 với 113 vụ sáp nhập trị giá 1,8 tỷ đô la Mỹ. Năm 2015, Việt Nam đứng thứ 24 trên bảng xếp hạng mua bán, sáp nhập toàn cầu với giá trị thương vụ đạt 5,2 tỷ USD1. Năm 2017, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đạt 10,2 tỷ với khoảng 600 thương vụ. Phần lớn các thương vụ mua bán, sáp nhập được thực hiện bởi các nhà đầu tư nước ngoài.
Thái Lan, Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, là những quốc gia dẫn đầu trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam. Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam những năm gần đây là kết quả của (i) những nỗ lực cải cách thể chế, hoàn thiện khung khổ pháp luật, cải thiện môi trường kinh doanh nói chung và môi trường đầu tư nói riêng; (ii) chương trình tái cơ cấu toàn diện nền kinh tế, đặc biệt là khu vực doanh nghiệp nhà nước; nâng cao hiệu quả vốn đầu tư nhà nước tại doanh nghiệp; (iii) chính sách, cơ chế thúc đẩy, hỗ trợ, ưu đãi dành cho kinh tế tư nhân, đặc biệt là hoạt động khởi nghiệp đổi mới sáng tạo. 1 Thống kê của Viện sáp nhập, mua lại và liên kết (IMAA) 1 Tuy nhiên, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm qua còn khiêm tốn so với các thị trường khác trong khu vực ASEAN. Năm 2017, nhờ thương vụ bán thành công Sabeco, thị trường Việt Nam xếp ở mức tương đương với Malaysia (11,73 tỷ đô la Mỹ), Indonesia (10,76 tỷ đô la Mỹ) song còn khá cách biệt so với Singapore (78,6 tỷ đô la Mỹ).
Đồng thời quy mô giao dịch tại Việt Nam nhỏ, 90% số lượng thương vụ có quy mô dưới 10 triệu đô la Mỹ. Hoạt động mua bán, sáp nhập mang tính tự phát cao và phần lớn được thực hiện bởi các doanh nghiệp tư nhân. Sự tham gia của các doanh nghiệp có vốn nhà nước vào hoạt động này còn rất hạn chế, nặng về thủ tục thay vì tạo ra giá trị cộng hưởng cho chủ sở hữu. Một số lý do chính dẫn đến sự hạn chế này là (i) Việt Nam thiếu khung khổ pháp lý rõ ràng và đồng bộ cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; (ii) Thiếu chính sách điều hành thị trường mua bán, sáp nhập; những chương trình, cơ chế hỗ trợ dành cho mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; (iii) Hiểu biết của những nhà hoạch định chính sách, điều hành doanh nghiệp, người lao động, và các đối tượng có liên quan khác về mua bán, sáp nhập còn hạn chế và chưa đầy đủ.
Với xuất phát điểm từ cơ chế quản lý kinh tế tập trung, vai trò của Nhà nước trong nền kinh tế Việt Nam được thể hiện rõ rệt thông qua vai trò của các doanh nghiệp nhà nước (DNNN). Đại hội Đảng lần VI năm 1986 đánh dấu bước chuyển mình trong định hướng điều hành nền kinh tế của Chính phủ với ba mục tiêu trọng tâm gồm (i) chuyển đổi từ nền kinh tế đóng sang nền kinh tế mở; (ii) thiết lập thể chế thị trường; (iii) chú trọng đến sự phát triển của các thành phần kinh tế không thuộc sở hữu Nhà nước. Những dịch chuyển trong bối cảnh kinh tế xã hội đã tạo ra tiền đề và động lực quan trọng cho tiến trình cải cách các DNNN tại Việt Nam. Tính đến nay, Chính phủ đã thực hiện ba giai đoạn cải cách DNNN nhằm giảm bớt sự hiện diện của Nhà nước tại doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN, thực hiện các cam kết về DNNN tại các Hiệp định thương mại tự do (FTA) cũng như xây dựng và duy trì một sân chơi bình đẳng, hiệu quả cho tất cả các chủ thể của nền kinh tế.
2 Nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu hơn vào nền kinh tế thế giới thông qua nhiều thoả thuận thương mại tự do2. Việc thực hiện các cam kết của FTA đòi hỏi nền kinh tế Việt Nam phải được vận hành và phát triển theo đúng những quy luật của kinh tế thị trường. Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hệ quả tất yếu của quy luật cạnh tranh trong nền kinh tế thị trường và hội nhập kinh tế quốc tế. Những doanh nghiệp không chống đỡ được sức ép từ cạnh tranh sẽ phải tự giải thể hoặc phá sản, hoặc trở thành đối tượng trên thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Mua bán, sáp nhập là phương thức quan trọng để tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả hoạt động, hiệu quả quản trị cho các doanh nghiệp có vốn nhà nước (DNCVNN). Hoạt động này ở khu vực DCNNN mới bắt đầu hình thành song đã có sự phát triển nhất định. Quy mô đấu giá cổ phần và số lượng DCNNN tham gia đấu giá trên các Sở giao dịch chứng khoán còn khá khiêm tốn song đang có xu hướng tăng lên. Năm 2017, nhờ việc bán thành công cổ phần Nhà nước tại Vinamilk và Sabeco, tổng giá trị giao dịch thành công trên HNX đạt 1,769 tỷ; HOSE đạt 122.
Sang đến năm 2018, con số này lần lượt là 12,228 tỷ và 17,679 tỷ. Tuy nhiên, hoạt động này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro cho DNCVNN cũng như cho toàn bộ nền kinh tế nếu Chính phủ không có chính sách cơ chế điều tiết kịp thời, khung khổ pháp lý chặt chẽ, tầm nhìn và chiến lược phù hợp. Vấn đề thâu tóm DNCVNN không lành mạnh, thất thoát tài sản công, mất vốn nhà nước, tình trạng độc quyền và nhóm lợi ích, xung đột văn hoá, lao động dôi dư là những hạn chế tiềm ẩn nếu hoạt động mua bán, sáp nhập DNCVNN không được kiểm soát và điều hành tốt. Có thể thấy, hoạt động mua bán, sáp nhập DNCVNN trong nền kinh tế thị trường và hội nhập kinh tế quốc tế là tất yếu.
Vấn đề đặt ra là làm thế nào để hoạt động này phát huy được những tác động tích cực, hạn chế những tác động tiêu cực đối với DNCVNN nói riêng và nền kinh tế nói chung. Vì vậy, việc đánh giá đúng thực trạng và đưa ra giải pháp để phát triển và hoàn thiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo là cần thiết, có ý nghĩa cả về lý luận và thực tiễn. 2 Việt Nam là một trong những quốc gia đứng đầu thế giới về việc tham gia vào các FTA. Tính đến ngày 24/04/2018, Việt Nam đã ký 10 FTA và đã có hiệu lực; 2 FTA chưa có hiệu lực; 2 FTA đã qua vòng đàm phán và 3 FTA đang trong vòng đàm phán.
Ngày 30/6/2019, Việt Nam và Liên minh châu Âu đã ký thành công EVFTA và IPA. 3 Với những lý do trên, tác giả đã lựa chọn vấn đề “Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu luận án Tiến sĩ của mình. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận án Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Phạm vi nghiên cứu: *Về không gian nghiên cứu: Luận án giới hạn phạm vi nghiên cứu tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam, bao gồm các DNNN (Công ty TNHH 1 TV có 100% vốn điều lệ của Nhà nước) và các doanh nghiệp có phần vốn Nhà nước sau cổ phần hoá. Đồng thời, luận án chỉ nghiên cứu những doanh nghiệp có vốn nhà nước phi tài chính.
*Về thời gian nghiên cứu: Luận án đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam giai đoạn 2013-2017. Mục tiêu nghiên cứu của luận án Mục tiêu nghiên cứu: Đề xuất một số giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam. Nhiệm vụ nghiên cứu: Một, hệ thống hoá các vấn đề lý luận về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Hai, phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam Ba, đề xuất một số giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam 4. Phương pháp nghiên cứu Về số liệu và tài liệu sử dụng trong luận án: Dữ liệu thứ cấp, luận án sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp thu thập được từ các báo cáo của Chính Phủ về việc sắp xếp lại, tái cơ cấu, bán và thoái vốn của các doanh nghiệp có vốn nhà nước qua các năm; các số liệu, tài liệu, báo cáo đánh giá liên quan đến hoạt động này của SCIC, của các Tập đoàn và các Tổng công ty.
Đồng thời, để phục vụ cho nội dung nghiên cứu định lượng và nội dung phân tích tình huống, luận án sử dụng số liệu từ báo cáo tài chính 4 của các công ty trong mẫu, báo cáo về lịch sử giao dịch cổ phiếu của các công ty này tại cophieu68. Dữ liệu sơ cấp, luận án có sử dụng ý kiến chuyên gia về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp có vốn nhà nước nhằm đưa ra những cái nhìn đa chiều về đối tượng nghiên cứu. Về phương pháp nghiên cứu: Để hoàn tất các nhiệm vụ nghiên cứu, luận án kết hợp sử dụng phương pháp phân tích định tính và phân tích định lượng. Đối với phương pháp phân tích định tính, tác giả chọn phương pháp GT (ground theory) và phương pháp tình huống (case study) để trả lời câu hỏi nghiên cứu.