Nghiên cứu về vai trò và thẩm quyền của ban kiểm soát công ty cổ phần tại SM Group

Luận văn Thạc sĩ Luật học "Pháp luật về vai trò và thẩm quyền của Ban kiểm soát Công ty cổ phần - Thực tiễn tại Công ty cổ phần SM Group" của học viên Ngô Mỹ Linh, Trường Đại học Luật Hà Nội (2019) nghiên cứu về vai trò và thẩm quyền của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần (CTCP) dưới góc độ pháp lý, kết hợp phân tích thực tiễn tại CTCP SM Group. Luận văn ra đời trong bối cảnh CTCP đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế, nhưng đồng thời cũng đối mặt với nhiều khó khăn, thách thức, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến quản trị nội bộ và kiểm soát. Luận văn chỉ ra rằng, việc kiểm soát yếu kém là một trong những nguyên nhân dẫn đến nhiều bê bối trong quản trị doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2014 đã thiết lập vị trí độc lập cho Ban kiểm soát, tuy nhiên, thực tế cho thấy vẫn còn tình trạng "hình thức hóa" Ban kiểm soát, ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông và môi trường kinh doanh. Luận văn khái quát lịch sử hình thành và phát triển pháp luật về CTCP ở Việt Nam, từ những quy định đầu tiên đến Luật Doanh nghiệp 2014. CTCP được định nghĩa là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành cổ phần, cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn, và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Đặc trưng quan trọng nhất của CTCP là cổ phần, vừa là phần vốn điều lệ, vừa chứng minh tư cách thành viên. Luận văn cũng đề cập đến cơ cấu tổ chức của CTCP, bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc. Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép CTCP lựa chọn mô hình tổ chức quản lý linh hoạt.

Luận văn đi sâu phân tích vai trò, chức năng, nhiệm vụ và thẩm quyền của Ban kiểm soát trong CTCP. Ban kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban điều hành và đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty. Luận văn nhấn mạnh, Ban kiểm soát không tham gia trực tiếp vào hoạt động điều hành, mà thực hiện chức năng giám sát độc lập. Thẩm quyền của Ban kiểm soát được Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể, bao gồm quyền yêu cầu cung cấp tài liệu, kiểm tra sổ sách, tài khoản, giám sát việc quản lý, sử dụng tài sản... Luận văn cũng phân tích mối quan hệ giữa Ban kiểm soát với các thiết chế khác trong công ty, như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban điều hành. Mối quan hệ này cần được xây dựng trên nguyên tắc độc lập, phối hợp và kiểm soát lẫn nhau để đảm bảo hoạt động hiệu quả của công ty. Một điểm quan trọng được luận văn đề cập là việc nâng cao năng lực, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát. Việc lựa chọn những người có đủ năng lực, kinh nghiệm và đạo đức nghề nghiệp vào Ban kiểm soát là yếu tố then chốt để Ban kiểm soát thực hiện tốt chức năng, nhiệm vụ của mình.

Luận văn phân tích thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật về Ban kiểm soát tại CTCP SM Group. Thông qua phân tích hoạt động của Ban kiểm soát tại SM Group, luận văn chỉ ra những hạn chế trong thực tiễn, bao gồm việc thực hiện chưa đầy đủ thẩm quyền, thiếu tính độc lập, thiếu nguồn lực... Từ đó, luận văn đánh giá thực trạng pháp luật về Ban kiểm soát, chỉ ra những bất cập, hạn chế của Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Luận văn cho rằng, một số quy định còn chung chung, chưa rõ ràng, chưa đủ mạnh để đảm bảo tính độc lập và hiệu quả hoạt động của Ban kiểm soát. Việc thiếu các quy định cụ thể về trình tự, thủ tục kiểm soát, báo cáo kiểm soát... cũng là một hạn chế cần được khắc phục. Ngoài ra, luận văn cũng đề cập đến những khó khăn, vướng mắc trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Ban kiểm soát do yếu tố con người, nguồn lực, và môi trường pháp lý.

Dựa trên những phân tích và đánh giá, luận văn đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả hoạt động của Ban kiểm soát trong CTCP. Các giải pháp bao gồm: hoàn thiện quy định về tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát, quy định rõ ràng hơn về thẩm quyền, trách nhiệm của Ban kiểm soát, nâng cao tính độc lập của Ban kiểm soát, tăng cường công tác đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ cho thành viên Ban kiểm soát, xây dựng cơ chế phối hợp hiệu quả giữa Ban kiểm soát với các cơ quan khác trong công ty. Luận văn cũng đề xuất cần tăng cường công tác thanh tra, giám sát việc thực hiện pháp luật về Ban kiểm soát. Tóm lại, luận văn đã hệ thống hóa cơ sở lý luận và thực tiễn về vai trò, thẩm quyền của Ban kiểm soát trong CTCP, đưa ra những đánh giá khách quan và đề xuất các giải pháp thiết thực nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả hoạt động của Ban kiểm soát, góp phần nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán Việt Nam.