Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh Việt Nam hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu, việc hoàn thiện hệ thống pháp luật về quản trị công ty đại chúng trở thành một trong những ưu tiên hàng đầu nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế bền vững. Tính đến năm 2021, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có hơn 1.900 công ty đại chúng, trong đó Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) có 404 công ty niêm yết, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) có 343 công ty niêm yết và UPCom có 895 công ty đăng ký giao dịch. Sự gia tăng này phản ánh vai trò ngày càng quan trọng của các công ty đại chúng trong việc huy động vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế. Tuy nhiên, Báo cáo Đánh giá Quản trị Công ty đại chúng Việt Nam năm 2020 chỉ ra rằng điểm tuân thủ trung bình của các doanh nghiệp chỉ đạt khoảng 59%, cho thấy còn nhiều hạn chế trong việc áp dụng pháp luật quản trị công ty phù hợp với thực tiễn. Luận văn tập trung nghiên cứu các quy định pháp luật về cấu trúc quản trị nội bộ trong công ty đại chúng, so sánh với các quy định quốc tế tại Vương quốc Anh, Đức và Nhật Bản, nhằm đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các quy định pháp luật từ năm 2010 đến nay, tập trung vào các công ty đại chúng tại Việt Nam và ba quốc gia đại diện cho các mô hình quản trị công ty khác nhau trên thế giới. Mục tiêu nghiên cứu nhằm làm rõ các khái niệm cơ bản, đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam, đồng thời đề xuất các kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty đại chúng, góp phần tăng cường niềm tin của nhà đầu tư và phát triển thị trường chứng khoán bền vững.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị công ty tiêu biểu, bao gồm:

  • Lý thuyết đại diện (Agency Theory): Giải thích mối quan hệ giữa chủ sở hữu và người quản lý, nhấn mạnh vai trò của cơ chế giám sát để hạn chế xung đột lợi ích.
  • Mô hình quản trị công ty một cấp (One-tier Board Model): Đại diện cho mô hình Anglo-Saxon, tập trung vào Hội đồng Quản trị (BOD) thực hiện cả chức năng quản lý và giám sát.
  • Mô hình quản trị công ty hai cấp (Two-tier Board Model): Đại diện cho mô hình Continental châu Âu, phân tách rõ ràng giữa Hội đồng Quản trị và Ban Giám sát, nhấn mạnh vai trò của các bên liên quan như người lao động.
  • Mô hình quản trị công ty lai (Hybrid Model): Kết hợp các đặc điểm của hai mô hình trên, điển hình như mô hình tại Nhật Bản, linh hoạt trong tổ chức và điều chỉnh theo bối cảnh văn hóa, pháp lý.

Các khái niệm chính được làm rõ gồm: công ty đại chúng, quản trị công ty, pháp luật quản trị công ty và mô hình quản trị công ty. Luận văn cũng phân tích vai trò của pháp luật quản trị công ty trong việc tạo dựng cơ chế giám sát, bảo vệ quyền lợi cổ đông và các bên liên quan, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp và thị trường.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng các phương pháp nghiên cứu chính sau:

  • Phân tích văn bản pháp luật: Nghiên cứu các quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam, Vương quốc Anh, Đức và Nhật Bản về quản trị công ty đại chúng.
  • Phương pháp so sánh pháp luật: So sánh các mô hình quản trị công ty và quy định pháp luật của ba quốc gia trên với Việt Nam nhằm nhận diện điểm mạnh, điểm yếu và sự phù hợp.
  • Phân tích tổng hợp: Tổng hợp các kết quả nghiên cứu, đánh giá thực trạng và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật.
  • Thu thập dữ liệu thứ cấp: Sử dụng số liệu từ các báo cáo thị trường chứng khoán, các nghiên cứu học thuật và các văn bản pháp luật liên quan.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm toàn bộ các quy định pháp luật và các tài liệu liên quan từ năm 2010 đến nay. Việc lựa chọn các quốc gia nghiên cứu dựa trên sự đại diện cho các hệ thống pháp luật và mô hình quản trị công ty khác nhau, giúp luận văn có cái nhìn toàn diện và sâu sắc hơn về vấn đề.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Mô hình quản trị công ty tại Việt Nam còn nhiều hạn chế: Việt Nam áp dụng hai mô hình quản trị nội bộ gồm mô hình có Ban Kiểm soát và mô hình không có Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị có ít nhất 20% thành viên độc lập. Tuy nhiên, Ban Kiểm soát chưa được trao quyền thực sự hiệu quả, không có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị, dẫn đến vai trò giám sát bị hạn chế.

  2. So sánh với mô hình quốc tế:

    • Tại Vương quốc Anh, mô hình một cấp với Hội đồng Quản trị có ít nhất 50% thành viên không điều hành, áp dụng nguyên tắc "tuân thủ hoặc giải thích" giúp linh hoạt và tăng tính minh bạch.
    • Tại Đức, mô hình hai cấp với Ban Giám sát có quyền bổ nhiệm và giám sát Ban Điều hành, đồng thời có đại diện người lao động tham gia, tạo sự cân bằng lợi ích các bên.
    • Tại Nhật Bản, mô hình lai với các ủy ban chuyên trách giám sát hoạt động của Hội đồng Quản trị, tăng cường vai trò giám sát độc lập.

  3. Vai trò của thành viên độc lập và ủy ban kiểm toán: Ở Việt Nam, thành viên độc lập trong Hội đồng Quản trị và ủy ban kiểm toán còn hạn chế về quyền lực và tính độc lập thực tế. Ví dụ, ủy ban kiểm toán chỉ là bộ phận giúp việc cho Hội đồng Quản trị, không có quyền giám sát toàn diện, dẫn đến khó khăn trong việc phát hiện và xử lý sai phạm.

  4. Tính pháp lý và thực thi: Mặc dù pháp luật Việt Nam đã có nhiều quy định về quyền và trách nhiệm của các cơ quan quản trị, nhưng việc thực thi còn nhiều bất cập do thiếu cơ chế bảo vệ thành viên độc lập, thiếu quyền lực thực sự cho Ban Kiểm soát và ủy ban kiểm toán, cũng như sự can thiệp hạn chế của cơ quan quản lý thị trường.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các hạn chế trên xuất phát từ việc mô hình quản trị công ty tại Việt Nam là sự lai ghép cơ học giữa các mô hình quốc tế mà chưa có sự điều chỉnh phù hợp với đặc thù văn hóa, pháp lý và cơ cấu sở hữu tập trung của doanh nghiệp Việt Nam. Việc Ban Kiểm soát không có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hay triệu tập Đại hội đồng cổ đông làm giảm hiệu quả giám sát nội bộ, khác biệt rõ so với mô hình Ban Giám sát tại Đức có quyền lực cao hơn. Đồng thời, quy định về thành viên độc lập trong Hội đồng Quản trị chưa đủ mạnh để đảm bảo tính khách quan, nhất là khi các thành viên này vẫn giữ quyền biểu quyết trong các quyết định quan trọng, gây xung đột lợi ích tiềm ẩn.

So với các nghiên cứu quốc tế, mô hình quản trị công ty của Việt Nam còn thiếu sự linh hoạt và minh bạch, chưa phát huy hết vai trò của các cơ quan giám sát nội bộ và thị trường. Việc áp dụng nguyên tắc "tuân thủ hoặc giải thích" như ở Anh và Nhật Bản có thể giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc xây dựng cơ chế quản trị phù hợp, đồng thời tăng cường trách nhiệm giải trình. Các biểu đồ so sánh tỷ lệ thành viên độc lập, quyền hạn của Ban Kiểm soát và ủy ban kiểm toán giữa các quốc gia sẽ minh họa rõ nét sự khác biệt này.

Kết quả nghiên cứu cho thấy việc hoàn thiện pháp luật quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam cần tập trung vào việc tăng quyền lực và tính độc lập của các cơ quan giám sát nội bộ, đồng thời xây dựng cơ chế bảo vệ hiệu quả cho thành viên độc lập và cổ đông thiểu số, nhằm nâng cao hiệu quả quản trị và niềm tin của nhà đầu tư.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Tăng cường quyền hạn và vai trò của Ban Kiểm soát:

    • Cho phép Ban Kiểm soát có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc khi phát hiện vi phạm nghiêm trọng.
    • Quy định rõ quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường khi cần thiết.
    • Thời gian thực hiện: 1-2 năm, do Bộ Tư pháp và Bộ Tài chính chủ trì.

  2. Hoàn thiện quy định về thành viên độc lập trong Hội đồng Quản trị:

    • Nâng tỷ lệ thành viên độc lập tối thiểu lên 30-40% để đảm bảo tính khách quan.
    • Áp dụng các tiêu chí chặt chẽ hơn về độc lập, đồng thời giới hạn số nhiệm kỳ liên tiếp.
    • Thời gian thực hiện: 1 năm, do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp với các cơ quan liên quan.

  3. Củng cố vai trò và quyền hạn của ủy ban kiểm toán:

    • Đảm bảo ủy ban kiểm toán có quyền giám sát toàn diện hoạt động của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc.
    • Tách bạch chức năng giám sát và ra quyết định để tránh xung đột lợi ích.
    • Thời gian thực hiện: 1-2 năm, phối hợp giữa Bộ Tài chính và các tổ chức kiểm toán độc lập.

  4. Áp dụng nguyên tắc "tuân thủ hoặc giải thích" trong pháp luật quản trị công ty:

    • Cho phép doanh nghiệp linh hoạt áp dụng các quy định quản trị phù hợp với đặc thù riêng, đồng thời phải công khai giải trình rõ ràng.
    • Tăng cường vai trò giám sát của thị trường và cổ đông.
    • Thời gian thực hiện: 2 năm, do Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước triển khai.

  5. Tăng cường đào tạo, nâng cao nhận thức về quản trị công ty:

    • Tổ chức các khóa đào tạo cho thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông về vai trò, trách nhiệm và quyền hạn.
    • Thời gian thực hiện: liên tục, do các trường đại học, hiệp hội doanh nghiệp và cơ quan quản lý phối hợp thực hiện.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và doanh nghiệp:

    • Sử dụng luận văn làm tài liệu tham khảo để hoàn thiện chính sách, pháp luật về quản trị công ty đại chúng, nâng cao hiệu quả quản lý thị trường chứng khoán.

  2. Ban lãnh đạo và Hội đồng Quản trị các công ty đại chúng:

    • Áp dụng các kiến thức và đề xuất trong luận văn để cải thiện cơ cấu quản trị nội bộ, tăng cường minh bạch và trách nhiệm giải trình.

  3. Các nhà đầu tư và cổ đông thiểu số:

    • Hiểu rõ hơn về quyền lợi, cơ chế giám sát và các rủi ro liên quan đến quản trị công ty, từ đó đưa ra quyết định đầu tư chính xác hơn.

  4. Các nhà nghiên cứu, học giả và sinh viên ngành luật kinh tế, quản trị doanh nghiệp:

    • Tham khảo luận văn để nghiên cứu sâu hơn về pháp luật quản trị công ty, so sánh các mô hình quản trị quốc tế và áp dụng vào bối cảnh Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp

  1. Pháp luật Việt Nam hiện nay quy định thế nào về mô hình quản trị công ty đại chúng?
    Việt Nam cho phép áp dụng hai mô hình quản trị nội bộ: mô hình có Ban Kiểm soát và mô hình không có Ban Kiểm soát nhưng có ủy ban kiểm toán và thành viên độc lập trong Hội đồng Quản trị. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan này nhằm tăng cường giám sát nội bộ.

  2. Vai trò của thành viên độc lập trong Hội đồng Quản trị là gì?
    Thành viên độc lập giúp đảm bảo tính khách quan trong các quyết định của Hội đồng Quản trị, giám sát hoạt động của Ban điều hành và bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, tại Việt Nam, vai trò này còn hạn chế do số lượng và quyền hạn chưa đủ mạnh.

  3. Mô hình quản trị công ty của Việt Nam khác gì so với các nước như Anh, Đức, Nhật?
    Việt Nam áp dụng mô hình lai ghép giữa mô hình một cấp và hai cấp, trong khi Anh chủ yếu dùng mô hình một cấp với nguyên tắc "tuân thủ hoặc giải thích", Đức áp dụng mô hình hai cấp với sự tham gia của đại diện người lao động, Nhật Bản có mô hình lai với các ủy ban chuyên trách.

  4. Tại sao Ban Kiểm soát ở Việt Nam chưa phát huy hiệu quả?
    Ban Kiểm soát không có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị hay Tổng Giám đốc, không được triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường, nên vai trò giám sát bị hạn chế, khó phát hiện và ngăn chặn sai phạm kịp thời.

  5. Làm thế nào để nâng cao hiệu quả quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam?
    Cần hoàn thiện pháp luật để tăng quyền hạn cho Ban Kiểm soát, nâng tỷ lệ và quyền lực của thành viên độc lập, củng cố vai trò ủy ban kiểm toán, áp dụng nguyên tắc "tuân thủ hoặc giải thích" và tăng cường đào tạo nhận thức về quản trị công ty.

Kết luận

  • Luận văn đã làm rõ các khái niệm cơ bản về công ty đại chúng, quản trị công ty và pháp luật quản trị công ty, đồng thời phân tích ba mô hình quản trị công ty tiêu biểu trên thế giới.
  • Đã đánh giá thực trạng pháp luật quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam, chỉ ra những hạn chế trong cơ cấu quản trị nội bộ, đặc biệt là vai trò của Ban Kiểm soát và thành viên độc lập.
  • So sánh với các quốc gia như Anh, Đức và Nhật Bản giúp nhận diện điểm mạnh, điểm yếu và sự phù hợp của mô hình quản trị công ty Việt Nam.
  • Đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật nhằm tăng cường quyền hạn và tính độc lập của các cơ quan giám sát nội bộ, áp dụng nguyên tắc "tuân thủ hoặc giải thích" và nâng cao nhận thức quản trị công ty.
  • Các bước tiếp theo bao gồm triển khai nghiên cứu thực tiễn, tham vấn chuyên gia và xây dựng dự thảo sửa đổi pháp luật, đồng thời tổ chức các chương trình đào tạo nâng cao năng lực quản trị công ty.

Hành động kêu gọi: Các cơ quan quản lý, doanh nghiệp và nhà đầu tư nên phối hợp nghiên cứu, áp dụng các kiến nghị trong luận văn để nâng cao hiệu quả quản trị công ty đại chúng, góp phần phát triển thị trường chứng khoán và nền kinh tế Việt Nam bền vững.