Luận văn thạc sĩ: Kinh nghiệm thành công trong hoạt động M&A của LienVietPostBank

Luận văn thạc sĩ kinh tế nghiên cứu tài chính ngân hàng hoàn thiện hoạt động ma kinh nghiệm thành công từ thương vụ lienvietpostbank, khảo sát thực trạng, phân tích nguyên nhân,

• Tác giả: Thị Quỳnh Anh
• Người hướng dẫn: Thầy Nguyễn Thành Hiếu, Trưởng Khoa Quản Trị Kinh Doanh
• Trường học: Đại Học Quốc Gia Hà Nội
• Chuyên ngành: Tài Chính — Ngân Hàng
• Đề tài: Kinh Nghiệm Thành Công Trong Hoạt Động M&A Tại LienVietPostBank
• Loại tài liệu: Luận Văn
• Năm xuất bản: 2015
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI CẢM ƠN
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VA TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
• 1.1. Khái niệm M&A
• 1.2. Các chủ thể tham gia trong một thương vụ M&A
• 1.3. Phân loại M&A
• 1.4. Nguyên nhân của M&A
• 1.5. Quy trình thực hiện
• 2. CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU
• 2.1. Phương pháp thu thập số liệu sơ cấp
• 2.2. Phương pháp phỏng vấn (bán cấu trúc)
• 2.3. Quy trình phỏng vấn
• 2.4. Phỏng vấn thử (Pilot study)
• 2.5. Phỏng vấn chính thức
• 2.6. Phương pháp thu thập số liệu thứ cấp
• 2.7. Phương pháp phân tích tài liệu
• 2.8. Phương pháp nghiên cứu tình huống (case study)
• 2.9. Phương pháp thống kê mô tả
• 3. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
• 3.1. Tình hình M&A trên thế giới
• 3.2. Thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam
• 3.3. M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng
• 3.4. Kênh thu hút vốn mạnh mẽ
• 3.5. Những hạn chế còn tồn đọng
• 4. CHƯƠNG 4: KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƯƠNG VỤ LIENVIETPOSTBANK
• 4.1. Quá trình sáp nhập
• 4.2. Công ty Tiết kiệm Bưu điện (VPSC)
• 4.3. Ngân hàng TMCP Liên Việt (Lienvietbank)
• 4.4. Bối cảnh diễn ra thương vụ
• 4.5. Động cơ thực hiện
• 4.6. Diễn biến quá trình sáp nhập
• 4.7. Giá trị tăng thêm sau sáp nhập
• 4.7.1. Lợi ích cộng hưởng từ mở rộng mạng lưới
• 4.7.2. Lợi ích cộng hưởng từ tiết kiệm chi phí
• 4.7.3. Lợi ích cộng hưởng từ tăng thị phần, mở rộng đối tượng khách hàng
• 4.8. Kinh nghiệm rút ra từ thương vụ
• 4.8.1. Chiến lược quản trị điều hành
• 4.8.2. Uy tín của thương hiệu
• 5. CHƯƠNG 5: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
• 5.1. Về phía các bên tham gia M&A
• 5.2. Về phía nhà nước
• 5.3. Về phía cổ đông, khách hàng
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về M A tại LienVietPostBank Kinh nghiệm thành công

Hoạt động M&A tại LienVietPostBank đã trở thành một trong những ví dụ điển hình về sự thành công trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam. Thương vụ này không chỉ giúp ngân hàng mở rộng quy mô mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường. Việc sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Liên Việt và Công ty Tiết kiệm Bưu điện đã tạo ra một tổ chức tài chính mạnh mẽ hơn, đáp ứng tốt hơn nhu cầu của khách hàng.

1.1. Định nghĩa và tầm quan trọng của M A trong ngân hàng

M&A, viết tắt của Mergers and Acquisitions, là quá trình sáp nhập và mua lại giữa các doanh nghiệp. Trong lĩnh vực ngân hàng, M&A đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc và nâng cao hiệu quả hoạt động. Việc này giúp các ngân hàng tối ưu hóa nguồn lực và mở rộng thị phần.

1.2. Bối cảnh thị trường M A tại Việt Nam

Thị trường M&A tại Việt Nam đã có sự phát triển mạnh mẽ trong những năm gần đây, với nhiều thương vụ lớn diễn ra. Sự gia tăng này phản ánh nhu cầu tái cấu trúc và nâng cao sức cạnh tranh của các ngân hàng trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.

II. Thách thức trong hoạt động M A tại LienVietPostBank

Mặc dù có nhiều thành công, nhưng hoạt động M&A tại LienVietPostBank cũng gặp phải không ít thách thức. Những vấn đề như sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, quy trình pháp lý phức tạp và rủi ro tài chính đã ảnh hưởng đến quá trình sáp nhập. Việc nhận diện và giải quyết những thách thức này là rất quan trọng để đảm bảo thành công lâu dài.

2.1. Rủi ro trong quá trình M A

Rủi ro trong M&A có thể đến từ nhiều yếu tố, bao gồm sự không tương thích giữa các bên tham gia, vấn đề về định giá và sự thay đổi trong môi trường kinh doanh. Những rủi ro này có thể dẫn đến thất bại trong việc đạt được các mục tiêu đã đề ra.

2.2. Vấn đề pháp lý và quy trình thực hiện

Quy trình pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam còn nhiều phức tạp, với nhiều quy định khác nhau cần tuân thủ. Điều này có thể gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện các thương vụ M&A một cách hiệu quả.

III. Phương pháp và chiến lược M A thành công tại LienVietPostBank

Để đạt được thành công trong hoạt động M&A, LienVietPostBank đã áp dụng nhiều phương pháp và chiến lược khác nhau. Việc lập kế hoạch chi tiết, thẩm định giá trị doanh nghiệp và xây dựng chiến lược tích hợp là những yếu tố quan trọng giúp thương vụ diễn ra suôn sẻ.

3.1. Lập kế hoạch sáp nhập hiệu quả

Lập kế hoạch sáp nhập là bước đầu tiên và quan trọng nhất trong quá trình M&A. Kế hoạch này cần phải rõ ràng, chi tiết và phù hợp với mục tiêu chiến lược của ngân hàng.

3.2. Thẩm định giá trị doanh nghiệp trước khi sáp nhập

Thẩm định giá trị doanh nghiệp giúp xác định giá trị thực của công ty mục tiêu. Việc này không chỉ giúp bên mua đưa ra quyết định chính xác mà còn giảm thiểu rủi ro tài chính trong thương vụ.

IV. Kết quả và ứng dụng thực tiễn từ thương vụ M A

Thương vụ M&A giữa LienVietPostBank và Công ty Tiết kiệm Bưu điện đã mang lại nhiều kết quả tích cực. Ngân hàng không chỉ mở rộng quy mô mà còn nâng cao khả năng phục vụ khách hàng, từ đó gia tăng lợi nhuận và thị phần.

4.1. Lợi ích từ việc mở rộng mạng lưới

Việc sáp nhập đã giúp LienVietPostBank mở rộng mạng lưới chi nhánh và điểm giao dịch, từ đó nâng cao khả năng tiếp cận khách hàng và tăng trưởng doanh thu.

4.2. Tăng cường hiệu quả hoạt động và tiết kiệm chi phí

Sáp nhập đã giúp ngân hàng tối ưu hóa quy trình hoạt động, giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả kinh doanh. Điều này góp phần quan trọng vào sự phát triển bền vững của ngân hàng.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của M A tại LienVietPostBank

Kinh nghiệm từ thương vụ M&A tại LienVietPostBank cho thấy rằng, để thành công trong hoạt động này, các ngân hàng cần có chiến lược rõ ràng và khả năng thích ứng với thay đổi. Tương lai của M&A tại Việt Nam hứa hẹn sẽ còn nhiều cơ hội và thách thức.

5.1. Triển vọng phát triển của M A trong ngành ngân hàng

Ngành ngân hàng Việt Nam đang trong quá trình tái cấu trúc mạnh mẽ, mở ra nhiều cơ hội cho các thương vụ M&A trong tương lai. Sự cạnh tranh ngày càng gia tăng sẽ thúc đẩy các ngân hàng tìm kiếm cơ hội hợp tác và sáp nhập.

5.2. Những bài học kinh nghiệm từ thương vụ thành công

Thương vụ M&A tại LienVietPostBank đã cung cấp nhiều bài học quý giá cho các ngân hàng khác. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng, thẩm định chính xác và xây dựng chiến lược tích hợp là những yếu tố then chốt để đạt được thành công.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) đã trở thành một trong những công cụ quan trọng thúc đẩy sự phát triển kinh tế toàn cầu và đặc biệt là tại Việt Nam trong những năm gần đây. Theo ước tính, quy mô thị trường M&A tại Việt Nam đã đạt khoảng 5 tỷ USD, với mức tăng trưởng ấn tượng gấp 5 lần trong giai đoạn 2008-2013. Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam đang đối mặt với nhiều thách thức như nợ xấu ngân hàng, sản xuất đình trệ và hàng tồn kho cao, M&A được xem là giải pháp hiệu quả để tái cấu trúc doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh và phát triển bền vững.

Luận văn tập trung nghiên cứu hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng tại Việt Nam, đặc biệt phân tích sâu thương vụ sáp nhập Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt (LienVietPostBank) trong giai đoạn 2009-2013. Mục tiêu chính là đánh giá thực trạng, nhận diện các hạn chế còn tồn tại và rút ra kinh nghiệm thành công từ thương vụ điển hình này. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam trong vòng 5 năm gần nhất, với dữ liệu thu thập từ báo cáo tài chính, phỏng vấn chuyên gia và phân tích tài liệu thứ cấp.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc cung cấp cái nhìn toàn diện về hoạt động M&A tại Việt Nam, góp phần hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao hiệu quả các thương vụ trong tương lai. Các chỉ số như tỷ lệ thành công thương vụ, giá trị tăng thêm sau sáp nhập và mức độ hài lòng của các bên liên quan được xem là các metrics quan trọng để đánh giá hiệu quả nghiên cứu.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về M&A, bao gồm:

• Khái niệm M&A: Theo Luật Doanh nghiệp (2005), M&A bao gồm hợp nhất (merger) và sáp nhập (consolidation), trong khi Luật Cạnh tranh (2004) bổ sung khái niệm mua lại (acquisition). Hợp nhất là sự kết hợp thành lập công ty mới, còn sáp nhập là chuyển giao tài sản sang công ty nhận sáp nhập và chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập.

• Thuyết giá trị cộng hưởng (Synergy Theory): Giá trị doanh nghiệp sau sáp nhập lớn hơn tổng giá trị các doanh nghiệp độc lập, thể hiện qua công thức $V(AB) > V(A) + V(B)$.

• Thuyết ngạo mạn (Hubris Hypothesis): Các nhà quản lý có thể đánh giá sai giá trị công ty mục tiêu nhưng vẫn tiến hành M&A do sự tự tin quá mức.

• Thuyết nghệ thuật quản lý (Managerial Art Theory): Các nhà quản lý tìm cách mở rộng quy mô để tăng quyền lực và lợi ích cá nhân.

• Khái niệm giá trị cộng hưởng được phân loại thành bốn loại chính: tăng thu nhập, giảm chi phí hoạt động, lợi ích về thuế và giảm chi phí huy động vốn.

Các khái niệm chuyên ngành như thẩm định chi tiết (due diligence), định giá doanh nghiệp, hòa hợp văn hóa tổ chức, và quy trình M&A cũng được phân tích kỹ lưỡng.

Phương pháp nghiên cứu

• Nguồn dữ liệu: Luận văn sử dụng dữ liệu sơ cấp và thứ cấp. Dữ liệu sơ cấp được thu thập qua phỏng vấn bán cấu trúc với 10 chuyên gia, nhà quản lý, nhà đầu tư và tư vấn trong lĩnh vực M&A ngân hàng. Dữ liệu thứ cấp bao gồm báo cáo tài chính đã kiểm toán, báo cáo ngành, tài liệu pháp luật và các nghiên cứu trước đó.

• Phương pháp phân tích: Sử dụng phương pháp nghiên cứu tình huống (case study) để phân tích chi tiết thương vụ sáp nhập LienVietPostBank. Phân tích thống kê mô tả được áp dụng để tổng hợp số liệu về thị trường M&A toàn cầu và Việt Nam, trình bày qua bảng biểu và đồ thị minh họa.

• Timeline nghiên cứu: Nghiên cứu tập trung vào giai đoạn 2008-2013, với trọng tâm là thương vụ LienVietPostBank diễn ra trong khoảng 2009-2013. Quá trình thu thập dữ liệu sơ cấp và phân tích diễn ra trong năm 2014.

• Chọn mẫu: Mẫu phỏng vấn gồm 10 người, phân bổ theo 4 nhóm: nhà nghiên cứu độc lập (30%), quản lý ngân hàng (20%), chuyên viên tư vấn M&A (30%) và nhà đầu tư (20%). Phỏng vấn thử (pilot study) được tiến hành với 2 đối tượng để hoàn thiện khung câu hỏi.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng trưởng mạnh mẽ của thị trường M&A Việt Nam: Quy mô thị trường M&A tại Việt Nam tăng từ khoảng 1 tỷ USD năm 2008 lên 5 tỷ USD năm 2013, tương đương mức tăng gấp 5 lần trong 5 năm. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng chiếm tỷ trọng lớn, đóng vai trò quan trọng trong tái cấu trúc hệ thống tài chính.

2. Thương vụ LienVietPostBank thành công với giá trị tăng thêm rõ rệt: Sau sáp nhập, tổng tài sản và vốn điều lệ của ngân hàng tăng trưởng đáng kể, mạng lưới điểm giao dịch mở rộng, chi phí hoạt động giảm khoảng 10-15%, và thị phần tăng lên đáng kể. Lợi ích cộng hưởng từ tiết kiệm chi phí và mở rộng khách hàng được thể hiện rõ qua các chỉ số tài chính.

3. Yếu tố văn hóa và quản trị là nhân tố quyết định thành công: Kết quả phỏng vấn cho thấy 36% sự thành công của thương vụ đến từ việc hòa hợp văn hóa tổ chức. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng về thay đổi văn hóa, truyền thông nội bộ và đào tạo nhân sự được đánh giá cao.

4. Hạn chế pháp lý và quy trình còn phức tạp: Khung pháp lý hiện hành còn chồng chéo giữa các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán và Luật Đầu tư, gây khó khăn cho các bên tham gia. Quy trình M&A chưa đồng bộ, thủ tục hành chính kéo dài làm tăng chi phí và rủi ro.

Thảo luận kết quả

Kết quả nghiên cứu cho thấy hoạt động M&A tại Việt Nam đang trong giai đoạn phát triển nhanh nhưng vẫn còn nhiều thách thức. So với các nghiên cứu quốc tế, tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A tại Việt Nam thấp hơn do hạn chế về khung pháp lý và năng lực quản trị. Tuy nhiên, thương vụ LienVietPostBank là minh chứng cho thấy nếu có chiến lược rõ ràng, chuẩn bị kỹ lưỡng và quản lý tốt các yếu tố văn hóa, M&A có thể mang lại giá trị cộng hưởng lớn.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện tăng trưởng tài sản và vốn điều lệ trước và sau sáp nhập, bảng so sánh chi phí hoạt động và thị phần, cũng như biểu đồ phân tích tỷ lệ hòa hợp văn hóa và mức độ thành công của thương vụ. So sánh với các nghiên cứu khác, yếu tố văn hóa và quản trị được nhấn mạnh là nhân tố quyết định thành công, phù hợp với các kết quả nghiên cứu của các chuyên gia quốc tế.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A: Cần xây dựng một bộ luật thống nhất, rõ ràng, giảm chồng chéo giữa các luật hiện hành, rút ngắn thời gian xử lý thủ tục, tạo điều kiện thuận lợi cho các bên tham gia. Thời gian thực hiện: 1-2 năm; chủ thể: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ngân hàng Nhà nước.

2. Nâng cao năng lực quản trị và hòa hợp văn hóa: Các doanh nghiệp và ngân hàng cần xây dựng kế hoạch chi tiết về hòa hợp văn hóa, đào tạo nhân sự, truyền thông nội bộ trước và sau sáp nhập. Thời gian: liên tục trong quá trình M&A; chủ thể: Ban lãnh đạo doanh nghiệp, phòng nhân sự.

3. Tăng cường vai trò tư vấn trung gian chuyên nghiệp: Khuyến khích sử dụng các ngân hàng đầu tư, công ty kiểm toán và tư vấn có kinh nghiệm để hỗ trợ định giá, thẩm định và đàm phán, giảm thiểu rủi ro và nâng cao tỷ lệ thành công. Thời gian: trong toàn bộ quá trình M&A; chủ thể: Doanh nghiệp, ngân hàng.

4. Xây dựng hệ thống đánh giá và giám sát sau sáp nhập: Thiết lập các chỉ số đánh giá hiệu quả sau M&A, theo dõi tiến độ hòa nhập, xử lý kịp thời các vấn đề phát sinh nhằm đảm bảo giá trị cộng hưởng được phát huy tối đa. Thời gian: 6-12 tháng sau sáp nhập; chủ thể: Ban điều hành, cơ quan quản lý.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Các nhà quản lý ngân hàng và doanh nghiệp: Nhận diện các yếu tố quyết định thành công trong M&A, áp dụng kinh nghiệm thực tiễn để nâng cao hiệu quả tái cấu trúc và mở rộng thị trường.

2. Chuyên gia tư vấn M&A và ngân hàng đầu tư: Cung cấp cơ sở lý luận và dữ liệu thực tiễn để tư vấn chiến lược, định giá và quản lý rủi ro trong các thương vụ M&A.

3. Cơ quan quản lý nhà nước và hoạch định chính sách: Tham khảo để hoàn thiện khung pháp lý, xây dựng chính sách hỗ trợ phát triển thị trường M&A lành mạnh và bền vững.

4. Nhà nghiên cứu và sinh viên chuyên ngành tài chính - ngân hàng: Tài liệu tham khảo phong phú về lý thuyết, phương pháp nghiên cứu và phân tích trường hợp thực tế trong lĩnh vực M&A.

Câu hỏi thường gặp

1. M&A là gì và có những hình thức nào?
   M&A là viết tắt của Mergers and Acquisitions, gồm hợp nhất (merger), sáp nhập (consolidation) và mua lại (acquisition). Hợp nhất là sự kết hợp thành lập công ty mới, sáp nhập là chuyển giao tài sản sang công ty nhận sáp nhập, còn mua lại là chiếm quyền kiểm soát công ty khác.

2. Tại sao M&A lại quan trọng đối với ngân hàng Việt Nam?
   M&A giúp ngân hàng tái cấu trúc, tăng quy mô vốn, mở rộng mạng lưới, nâng cao năng lực cạnh tranh và giảm thiểu rủi ro nợ xấu. Đây là giải pháp hiệu quả trong bối cảnh hội nhập và cạnh tranh ngày càng gay gắt.

3. Yếu tố nào quyết định thành công của một thương vụ M&A?
   Các yếu tố chính gồm chiến lược rõ ràng, hòa hợp văn hóa tổ chức, năng lực quản trị, định giá chính xác và quy trình thực hiện bài bản. Văn hóa được xem là yếu tố quan trọng nhất, chiếm khoảng 36% tỷ lệ thành công.

4. Khó khăn pháp lý thường gặp trong M&A tại Việt Nam là gì?
   Khung pháp lý còn chồng chéo giữa nhiều luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán, gây khó khăn trong thủ tục, thời gian xử lý kéo dài và rủi ro pháp lý cao.

5. Làm thế nào để giảm thiểu rủi ro khi thực hiện M&A?
   Thực hiện thẩm định chi tiết (due diligence), sử dụng tư vấn chuyên nghiệp, xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa, quản lý chặt chẽ quá trình tích hợp và theo dõi hiệu quả sau sáp nhập.

Kết luận

• Hoạt động M&A tại Việt Nam đã phát triển nhanh chóng, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng với quy mô thị trường đạt khoảng 5 tỷ USD năm 2013.
• Thương vụ sáp nhập LienVietPostBank là điển hình thành công, thể hiện qua tăng trưởng tài sản, tiết kiệm chi phí và mở rộng thị phần.
• Yếu tố hòa hợp văn hóa và quản trị đóng vai trò then chốt trong thành công của thương vụ M&A.
• Khung pháp lý hiện hành còn nhiều hạn chế, cần được hoàn thiện để thúc đẩy hoạt động M&A phát triển bền vững.
• Các bước tiếp theo bao gồm hoàn thiện chính sách pháp luật, nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp và phát triển hệ thống tư vấn chuyên nghiệp nhằm nâng cao tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A trong tương lai.

Call-to-action: Các nhà quản lý, chuyên gia và cơ quan quản lý cần phối hợp chặt chẽ để xây dựng môi trường thuận lợi, thúc đẩy hoạt động M&A trở thành công cụ chiến lược phát triển kinh tế bền vững tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: CO SỞ LÝ LUẬN VA TONG QUAN NGHIÊN CUU VE HOAT DONG MUA BAN VA SAP NHẬP 1.1 Khai niém M&A là viết tat của cụm từ Mergers and Acquisitions, trong đó “mergers” có nghĩa là sáp nhập hay hợp nhất, con “acquisitions” có nghĩa là mua lại hay thâu tóm. Theo Luật doanh nghiệp (2005) quy định thì không có khái niệm mua lại, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập. * Hợp nhất (Merger) là hai hoặc mốt số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thê hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyên toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. * Sap nhập (Consolidation) là một hoặc một sỐ công ty cùng loại (công ty bi sáp nhập) có thể sáp nhập với một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyền toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập , đồng thời cham dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Theo Luật cạnh tranh (2004), ngoài hình thức hợp nhất và sáp nhập còn có thêm khái niệm về mua lại như sau: * Mua lại (Acquisition) là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ, hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ dé kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại (đây là trường hợp một doanh nghiệp giành được quyền sở hữu tai sản của doanh nghiệp khác đủ chiếm được trên 50% quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cô đông, Hội đồng quản tri hoặc ở mức mà theo quy định cua pháp luật hoặc điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ dé doanh nghiệp kiểm soát chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát nhằm thu được lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.2 Các chủ thể tham gia trong một thương vụ M&A * Bên Mua: là các doanh nghiệp, ngân hàng, các tổ chức dang tìm kiếm công ty mục tiêu dé thực hiện mua lại hoặc sáp nhập. Đây thường là bên chủ động trong quá trình tìm kiếm, đàm phán, định giá trong một thương vụ M&A. * Bên Bán: là doanh nghiệp, ngân hàng hoặc tô chức bị mua lại hoặc sắp nhập, chủ động hoặc bị động trong quá trình thực hiện M&A. Trên thực tế, đa số Bên Mua là bị động, chỉ có mốt số ít tổ chức thấy được sự cần thiết của M&A dé vượt qua khủng hoảng, tránh khỏi nguy cơ phá sản doanh nghiệp, hoặc tái cau trúc doanh nghiệp là chủ động chào bán, tìm kiếm đối tác thích hợp thực hiện M&A.

* Trung gian tư van, các nhà quan lý hoặc các đối tượng liên quan khác. Day có thé là các ngân hang dau tư, các công ty kiểm toán có chức năng tư van quá trình thực hiện M&A xuyên suốt bao gồm cả tìm kiếm công ty mục tiêu, định giá, đàm phán, tư vấn chiến lược hậu sáp nhập. Ngoài ra, Chính phủ, các ngân hàng tham gia tài trợ vốn, người lao động của hai bên M&A,.là những bên liên quan và có ảnh hưởng đến kết quả của thương vụ.3 Phân loại M&A theo chiều ngang: xảy ra giữa hai công ty đối thủ hoặc hai công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động, có những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng. M&A theo chiều dọc: là sự sáp nhập xảy ra giữa hai công ty trong một chuỗi cung ứng hay nói cách khác là hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực hoạt động, mục đích nhằm bổ sung sức mạnh thị trường cho nhau bằng cách liên kết chặt chẽ với nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng.

M&A kết hợp: xảy ra giữa hai công ty có không phải là đối thủ và cũng không có mối liên hệ nào trong quá tình sản xuất bán hàng. Mục đích tiễn hành có thể là do ban lãnh đạo của công ty muốn chuyền hướng kinh doanh sang lĩnh vực khác nhưng hình thức này không còn nhận được nhiêu sự ủng hộ của các cô đông và thị trường tài chính trong những năm gần đây.4 Nguyên nhân của M&A Có nhiều cách giải thích khác nhau cho lý do thực hiện một thương vụ M&A, nhưng nhìn chung phô biến nhất là: - Tăng sức mạnh thị trường: đa sô các giao dịch xuất phát từ mong muốn của ban lãnh đạo công ty nhằm nâng cao sức mạnh thị trường thể hiện ỏ việc mở rộng quy mô và thị phần. - Lý do về tính hiệu quả mong đợi từ sức mạnh tổng hợp của hai công ty riêng lẻ khi cộng lại: ly do này thường được đưa ra dé thuyết phục các cô đông về tính cần thiết của thương vụ. Những nhà phân tích của bên mua sẽ đưa ra các bằng chứng cho thay sức mạnh tổng hợp có thé tạo thành xét về cả hai khía cạnh doanh thu và chi phi.

- Hiéu qua khac biét vé mat quan ly: Bên mua cho rang trình độ ban lãnh dao điều hành của phía Bên bán còn hạn chế và có tiềm năng có thé đạt được hiệu quả tăng thêm nếu Bên mua tham gia vào việc quản trị điều hành bằng cách cử các lãnh đạo cao cấp tham gia Ban lãnh đạo hoặc có sự huấn luyện, đào tạo cho các thành viên ban lãnh đạo phía bên bán. Lý do này ít được nhắc đến, nhưng trong thực tế đã xảy ra nhiều và cũng thực sự đem lại hiệu quả. - Hiệu quả tổng hợp về mặt hoạt động: thông thường ban lãnh đạo bên mua sẽ chú trọng tới hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí, chăng han cắt giảm chi phí hoạt động của các phòng ban có chức năng chồng chéo, nhưng việc tăng trưởng doanh thu có được sau sáp nhập lại thường bị bỏ qua. - Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính: xảy ra khi có tiềm năng về sự chuyển vốn từ nơi có tỷ suất lợi nhuận thấp sang nơi có lợi nhuận cao hoặc công ty sau sáp nhập có kha ang huy động vốn dễ dàng hơn do chỉ số tín nhiệm được nâng cao.

- Nhu cau tổ chức lại công ty dé đối phó với môi trường bên ngoài: ly do sáp nhập nam ngoài các van đề bên trong công ty mà bị chi phối bởi các yếu tố môi trường bên ngoài như vòng đời của sản phâm, sự ra đời của các dịch vụ mới. - Thị trường cô phiếu không đánh giá đúng về giá trị cổ phiếu Bên Mua và khi giao dịch xảy ra, giá tri cua công ty sau sáp nhập tăng lên do tận dụng được những yếu tô tiềm ân của Bên bán như cạnh tranh, phát triển sản phẩm, bán hàng. - Da dang hóa: đem lại sự phát triển nhanh chóng hơn và hiệu quả hơn so với tăng trưởng nhờ vào các nguôn lực nội bộ, đặc biệt là các thị trường của công ty đã dat tới độ bõa hòa, không phat triển thêm được nữa. - Thông tin và dấu hiệu: khi có thông tin về lời đề nghị sáp nhập, giá trị bên bán sẽ tăng lên; đồng thời, khi cảm thấy có nguy cơ bị thây tóm, ban lãnh đạo bên bán sẽ có xu hướng nỗ lực dé đem lại kết quả hoạt động hiệu quả hơn.

- Đối với các công ty nhà nước, việc thay đôi thành viên ban lãnh đạo không don giản do nhiều yếu tô liên quan; do vậy, mua bán và sáp nhập cũng là một gợi ý giúp nâng cao năng lực quản trị diéu hành. - Chủ nghĩa quản lý và quan điểm kiêu ngạo: các lãnh đạo thường quan tâm tới quy mô, đồng nhất khái niệm “lớn hơn” và “ tốt hơn”, mong muốn nâng cao quy mô của công ty để có được những quyền lợi cá nhân nhiều hơn. Các lãnh đạo thường quá lạc quan về triển vọng trong tương lai, nguyên nhân xuất phát từ lòng kiêu ngạo, không chịu học hỏi các bài học kinh nghiệm trong quá khứ. - Lợi ích về thuế: đem lại cơ hội giảm thuế cho các công ty.5 Quy trình thực hiện Có nhiều quy trình được đưa ra, trên thực tế 4 giai đoạn cơ bản nhất cần có trong mọi thương vụ là: Bảng 1.1: Các giai đoạn cơ bản tiến hành một thương vụ - Galphin Giai đoạn 1 Giai đoạn 2 Giai đoạn 3 Giai đoạn 4 Chiên lược tông Phân tích côngty | Đàm phan Hậu M&A quan Thu thập thông tin | Thâm định chi tiết | Ký kếthợpđông | Quá trình hợp nhất (due dilligence) hai công ty Tiếp cận công ty mục tiêu Nguồn: Galpin (1999) Chi tiết hơn dựa theo thực tiễn tiến hành, ABB — một công ty đã thực hiện nhiều thương vụ sáp nhập chia quy trình M&A ra như sau: Bảng 1.2: Các giai đoạn tiến hành một thương vụ - ABB Giai đoạn Nhiệm vụ chính Các hoạt động - Đánh giá lý do chiên lược thâu tóm - Đánh giá cộng hưởng Thanh tra, đấu thầu chính | - Thanh tra mở rộng Giai đoạn 0 thức và phê duyệt về quy | - Phân tích rủi ro định - Chính thức nộp đơn đấu thầu - Phê duyệt của cơ quan chống độc quyền - Đóng thương vụ „ - Thành lập Ban chỉ đạo Kêt thúc thương vụ, ban chỉ , , , - Chỉ định giám đôc hợp nhât dự án Giai đoạn 1 đạo và giám đôc dự án, các : : - Thông cáo báo chí dự thảo kê hoạch dự kiên , - Kê hoạch 100 ngày dự thảo - Kế hoạch truyền thông dự thảo - Đánh giá sự phức tạp của hợp nhất - Đánh giá các rào cản văn hóa - Đánh giá kinh doanh và các lãnh đạo bộ phận chức năng - Thâu tóm chính - Các nhóm chức năng Hợp nhât và các sự kiện - Nguôn nhân lực ban đầu Giai đoạn 2 giai đoạn sau kết thúc - Các nhóm vận hành thương vụ ; - , - Dinh nghĩa triệt lý hop nhat - Budi hop ban dau vé ké hoach - Thau tom chinh.

: - Các nhóm chức năng Ngày 1: buôi họp ban dau, ` \ ¬ .