CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1. Những vấn đề lý luận về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán 1. Khái niệm công bố thông tin trên thị trường chứng khoán TTCK là một thể chế tài chính bậc cao và ngày càng đóng vai trò quan trọng trong quá trình phát triển nền kinh tế của các quốc gia trên Thế giới. TTCK hiện nay được coi là thị trường của thông tin, thông tin là mối liên kết với nhà đầu tư, các thông tin trên TTCK được rất nhiều chủ thể công bố, người có nhiều thông tin chính xác và nhanh chóng thì sẽ đưa ra những quyết định chính xác và nhanh chóng, còn người có ít thông tin hay thông tin sai lệch thì rất dễ đưa ra những quyết định sai lầm.
Việc thành bại của nhà đầu tư trên thị trường một phần là do nhà đầu tư có nắm bắt được thông tin hay không, kỹ năng tiếp cận và xử lý thông tin. Theo IFC (2010), hoạt động CBTT được định nghĩa như là một cách thức để đảm bảo rằng tất cả các bên quan tâm đều có thể tiếp cận thông tin thông qua một quy trình minh bạch để đảm bảo cho việc tìm kiếm và thu thập thông tin được dễ dàng, bất kể mục đích tiếp cận thông tin là gì. Dưới khía cạnh pháp lý, CBTT trên TTCK là hoạt động tuân thủ quy định pháp luật về chứng khoán và TTCK của các chủ thể tham gia TTCK về công bố các thông tin liên quan đến tổ chức và hoạt động của chính mình trên các phương tiện thông tin đại chúng nhằm đảm bảo tính minh bạch của thị trường này. Cụ thể, CBTT trên TTCK là hoạt động của các chủ thể luật định nhằm công khai các thông tin về tổ chức, hoạt động, tình hình sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật nhằm giúp công chúng đầu tư cũng như các bên liên quan có được những thông tin cần thiết trên cơ sở đó, có thể đưa ra những quyết định đúng đắn.
10 Từ định nghĩa nêu trên, có thể rút ra một số đặc điểm của hoạt động CBTT trên TTCK như sau: Thứ nhất, CBTT trên TTCK là hoạt động thường xuyên của các chủ thể. Thông qua việc CBTT, các nhà đầu tư thấy được diễn biến hoạt động của công ty trong thời gian tới. Chỉ khi việc CBTT được tiến hành thường xuyên, tính minh bạch, công khai của TTCK mới được đảm bảo. Thứ hai, hoạt động CBTT trên TTCK gắn liền với diễn biến hoạt động của tổ chức phát hành và thị trường.
Đây là yếu tố sống còn để thị trường hoạt động có hiệu quả và phát huy được hiệu lực của hoạt động giám sát theo cơ chế thị trường. Thứ ba, hoạt động CBTT gắn liền với thẩm quyền của các chủ thể nhất định. Khi công bố các công ty là một thực thể nhân tạo, nên nó không thể thực hiện được các hoạt động mà phải qua người đại diện có thẩm quyền. Nên người đại diện có thẩm quyền sẽ thay mặt cho công ty công bố các thông tin.
CBTT sẽ do người đại diện theo pháp luật hoặc người ủy quyền CBTT thực hiện việc CBTT. Việc xác định chủ thể CBTT là người đại diện theo pháp luật và người uỷ quyền mới đủ thẩm quyền theo pháp luật quy định để được thông tin vì chủ thể này là người chịu mọi trách nhiệm trước pháp luật của doanh nghiệp. Chỉ những người thông tin của người có thẩm quyền công bố mới được coi là nguồn thông tin chính thức của công ty và công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các thông tin do người có thẩm quyền của mình công bố. Thứ tư, CBTT trên TTCK phải chính xác, đầy đủ và minh bạch.
Thông tin được công bố phải đảm bảo tính chính xác, đầy đủ nội dung theo những yêu cầu đặt ra. Việc yêu cầu phải CBTT một cách như vậy nhằm đảm bảo thông tin được công bố phải đáp ứng được những nội dung cơ bản tạo cơ sở vững chắc cho nhà đầu tư ra các quyết định đầu tư, ngoài ra việc CBTT chính xác đầy đủ minh bạch giúp TTCK phát triển một cách khách quan và tốt hơn để xứng đáng với kênh huy động vốn chính trong tương lai thay vì là huy động vốn truyền thống như hiện nay chủ yếu là từ hệ thống các TCTD. Thứ năm, tổ chức, cá nhân CBTT sẽ chịu trách nhiệm trước pháp luật về thông tin mà họ công bố. Đặc điểm này cho chúng ta thấy việc gắn trách nhiệm của tổ chức, cá nhân 11 trên TTCK với thông tin mà họ công bố sẽ đảm bảo bổ sung cũng như hoàn thiện thông tin 1 cách chính xác vì xuất phát từ câu chuyện trách nhiệm thì các tổ chức niêm yết bắt buộc tổ chức phải làm cho đúng và chuẩn để tránh vướng phải câu chuyện trách nhiệm khi không may có vi phạm xảy ra.
Phân loại công bố thông tin trên thị trường chứng khoán CBTT là hoạt động có vai trò to lớn đối nhà đầu tư, các tổ chức quản lý, điều hành thị trường và với chính các tổ chức phát hành và công ty niêm yết, là đòn bẩy cho TTCK phát triển hiệu quả và lành mạnh. Có thể khẳng định TTCK hiện đang là một sản phẩm cao cấp của nền kinh tế, trong đó, thông tin chứng khoán là cơ sở cho sự hoạt động của TTCK, là yếu tố cơ bản giúp các NĐT định giá chứng khoán để tiến hành các hoạt động mua và bán chứng khoán. Sự phát triển của TTCK Việt Nam đòi hỏi sự phát triển đồng bộ nhiều yếu tố, trong đó, nổi lên vấn đề có ảnh hưởng tới tính minh bạch, công khai và sự phát triển bền vững của thị trường, đó là việc CBTT của các công ty niêm yết trên TTCK. Theo tác giả Trần Đức Lương (2017) thì “Công bố thông tin là một việc làm có ý nghĩa to lớn đối với nhà đầu tư, các tổ chức quản lý, điều hành thị trường và với chính các tổ chức phát hành và công ty niêm yết, là điều kiện thúc đẩy TTCK phát triển hiệu quả, lành mạnh”.
Theo tác giả Lê Việt Giang (2014, 25) thì “Có hai cách phân lớp nghĩa vụ CBTT, bao gồm CBTT theo đối tượng (niêm yết, chưa niêm yết) và CBTT theo quy mô (căn cứ trên quy mô vốn và số lượng cổ đông của công ty. Tuy nhiên, một số quốc gia áp dụng kết hợp cả hai phương thức trên, theo đó nghĩa vụ CBTT được phân theo cả quy mô và đối tượng CBTT. Thứ nhất, CBTT theo đối tượng CBTT theo đối tượng là việc phân biệt nghĩa vụ CBTT giữa doanh nghiệp niêm yết và các doanh nghiệp chưa niêm yết (Lê Việt Giang, 2014, 25). Theo đó, doanh nghiệp niêm yết là thực hiện CBTT cần thiết và đầy đủ, về các doanh nghiệp chưa niêm yết chỉ phải công bố một số thông tin nhất định theo quy định.
Việc phân định nghĩa vụ CBTT theo đối tượng đề cao sự minh bạch hóa thông tin đối với các công ty niêm yết - những công ty có chứng khoán giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán. Việc quy định nội dung CBTT của 12 doanh nghiệp niêm yết cao hơn và chặt chẽ hơn đối với doanh nghiệp chưa niêm yết đã tạo ra sự phân biệt đáng kể về nghĩa vụ CBTT giữa hai đối tượng này. NĐT của doanh nghiệp niêm yết quy mô nhỏ sẽ được bảo vệ nhiều hơn cổ đông của doanh nghiệp quy mô lớn chưa niêm yết, tạo ra sự bất công bằng trong việc thực hiện nghĩa vụ CBTT của doanh nghiệp. Là nguyên nhân làm cho hoạt động CBTT chưa rõ ràng, do các công ty, doanh nghiệp ngại lên sàn vì phải thực hiện nghĩa vụ CBTT cao hơn khi chưa niêm yết.
Thứ hai, CBTT theo quy mô Để khắc phục những thiếu sót của việc CBTT theo đối tượng, các quy định về CBTT của công ty đại chúng dựa trên quy mô đã ra đời. Cũng theo tác giả Lê Việt Giang (2014, 26) thì “CBTT theo quy mô được hiểu là việc CBTT dựa vào quy mô của công ty mà không phân biệt đó là công ty niêm yết hay không niêm yết nhằm đảm bảo tất cả các công ty có quy mô lớn đều phải thực hiện CBTT đầy đủ và ở mức cao hơn so với công ty có quy mô nhỏ”. Quy định CBTT được phân lớp theo quy mô sẽ giúp các nhà đầu tư tại các công ty lớn được bảo vệ như nhau cho dù công ty có niêm yết hay không. Vì thế, những công ty lớn cả về vốn và quy mô, có nhiều cổ đông thì phải chọn phương thức công bố trên những phương tiện thông tin có tính đại chúng lớn để nhiều nhà đầu tư có thể tiếp cận được.
Cách phân tầng CBTT này sẽ góp phần khuyến khích các doanh nghiệp đưa chứng khoán lên niêm yết trên SGDCK, triệt tiêu tư tưởng doanh nghiệp không muốn lên niêm yết vì ngại CBTT, thu hẹp thị trường tự do, phát triển thị trường giao dịch có tổ chức. Ý nghĩa của việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Hoạt động CBTT là hoạt động thường xuyên của các chủ thể có nghĩa vụ CBTT. Hoạt động CBTT không chỉ có ý nghĩa đối với bản thân tổ chức phát hành mà còn có ý nghĩa đối với cả nhà đầu tư, với cơ quan quản lý nhà nước. Thông qua hoạt động CBTT, chúng ta có được một cái nhìn toàn diện về TTCK trong một giai đoạn nhất định; bởi vì pháp luật quy định việc CBTT không chỉ là của các tổ chức niêm yết mà còn của cả các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Tất cả các hoạt động CBTT đó cùng với phương tiện truyền 13 thông đại chúng giúp cho các thông tin được công bố đến với công chúng đầu tư nhanh hơn. Hiển nhiên, không NĐT nào muốn mỗi ngày, phải đọc hay nghe thấy các trường hợp vi phạm về nghĩa vụ CBTT. Nó sẽ đặt ra một số câu hỏi: Còn bao nhiêu vụ vi phạm nghĩa vụ CBTT nữa mà UBCK Nhà nước chưa phát hiện? Liệu có bao nhiêu tổ chức niêm yết thật sự minh bạch? Liệu công ty này có thật sự tiềm năng? Liệu mức giá đó đã phù hợp? Nếu không còn những trường hợp vi phạm, thông tin được công bố chính xác, kịp thời thì mới có thể khiến nhà đầu tư tin rằng mình không bị lừa dối. Từ đó TTCK mới có thể sôi động trở lại, duy trì được niềm tin của nhà đầu tư, giúp thị trường phát triển.