Chương 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ VÀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT.1 Tập đoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ - công ty con : 1.1 Hợp nhất kinh doanh : Trong bối cảnh toàn cầu hoá kinh tế hiện nay, cạnh tranh diễn ra ngày càng khốc liệt và dưới nhiều hình thức khác nhau. Để tăng cường khả năng cạnh tranh, một xu thế tất yếu đó là các doanh nghiệp tìm cách hợp tác với nhau. Một hình thức hợp tác phổ biến đó là hợp nhất kinh doanh. Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo.
Thực chất của việc hợp nhất kinh doanh là cho ra đời một chủ thể kinh tế mới trên cơ sở kết hợp hai hay nhiều chủ thể hiện hữu. Sẽ xảy ra một trong hai trường hợp sau : - Trường hợp thứ nhất, chủ thể kinh tế mới đồng thời là chủ thể pháp lý mới (có tư cách pháp nhân). Trường hợp này xảy ra khi các công ty đang tồn tại riêng biệt kết hợp với nhau để hình thành nên một chủ thể kinh tế và pháp lý mới, sau đó các công ty cũ chấm dứt tồn tại (công ty A + công ty B = công ty C); hoặc cũng có thể một hay nhiều công ty đang tồn tại sát nhập vào một công ty khác sau đó chấm dứt tồn tại (công ty A + công ty B = công ty A). - Trường hợp thứ hai, chủ thể kinh tế mới không phải là một chủ thể pháp lý mới (không có tư cách pháp nhân).
Một công ty đầu tư vốn vào một hoặc nhiều công ty khác đạt đến mức nắm quyền kiểm soát các công ty đó hình thành mô hình công ty mẹ - công ty con. Đặc điểm khác biệt cơ bản đối với hình thức trên là ở chỗ : sau khi hợp nhất các công ty vẫn tồn tại độc lập về mặt pháp lý và không hình thành nên chủ thể pháp lý mới. Trường hợp này trong thực tế xảy ra phổ biến hơn, đó chính là các tập đoàn kinh tế. 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Sự hình thành và đặc điểm của tập đoàn kinh tế : Một trong những kết quả của sự hợp nhất kinh doanh là cho ra đời các tập đoàn kinh tế.
Tập đoàn kinh tế là một hình thức liên kết kinh tế giữa các công ty, là tổ hợp các công ty có tư cách pháp nhân liên kết với nhau về tài chính, công nghệ, thị trường và các mối liên kết khác xuất phát từ lợi ích của chính các công ty thành viên đó. Xuất phát từ nhu cầu thực tiễn về phát triển kinh doanh, phân bổ nguồn lực và giảm thiểu rủi ro, tích tụ và tập trung vốn để mở rộng qui mô, đa dạng loại hình kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh, tạo ra sự ảnh hưởng lớn đến thị trường, các ngân hàng và các công ty nắm vốn lớn đầu tư vốn vào các công ty khác qua nhiều hình thức đầu tư khác nhau. Từ đó hình thành nên các nhóm công ty gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, quan hệ chặt chẽ với nhau gọi là các tập đoàn. Hiện nay theo các văn bản pháp luật Việt Nam thì chưa có một khái niệm đầy đủ, hoàn chỉnh về tập đoàn.
Điều 149 Luật doanh nghiệp năm 2005 (có hiệu lực từ 01/07/2006) nói rất sơ lược về tập đoàn : “Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định, hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế”. Khái niệm tập đoàn như vậy còn rất mơ hồ, chưa nói lên được bản chất, mối quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn. Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25 (VAS25) định nghĩa tập đoàn bao gồm công ty mẹ và các công ty con.
Công ty con là doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác (gọi là công ty mẹ). VAS25 cũng quy định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con được xác định khi công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con (công ty mẹ có thể sở hữu trực tiếp công ty con hoặc sở hữu gián tiếp công ty con qua một công ty con khác) trừ trường hợp đặc biệt khi xác định rõ là quyền sở hữu không gắn liền với quyền kiểm soát. Nói chung, tập đoàn kinh tế có các đặc điểm cơ bản sau : - Không có tư cách pháp nhân, có quy mô lớn về vốn, lao động, doanh thu; phạm vi hoạt động rộng lớn, có khi vượt ra khỏi biên giới một quốc gia. - Đa dạng về mặt sở hữu, thường là sở hữu hỗn hợp dựa trên sở hữu tư nhân là chủ yếu.
Tổ chức chủ yếu theo mô hình công ty mẹ - công ty con. 9 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - 10 - - Các công ty thành viên đều có tư cách pháp nhân, độc lập về mặt pháp lý và hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trường theo quy định của pháp luật. Quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty con và giữa các công ty con với nhau là quan hệ kinh tế dựa trên cơ sở hợp đồng kinh tế khi thực hiện các mục tiêu kinh doanh.3 Bản chất mô hình công ty mẹ - công ty con : Khái niệm công ty mẹ - công ty con được xuất phát từ khái niệm “Holding company” và “Subsidiary”. Theo đó, “Holding company” được hiểu là công ty nắm vốn, còn “Subsidiary” là công ty nhận vốn.
Công ty nắm vốn thường là các công ty lớn, các ngân hàng có nhiều vốn, phân phối vốn của mình cùng một lúc cho nhiều công ty khác nhau và thường nắm giữ cổ phần chi phối hoặc có những ưu thế đặc biệt. Vì là cổ đông lớn, có tính chất đặc biệt nên công ty nắm vốn có thể chi phối hoạt động của các công ty nhận vốn. Với ý nghĩa và tính chất đó, khi “Holding company” và “Subsidiary” du nhập vào Việt Nam được chuyển thành khái niệm “công ty mẹ - công ty con”. Cụm từ “công ty mẹ - công ty con” được sử dụng nhằm chuyển tải ý nghĩa cung cấp, đầu tư vốn và tiếp nhận vốn giữa các công ty với nhau qua các liên kết kinh tế có tính chặt chẽ, thường được thực hiện bởi sự liên kết nhiều pháp nhân doanh nghiệp độc lập, có thể hoạt động trong cùng một lĩnh vực hoặc trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau để tạo thành thế mạnh chung.
Xét về địa vị pháp lý, Công ty mẹ và các công ty trong tập đoàn là các pháp nhân độc lập, riêng biệt hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trường theo quy định của pháp luật. Quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty con và giữa các công ty con với nhau là quan hệ kinh tế dựa trên cơ sở hợp đồng kinh tế khi thực hiện các mục tiêu kinh doanh. Tính chất mệnh lệnh hành chính không tồn tại trong mô hình công ty mẹ - công ty con. Thông qua người đại diện của mình tại các công ty con và bằng các công cụ khác, công ty mẹ chi phối các công ty con về tài chính, thị trường, chiến lược kinh doanh, công nghệ, thương quyền, nhãn hiệu…vv.
Trong chiến lược chung về phát triển doanh nghiệp, công ty con được hoạt động độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình. Công ty mẹ chỉ tác động vào công ty con thông qua đại diện của công ty mẹ trong Hội đồng quản trị của công ty con, và mức độ ảnh 10 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - 11 - hưởng đa số phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của công ty mẹ tại công ty con. Các quyền lợi công ty mẹ có được và được hưởng do tỷ lệ góp vốn của công ty mẹ vào công ty con mang lại. Có trường hợp công ty mẹ góp vốn 100% vốn vào công ty con nhưng cũng có trường hợp công ty mẹ chỉ góp một phần vốn vào công ty con (trên 50%).
Ngoài ra, công ty mẹ còn có thể hỗ trợ công ty con về phân chia thị trường, tiêu thụ sản phẩm, nghiên cứu khoa học…vv. Đặc trưng cơ bản nhất của mô hình công ty mẹ - công ty con là quan hệ sở hữu vốn của công ty mẹ đối với công ty con và tính độc lập về mặt pháp lý của các công ty con. Công ty mẹ là nhà đầu tư, nơi cấp vốn cho công ty con. Công ty con là nơi tiếp nhận nguồn vốn đó để hoạt động.
Thông thường, chỉ có quan hệ đầu tư vốn từ công ty mẹ đến công ty con mà không có chiều ngược lại. Quan hệ sở hữu vốn giữa công ty mẹ - công ty con làm nên mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con. Mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con được hình thành tuỳ thuộc vào sự tham gia góp vốn của công ty mẹ theo nguyên tắc : công ty con nào được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mối liên kết chặt chẽ hơn. Thông thường, công ty mẹ là người nắm giữ cổ phần chi phối đối với công ty con, có tỷ lệ góp vốn cao nhất vào công ty con.
Tỷ lệ góp vốn này có thể là 100% hoặc thấp hơn nhưng vẫn đảm bảo quyền chi phối công ty con của công ty mẹ so với các chủ sở hữu khác. Quyền đưa ra các quyết định của công ty mẹ phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của công ty mẹ trong công ty con. Quan hệ vốn giữa công ty mẹ và công ty con cũng như các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ này đối với công ty mẹ, công ty con thường được xác lập trong điều lệ của công ty con qua những điều khoản quy định có tính kỹ thuật về hoạt động của công ty con. Công ty con là đơn vị nhận vốn của công ty mẹ nhưng vẫn là những công ty độc lập, kể cả khi công ty con có 100% vốn của công ty mẹ.
Tuy nhiên về mặt chiến lược và phương hướng hoạt động của công ty con bị chi phối bởi công ty mẹ qua quyền quyết định các chiến lược, định hướng hoạt động lâu dài cũng như các kế hoạch, chiến lược hàng năm, quyết định về những dự án, chương trình hành động lớn. 11 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.