CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CÓ LIÊN QUAN Chương này sẽ trình bày tổng quan cơ sở lý luận về báo cáo tài chính hợp nhất theo mô hình công ty mẹ - công ty con và những vấn đề có liên quan đến báo cáo tài chính hợp nhất.1 Những vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính hợp nhất 1.1 Hợp nhất kinh doanh Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 - VAS 11, hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua). Nếu một doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác không phải là các hoạt động kinh doanh thì việc kết hợp các đơn vị này không phải là hợp nhất kinh doanh. Khi một doanh nghiệp mua một nhóm các tài sản hoặc các tài sản thuần nhưng không cấu thành một hoạt động kinh doanh thì phải phân bổ giá phí của nhóm tài sản đó cho các tài sản và nợ phải trả có thể xác định riêng rẽ trong nhóm tài sản đó dựa trên giá trị hợp lý tương ứng tại ngày mua.
Thực chất của việc thực hiện hợp nhất kinh doanh đó chính là cho ra đời một chủ thể kinh tế mới trên cơ sở kết hợp giữa hai hay nhiều chủ thể kinh tế hiện hữu. Kết quả của việc thực hiện hợp nhất kinh doanh thông thường sẽ xảy ra một trong hai trường hợp cụ thể sau đây: - Hợp nhất kinh doanh có thể sẽ dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con, trong đó doanh nghiệp mua sẽ là công ty mẹ nắm giữa quyền chi phối chính sách tài chính và hoạt động của công ty con và doanh nghiệp bị mua sẽ là công ty con chịu sự kiểm soát của công ty mẹ. - Hợp nhất kinh doanh có thể sẽ không dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con, chẳng hạn như hợp nhất kinh doanh có liên quan đến việc mua tài sản thuần, bao gồm cả lợi thế thương mại (nếu có) của một doanh nghiệp khác mà không phải là việc mua cổ phần của doanh nghiệp đó. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.com For evaluation only.2 Tập đoàn kinh tế Một trong những kết quả của việc thực hiện hợp nhất kinh doanh đó chính là sự ra đời của các tập đoàn kinh tế.
Tập đoàn kinh tế bao gồm nhóm các công ty có tư cách pháp nhân độc lập được hình thành trên cơ sở tập hợp, liên kết thông qua đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại hoặc các hình thức liên kết khác, gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác tạo thành một tổ hợp kinh doanh có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên dưới hình thức công ty mẹ - công ty con1. Tuy nhiên, nếu như xét theo yêu cầu khái niệm về tập đoàn kinh tế phải bao gồm những yếu tố cơ bản nhất và thể hiện rõ nhất thì tập đoàn kinh tế là một cơ cấu sở hữu và kinh doanh đa dạng, có quy mô lớn, nó vừa có chức năng sản xuất kinh doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường khả năng tích tụ, tập trung cao nhất các nguồn lực ban đầu như: vốn, sức lao động, công nghệ, thị phần,… để tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường và tối đa hóa lợi nhuận. Trong đó, các tập đoàn kinh tế là tổ hợp các công ty thành viên do công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo chi phối về nguồn lực ban đầu, chiến lược phát triển và hoạt động tại nhiều ngành, lĩnh vực ở nhiều vùng lãnh thổ khác nhau2. Như vậy, qua hai khái niệm trên đã cho thấy được rằng, một tập đoàn kinh tế có những đặc điểm như sau: - Không có tư cách pháp nhân, có quy mô lớn về vốn, lao động, doanh thu và lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh.
- Đa dạng về cơ cấu tổ chức, pháp nhân, thể nhân, và sở hữu. Thường là sở hữu hỗn hợp dựa trên hình thức sở hữu tư nhân, tổ chức hoạt động chủ yếu theo mô hình công ty mẹ - công ty con. - Các công ty thành viên đều có tư cách pháp nhân, độc lập về mặt pháp lý và hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trường theo quy định của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty con và giữa các công ty con trong tập đoàn với nhau là mối quan hệ kinh tế dựa trên cơ sở hợp đồng kinh tế khi thực hiện các mục tiêu sản xuất và kinh doanh.
1 Điều 26 Nghị định 139/2007/NĐ-CP ban hành ngày 05/09/2007, “Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp”. 2 Trích từ Vũ Huy Từ, “Mô hình tập đoàn kinh tế trong công nghiệp hóa – hiện đại hóa”. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.com For evaluation only.3 Mô hình công ty mẹ - công ty con 1.1 Khái niệm công ty mẹ - công ty con Theo chuẩn mực kế toán quốc tế số 27 - IAS 27, công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc - công ty con (Subsidiary). Công ty con cũng là một thực thể pháp lý nhưng bị kiểm soát bởi công ty mẹ.
Kiểm soát ở đây được hiểu như sau: - Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu. - Sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiếu bầu theo sự thỏa thuận của các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của công ty và được quy định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của hội đồng quản trị, ban lãnh đạo; hoặc có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc hợp của hội đồng quản trị, ban lãnh đạo. Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25 - VAS 25, công ty được đầu tư trở thành công ty con khi một trong các điều kiện dưới đây được thỏa mãn: - Công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết. - Trong các trường hợp sau đây, quyền kiểm soát vẫn được thực hiện ngay cả khi công ty mẹ nắm giữ ít hơn 50% quyền biểu quyết tại các công ty con: (1) các nhà đầu tư khác thỏa thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết, (2) công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thỏa thuận, (3) công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đại đa số các thành viên hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương, (4) công ty mẹ có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương.
Như vậy, có thể nêu lên khái niệm rằng, mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết và chi phối lẫn nhau giữa các công ty có tư cách pháp nhân độc lập thông qua việc đầu tư và góp vốn. Trong tổ hợp kinh tế này, công ty nào thực sự có tiềm lực mạnh nhất về khả năng tài chính, bí quyết công nghệ, thương hiệu và thị phần thì sẽ nắm giữ quyền kiểm soát đối với các công ty khác và trở thành công ty mẹ, còn các công ty nào nhận góp vốn đầu tư và bị kiểm soát bởi công ty mẹ sẽ trở thành công ty con. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software http://www.com For evaluation only.2 Các đặc điểm của quan hệ công ty mẹ - công ty con Tuy có nhiều cách diễn giải khác nhau về mối quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con nhưng nhìn chung thì có các đặc điểm như sau: - Công ty mẹ và các công ty con đều là các doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng, bình đẳng với nhau trước pháp luật, và quan hệ với nhau trên cơ sở hợp đồng. - Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con, bởi lẻ sự liên kết giữa công ty mẹ và các công ty con là liên kết về vốn, tài sản và thông qua các công cụ của thị trường.
- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối các công ty con tương ứng với tỷ lệ góp vốn, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con bằng các hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị, ban lãnh đạo điều hành công ty con. - Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và chỉ mang tính tương đối, nghĩa là công ty con này hôm nay là công ty con của công ty mẹ nhưng ngày mai có thể là công ty liên kết hay hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, hoặc công ty con này có thể là công ty mẹ của công ty khác. - Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ trong công ty con. Nhưng bởi do chính mối quan hệ có tính chất chi phối các quyết định của công ty con nên luật pháp nhiều nước đã buộc công ty mẹ phải liên đới chịu trách nhiệm về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con.
- Về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế, tức là: công ty mẹ, công ty con, công ty cháu,… ở mỗi cấp đều có các đơn vị hạch toán độc lập và phụ thuộc.3 Các mối liên kết trong mô hình công ty mẹ - công ty con Mô hình công ty mẹ - công ty con có ba mối liên kết chủ yếu sau đây: liên kết chủ yếu bằng vốn, liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh, liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh.