CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CỔ PHẦN HÓA 1. Lý luận về công ty cổ phần: 1. Công ty cổ phần: 1. Khái niệm: Theo giáo trình luật kinh tế của đại học luật Hà Nội thì công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
Theo luật doanh nghiệp thì công ty cổ phần được hiểu là doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ của công ty được chia làm nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các nguồn tài trợ cho công ty cổ phần trên thị trường chứng khoán: Có hai nguồn tài trợ cho công ty cổ phần trên thị trường chứng khoán là: cổ phiếu và trái phiếu. Cổ phiếu: Cổ phiếu là giấy chứng nhận cổ phần trong một công ty, thể hiện sự sở hữu một phần công ty đó. Giá trị cổ phần của công ty được phản ánh thông qua giá cổ phiếu trên TTCK.
Thông thường, giá cổ phiếu sẽ đi lên khi công ty làm ăn phát đạt và ngược lại. Cổ phiếu trên sàn là cổ phiếu đã được niêm yết và giao dịch trên TTCK. Cổ phiếu ngoài sàn (OTC) là cổ phiếu không đủ điều kiện để niêm yết hoặc 42 đủ điều kiện nhưng chưa niêm yết trên TTCK. Cổ phiếu trên sàn thường đã qua chọn lọc, các thông tin tương đối minh bạch và đầy đủ hơn so với cổ phiếu ngoài sàn.
Ưu điểm: - Đối với công ty: + Giúp công ty cổ phần có quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần. + Công ty có thể huy động một lượng vốn lớn hơn rất nhiều vốn điều lệ của công ty và tài sản hiện có mà không cần phải cầm cố, thế chấp bất kỳ tài sản nào. + Giá trị của công ty sẽ tăng lên rất nhiều nếu nhà đầu tư đánh giá cao về triển vọng phát triển và kỳ vọng về tương lai của công ty nên họ sẵn sàng mua cổ phiếu dù có thể hiện giờ công ty chưa phát triển. + Nguồn vốn huy động bằng hình thức phát hành cổ phiếu không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả cũng như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công ty sẽ giảm rất nhiều, trong khi sử dụng các phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ chức tín dụng.
thì hoàn toàn ngược lại. + Tùy vào chính sách cổ tức của công ty mà công ty có thể chi trả cổ tức cho cổ đông hoặc giữ lại cổ tức để tiếp tục đầu tư nhằm gia tăng giá trị của công ty trong tương lai. - Đối với nhà đầu tư: + Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần. + Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong công ty.
+ Các cổ đông được quyền tham gia quản lý, kiểm soát, điều hành công ty thông qua việc bầu cử và ứng cử vào các vị trí trong Ban Quản Lý, Ban Kiểm Soát và Ban Điều Hành. 43 + Cổ đông được quyền hưởng các khoản lợi nhuận do công ty tạo ra dưới dạng cổ tức cũng như chịu lỗ tương ứng với mức độ góp vốn. - Đối với TTCK: việc phát hành cổ phiếu trở thành nguồn cung và làm đa dạng lượng hàng hoá cho TTCK, kích thích TTCK sôi động hơn. Chính điều này lại tác động hiệu quả giúp công ty dễ dàng hơn trong việc huy động vốn.
Nhược điểm: - Nhược điểm lớn nhất là phải chia sẻ thu nhập và quyền kiểm soát công ty cho các cổ đông mới, pha loãng quyền kiểm soát công ty, dễ bị các thế lực bên ngoài thâu tóm. - Mức thuế tương đối cao vì ngoài thuế công ty phải thực hiện nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo qui định của nhà nước. - Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chánh của công ty bị hạn chế do phải công khai và báo cáo với các cổ đông của công ty. - Sức ép cho công ty phải kinh doanh có hiệu quả khi phát hành cổ phiếu để huy động vốn hơn các hình thức huy động vốn khác là một trở ngại khiến các công ty chưa mặn mà với việc huy động vốn trên TTCK.
- Những vướng mắc từ cơ chế chính sách của Nhà nước đối với việc phát hành chứng khoán ra công chúng (điều kiện phát hành còn cao, thủ tục phát hành phức tạp, thiếu cơ sở pháp lý cho những vấn đề nảy sinh trong quá trình phát hành chứng khoán.) - Lợi tức kỳ vọng của các cổ đông hiện tại quá cao (khoảng 15%/năm) cao hơn lãi suất từ ngân hàng hiện nay (khoảng 10,8%/năm) nên huy động vốn trên TTCK là "khá đắt" và khó thực hiện. - Để huy động vốn trên TTCK các doanh nghiệp phải thực hiện những thủ tục phức tạp hơn nhiều so với thủ tục xin vay tại các tổ chức tín dụng. Trái phiếu: Trái phiếu là một khoản vay giữa nhà đầu tư (người cho vay) với nhà phát hành (người đi vay). Nhà phát hành là các công ty cần huy động vốn để đầu tư phát 44 triển kinh doanh.
Trái phiếu thường có kỳ hạn cố định. Khi đến hạn, nhà phát hành sẽ hoàn trả tiền gốc. Tiền lãi sẽ được trả định kỳ 6 tháng hoặc 1 năm trong suốt kỳ hạn của trái phiếu. Trái phiếu niêm yết có thể được tự do mua bán trên TTCK.
Ưu điểm: - Đối với công ty: + Công ty có thể huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu để hoạt động kinh doanh. + So với vay ngân hàng, vay thông qua phát hành trái phiếu là cách thức vay trực tiếp, do đó chi phí sử dụng vốn rẻ hơn. + Đồng thời hình thức vay này giúp doanh nghiệp chủ động hơn và có thể vay với khối lượng lớn hơn vay ngân hàng. + Công ty phát hành xác định được số tiền phải trả cho trái chủ đến ngày đáo hạn để đầu tư vào những dự án có tỷ suất lợi nhuận cao hơn.
+ Không phải chia sẻ quyền quản lý cho các trái chủ. - Đối với nhà đầu tư: + Phù hợp với nhà đầu tư không thích rủi ro. Họ nhận được thu nhập định kỳ với mức lãi suất được ấn định ngay từ khi phát hành mà không phụ thuộc kết quả hoạt động kinh doanh của công ty phát hành. + Trái phiếu thường có mức độ rủi ro thấp hơn nên giá cũng ít biến động hơn.
Trong môi trường lạm phát thấp và trong trường hợp thị trường chứng khoán biến động, đầu tư vào trái phiếu để có thể duy trì nguồn thu nhập ổn định mà vẫn đảm bảo được sự an toàn của vốn đầu tư. Nhược điểm: - Nguồn vốn huy động bằng hình thức phát hành trái phiếu cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả cũng như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công ty sẽ tăng lên. - Các tiêu chí phát hành không được quy định rõ ràng - Thiếu thông tin vì một số doanh nghiệp không đưa trái phiếu lên niêm yết do ngại các thủ tục công bố thông tin. 45 - Chưa có tổ chức định mức tín nhiệm (CRA) - Các quy định điều chỉnh việc chào bán riêng lẻ không đầy đủ - Hệ thống giao dịch trái phiếu không đồng bộ.
- Nhà đầu tư không có quyền được chia lợi nhuận và tham dự vào các quyết định của công ty. Cổ phần: Cổ phần chính là số vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau. Như vậy, cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty, được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyềt định và ghi vào cổ phiếu.
Cổ phần của CTCP có thể tồn tại dưới hai loại là: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi bao gồm các loại sau: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Cổ đông: Cổ đông có thể được hiểu là những cá nhân, pháp nhân sở hữu cổ phần của công ty. Bao gồm cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông và cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi.
Cổ phiếu: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác định quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ tức: Là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho mỗi cổ phần. Lý luận về cổ phần hóa: 1.
Khái niệm cổ phần hóa: Hiện nay khi đề cập đến vấn đề cổ phần hóa, nhiều người nhầm tưởng rằng CPH chỉ là cổ phần hóa DNNN. Đó là một thiếu sót, vì thật ra CPH là một thuật 46 ngữ chung để nói về việc cổ phần hóa các DNNN và các loại doanh nghiệp khác như: công ty liên doanh, công ty 100% vốn nước ngoài, công ty trách nhiệm hữu hạn và các doanh nghiệp tư nhân. Từ nhận thức trên, chúng ta có khái niệm về cổ phần hóa như sau: ¾ Cổ phần hóa là quá trình chuyển một doanh nghiệp từ dạng chưa là công ty cổ phần thành công ty cổ phần. ¾ Cổ phần hóa còn là một thuật ngữ để biểu đạt quá trình chuyển DNNN thành công ty cổ phần thuộc sở hữu của các pháp nhân và thể nhân (gọi tắt là cổ đông) đã bỏ tiền ra mua cổ phiếu của DNNN đó.