Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh Việt Nam đang trong quá trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa và phát triển nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa, số lượng công ty cổ phần (CTCP) ngày càng tăng nhanh, đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế quốc dân. Theo ước tính, CTCP là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, với phương thức huy động vốn linh hoạt và sự tham gia của đông đảo các nhà đầu tư, từ cá nhân nhỏ lẻ đến tổ chức trong và ngoài nước. Tuy nhiên, trong cơ cấu cổ đông, cổ đông thiểu số (CĐTS) thường gặp nhiều khó khăn trong việc bảo vệ quyền lợi do hạn chế về khả năng chi phối và kiểm soát công ty.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích thực trạng pháp luật bảo vệ quyền lợi của CĐTS trong CTCP theo Luật Doanh nghiệp (LDN) Việt Nam hiện hành, đồng thời đề xuất các giải pháp hoàn thiện nhằm nâng cao hiệu quả bảo vệ quyền lợi cho nhóm cổ đông này. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định pháp luật về CTCP tại Việt Nam từ năm 1990 đến nay, đặc biệt là các thay đổi trong LDN 2014, cùng với thực tiễn áp dụng tại các CTCP trên toàn quốc.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo dựng môi trường kinh doanh lành mạnh, thu hút đầu tư trong và ngoài nước, đồng thời góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế. Các chỉ số như thứ hạng chỉ số Bảo vệ cổ đông trong Báo cáo Doing Business của Ngân hàng Thế giới đã có sự cải thiện rõ rệt, từ vị trí 87/189 năm 2016 lên vị trí 60 năm 2020, phản ánh phần nào hiệu quả của các chính sách bảo vệ CĐTS.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên nền tảng phương pháp luận triết học Mác-Lênin, với quan điểm duy vật biện chứng và duy vật lịch sử, kết hợp với lý luận chung về Nhà nước và pháp luật. Hai lý thuyết chính được áp dụng gồm:

  1. Lý thuyết quản trị công ty (Corporate Governance): Tập trung vào mối quan hệ giữa các cổ đông, ban quản lý và các bên liên quan trong CTCP, đặc biệt nhấn mạnh vai trò của cổ đông thiểu số trong việc giám sát và kiểm soát hoạt động công ty.

  2. Lý thuyết bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số: Phân tích các cơ chế pháp lý và tổ chức nhằm hạn chế sự lạm quyền của cổ đông đa số, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông nhỏ lẻ.

Các khái niệm chính bao gồm: cổ đông thiểu số, quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin, nhóm cổ đông, cơ chế tự vệ, cơ chế bảo vệ bên trong và bên ngoài, cũng như các hình thức giải quyết tranh chấp.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu khoa học pháp lý kết hợp với phân tích thực tiễn, bao gồm:

  • Phương pháp phân tích, tổng hợp: Đánh giá các quy định pháp luật hiện hành về bảo vệ CĐTS, so sánh các giai đoạn phát triển của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam từ 1990 đến 2014.

  • Phương pháp đối chiếu, so sánh: So sánh pháp luật Việt Nam với các chuẩn mực quốc tế và pháp luật một số nước nhằm rút ra bài học kinh nghiệm.

  • Phương pháp khảo sát thực tiễn: Thu thập dữ liệu từ các CTCP tại một số địa phương, phân tích các vụ việc vi phạm quyền lợi CĐTS và hiệu quả thực thi pháp luật.

  • Phương pháp logic và biện chứng: Xem xét mối quan hệ giữa các quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng, từ đó đề xuất giải pháp hoàn thiện.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm các văn bản pháp luật, báo cáo ngành, các bài viết khoa học và dữ liệu thực tiễn từ các CTCP. Thời gian nghiên cứu tập trung vào giai đoạn từ năm 1990 đến 2023.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Pháp luật bảo vệ CĐTS đã có nhiều tiến bộ nhưng vẫn còn hạn chế: Qua các giai đoạn phát triển của Luật Doanh nghiệp (1990, 1999, 2005, 2014), quyền của CĐTS được mở rộng, ví dụ như quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), quyền yêu cầu triệu tập họp, quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT). Tuy nhiên, các quy định vẫn chưa đủ mạnh để ngăn chặn sự lạm quyền của cổ đông đa số. Tỷ lệ biểu quyết để thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ đã giảm từ 75% (LDN 2005) xuống còn 51% (LDN 2014), tạo thuận lợi cho nhóm cổ đông lớn chi phối.

  2. Cơ chế tự vệ của CĐTS còn yếu kém: Mặc dù pháp luật quy định quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, quyền tiếp cận thông tin và quyền biểu quyết, nhưng trên thực tế, nhiều CĐTS không hiểu rõ quyền lợi của mình hoặc không có khả năng tập hợp thành nhóm cổ đông đủ mạnh để bảo vệ quyền lợi chung. Ví dụ, nhóm cổ đông sở hữu dưới 10% cổ phần khó có thể đề xuất hoặc phản đối các quyết định quan trọng.

  3. Vai trò của cơ chế bảo vệ bên trong và bên ngoài chưa phát huy hiệu quả: Ban kiểm soát (BKS) và các cơ quan quản lý nhà nước như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Kế hoạch và Đầu tư chưa thực sự giám sát chặt chẽ, dẫn đến nhiều trường hợp vi phạm quyền lợi CĐTS không được xử lý kịp thời. Số vụ xử lý vi phạm hành chính liên quan đến quyền lợi cổ đông còn rất ít, ví dụ tại một số tỉnh Đồng bằng sông Cửu Long chỉ vài vụ/năm.

  4. Thủ tục khởi kiện và giải quyết tranh chấp còn phức tạp: CĐTS ít khi khởi kiện do chi phí, thời gian và thủ tục phức tạp, trong khi các quy định về quyền khởi kiện mới chỉ được bổ sung trong LDN 2014 với mức sở hữu tối thiểu 1% cổ phần liên tục trong 6 tháng. Điều này hạn chế khả năng bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các hạn chế trên là do sự mất cân bằng quyền lực giữa cổ đông đa số và cổ đông thiểu số trong CTCP, cũng như nhận thức và năng lực tự bảo vệ của CĐTS còn thấp. So với các nước phát triển, Việt Nam chưa có cơ chế bảo vệ CĐTS toàn diện và hiệu quả, đặc biệt trong việc kiểm soát hành vi lạm quyền của cổ đông lớn và ban quản lý công ty.

Việc giảm tỷ lệ biểu quyết để thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ trong LDN 2014 phù hợp với thông lệ quốc tế, giúp tránh tình trạng một nhóm nhỏ cổ đông nhỏ lẻ có thể cản trở các quyết định quan trọng. Tuy nhiên, điều này cũng làm giảm tiếng nói của CĐTS nếu không có các biện pháp bổ trợ khác như quyền khởi kiện, quyền thành lập nhóm cổ đông.

Các dữ liệu thực tiễn cho thấy, việc áp dụng các hình thức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, biểu quyết từ xa còn hạn chế do thiếu hướng dẫn chi tiết, gây khó khăn cho CĐTS tham gia đầy đủ. BKS chưa phát huy vai trò độc lập và hiệu quả trong giám sát hoạt động HĐQT và ban điều hành, dẫn đến nhiều vi phạm không được phát hiện hoặc xử lý kịp thời.

Biểu đồ so sánh tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ giữa các phiên bản Luật Doanh nghiệp (2005 và 2014) có thể minh họa rõ sự thay đổi chính sách bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy định pháp luật về quyền khởi kiện của CĐTS: Giảm tỷ lệ sở hữu tối thiểu để khởi kiện từ 1% xuống còn khoảng 0,5% hoặc linh hoạt theo quy mô công ty, đồng thời đơn giản hóa thủ tục khởi kiện để tăng khả năng tiếp cận công lý cho CĐTS. Chủ thể thực hiện: Quốc hội, Bộ Tư pháp; Thời gian: 1-2 năm.

  2. Tăng cường vai trò và tính độc lập của Ban kiểm soát: Quy định rõ tiêu chuẩn, trách nhiệm và quyền hạn của BKS, đồng thời thiết lập cơ chế bảo vệ thành viên BKS khỏi sự can thiệp của HĐQT và cổ đông lớn. Chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Thời gian: 1 năm.

  3. Phát triển các hình thức họp và biểu quyết trực tuyến: Ban hành hướng dẫn chi tiết về tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, biểu quyết từ xa nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho CĐTS tham gia đầy đủ và kịp thời. Chủ thể thực hiện: Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Thông tin và Truyền thông; Thời gian: 6-12 tháng.

  4. Tăng cường công tác tuyên truyền, nâng cao nhận thức cho CĐTS: Tổ chức các chương trình đào tạo, phổ biến pháp luật về quyền lợi cổ đông, giúp CĐTS hiểu rõ và chủ động bảo vệ quyền lợi của mình. Chủ thể thực hiện: Hiệp hội Doanh nghiệp, các tổ chức đào tạo; Thời gian: liên tục.

  5. Nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước và xử lý vi phạm: Tăng cường thanh tra, kiểm tra các CTCP, xử lý nghiêm các hành vi vi phạm quyền lợi CĐTS, đặc biệt tại các công ty đại chúng. Chủ thể thực hiện: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Kế hoạch và Đầu tư; Thời gian: liên tục.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Nhà làm luật và cơ quan quản lý nhà nước: Luận văn cung cấp cơ sở khoa học và thực tiễn để hoàn thiện chính sách, pháp luật về bảo vệ quyền lợi cổ đông, góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng.

  2. Ban lãnh đạo và quản lý CTCP: Giúp hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, từ đó xây dựng cơ chế quản trị công ty hiệu quả, hạn chế xung đột lợi ích.

  3. Cổ đông và nhà đầu tư nhỏ lẻ: Nắm bắt các quyền cơ bản, phương thức bảo vệ quyền lợi, cũng như các rủi ro pháp lý khi tham gia đầu tư vào CTCP, từ đó nâng cao năng lực tự bảo vệ.

  4. Giảng viên, nghiên cứu sinh và sinh viên ngành Luật, Quản trị kinh doanh: Tài liệu tham khảo chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp, quản trị công ty và bảo vệ quyền lợi cổ đông, phục vụ nghiên cứu và giảng dạy.

Câu hỏi thường gặp

  1. Cổ đông thiểu số là ai?
    Cổ đông thiểu số là những cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong CTCP và không có khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động công ty trực tiếp hoặc gián tiếp. Họ thường gặp khó khăn trong việc ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng của công ty.

  2. Quyền cơ bản của cổ đông thiểu số gồm những gì?
    CĐTS có quyền tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, quyền nhận cổ tức, quyền tiếp cận thông tin, quyền yêu cầu triệu tập họp, quyền khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm và quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật.

  3. Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số hiện nay có hiệu quả không?
    Mặc dù pháp luật đã có nhiều quy định bảo vệ CĐTS, nhưng trên thực tế, hiệu quả chưa cao do hạn chế về năng lực tự bảo vệ của CĐTS, vai trò giám sát của Ban kiểm soát chưa phát huy tối đa, và thủ tục khởi kiện còn phức tạp.

  4. Làm thế nào để cổ đông thiểu số có thể tự bảo vệ quyền lợi?
    CĐTS có thể tập hợp thành nhóm cổ đông để tăng sức mạnh biểu quyết, chủ động tham gia các cuộc họp ĐHĐCĐ, sử dụng quyền tiếp cận thông tin, và khi cần thiết, khởi kiện các hành vi vi phạm quyền lợi theo quy định pháp luật.

  5. Vai trò của Ban kiểm soát trong bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số là gì?
    Ban kiểm soát giám sát hoạt động của HĐQT và ban điều hành, phát hiện và ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp luật, bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, vai trò này còn hạn chế do nhiều yếu tố khách quan và chủ quan.

Kết luận

  • Luật Doanh nghiệp Việt Nam đã có nhiều bước tiến trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, đặc biệt qua các phiên bản năm 1999, 2005 và 2014.
  • Quyền của cổ đông thiểu số được mở rộng nhưng vẫn còn nhiều hạn chế trong thực tiễn áp dụng và khả năng tự bảo vệ của nhóm cổ đông này.
  • Cơ chế bảo vệ bên trong (Ban kiểm soát, HĐQT) và bên ngoài (cơ quan quản lý nhà nước, tòa án) chưa phát huy hiệu quả tối đa.
  • Thủ tục khởi kiện và giải quyết tranh chấp còn phức tạp, gây khó khăn cho cổ đông nhỏ lẻ trong việc bảo vệ quyền lợi.
  • Cần có các giải pháp đồng bộ về pháp luật, tổ chức và nhận thức nhằm nâng cao hiệu quả bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trong thời gian tới.

Hành động tiếp theo: Các nhà làm luật, cơ quan quản lý và doanh nghiệp cần phối hợp triển khai các đề xuất hoàn thiện pháp luật và nâng cao nhận thức cho cổ đông thiểu số để xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và bền vững.