CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Câu hỏi bài tập: 1. Nghiên cứu các loại hình doanh nghiệp ở Mỹ (xem sách). Nghiên cứu các loại hình doanh nghiệp của Việt Nam. So sánh các loại hình doanh nghiệp của Mỹ và Việt Nam (lưu ý: yêu cầu tuân theo Luật Doanh nghiệp mới nhất).
Tìm một người giám đốc tài chính của công ty nào đó mà bạn ấn tượng nhất để thông qua đó phác thảo chân dung giám đốc tài chính của một công ty (nên tìm công ty, tập đoàn trên thế giới mới rõ). Nghiên cứu các loại hình doanh nghiệp ở Mỹ: Công ty tư nhân (Sole proprietorship): Là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân duy nhất làm chủ. Nói cách khác đây là một hình thức thực thể kinh doanh mà trong đó người đứng đầu là một người sở hữu tất cả tài sản, điều hành doanh nghiệp và đảm nhận tất cả các khoản nợ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp chuẩn bị về hồ sơ và các giấy tờ pháp lý để thành lập doanh nghiệp, đặc biệt là phải có giấy phép thành lập doanh nghiệp, sau khi hoàn thiện các thủ tục pháp lý và thành lập công ty thì chủ sở hữu doanh nghiệp có thể thuê các nhân sự cho công ty, tiếp tục căn cứ vào những tính toán về chi phí cần thiết cho một công ty mới thành lập nhằm đưa ra lựa chọn về số tiền vay phù hợp nhất giúp đưa công ty đi vào hoạt động.
Chủ doanh nghiệp 2 Downloaded by BACH VAN (bachvan12@gmail.com) lOMoARcPSD|38895030 vào cuối năm sẽ được hưởng tất cả lợi nhuận, nhưng nếu gặp rủi ro sẽ phải chịu trách nhiệm toàn bộ đối với mọi tổn thất, nợ và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Một số đặc điểm quan trọng khi thành lập công ty tư nhân: - Công ty tư nhân là loại hình tổ chức kinh doanh đơn giản, dễ thành lập nhất và việc thành lập cũng không tốn nhiều chi phí nhất trong các loại hình. Đối với các công ty tư nhân không cần phải có điều lệ hoạt động công ty chính thức thì các công ty này vẫn có thể được thành lập và hoạt động. - Công ty tư nhân không bị áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp mà chỉ cần đóng thuế thu nhập cá nhân vì tất cả lợi nhuận thu được của doanh nghiệp được xem là thu nhập cá nhân khi đánh thuế.
- Không có sự phân biệt giữa tài sản doanh nghiệp và tài sản cá nhân của chủ sở hữu, chủ sở hữu hay chủ sở hữu duy nhất là người có toàn quyền kiểm soát doanh nghiệp tư nhân và được hưởng tất cả lợi nhuận , nhưng phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi tổn thất, nợ cũng như trách nhiệm pháp lý và phải thực hiện các nghĩa vụ hoàn trả của công ty. - Vấn đề đời sống, “tuổi thọ” của công ty tư nhân sẽ bị phụ thuộc và giới hạn tương ứng với tuổi thọ của chủ sở hữu. - Đối với công ty tư nhân, tiền đầu tư vào công ty toàn bộ là tiền vốn của chủ sở hữu và bởi vì các quy định pháp lý không yêu cầu một số vốn nhất định nào để hoạt động kinh doanh nên khả năng huy động vốn đầu tư vào công ty sẽ tùy thuộc vào mức độ giàu có của chủ sở hữu tức là số tiền mà chủ sở hữu có thể bỏ ra để đầu tư vào công ty. Công ty hợp danh (Partnership): Loại hình này được thành lập khi có hai chủ sở hữu trở lên.
Đây là cấu trúc hợp tác kinh doanh đơn giản nhất giữa hai hoặc nhiều người muốn cùng sở hữu một doanh nghiệp. Công ty hợp danh có 2 loại: Công ty hợp danh thông thường (general partnership) và công ty hợp danh hữu hạn (limited partnership). Công ty hợp danh thông thường: hình thành thông qua một thỏa thuận hợp tác chung được thực hiện giữa hai hoặc nhiều đối tác, những người đồng ý chia sẻ lợi nhuận, thua lỗ và tài sản của công ty. Mỗi đối tác trong quan hệ đối tác chung chịu trách nhiệm cá nhân như nhau đối với doanh nghiệp.
Điều đó có nghĩa là chia sẻ lợi nhuận bằng nhau và trách nhiệm pháp lý như nhau đối với các khoản nợ hoặc hành động pháp lý. Chi tiết về việc phân chia sẽ được nêu cụ thể trong bản điều lệ khi thành lập công ty (partnership agreement). Thoả thuận hợp danh có thể bằng miệng hoặc bằng văn bản. Công ty hợp danh hữu hạn: là một cấu trúc kinh doanh tương tự như công ty hợp danh thông thường.
Tuy nhiên, loại hình này có thêm các đối tác có trách nhiệm hữu hạn với phần vốn góp vào công ty hợp danh nhưng không giống như các đối tác chung (general partners), họ không tham gia vào hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp. Một số đặc điểm quan trọng khi thành lập công ty hợp danh: - Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp mà khi thành lập chỉ tốn ít chi phí. Vì thoả thuận hợp danh phức tạp nên luật quy định tài liệu này phải soạn thảo bằng văn bản. 3 Downloaded by BACH VAN (bachvan12@gmail.com) lOMoARcPSD|38895030 Ngoài ra, khi thành lập công ty hợp danh ở Mỹ phải trả phí để xin giấy phép và đăng ký kinh doanh.
- Các đối tác thông thường (general partners) là các thành viên sẽ chịu trách nhiệm vận hành kinh doanh và có trách nhiệm vô hạn đối với doanh nghiệp trên toàn bộ tài sản doanh nghiệp và tài sản cá nhân của họ cũng như các khoản nợ của công ty. Các đối tác hữu hạn (limited partners), chỉ có trách nhiệm góp vốn và không có quyền đưa ra quyết định đối với việc kinh doanh. Nếu một đối tác thông thường không thể hoàn trả nợ công ty tương ứng phần góp vốn theo như cam kết thì những đối tác thông thường khác phải bù đắp phần thiếu hụt đó. - Khi một đối tác thông thường mất hoặc rút khỏi công ty thì phần vốn góp của họ khó chuyển nhượng quyền sở hữu mà không làm công ty bị giải thể nếu các đối tác thông thường khác không đồng ý, điều này không áp dụng với đối tác hữu hạn.
Tuy nhiên, đối tác hữu hạn có thể bán phần vốn góp của mình trong doanh nghiệp. - Vì bị giới hạn về khả năng và mong muốn khi góp vốn vào công ty của các đối tác khiến cho việc huy động lượng lớn vốn đầu tư sẽ gặp nhiều khó khăn. - Thu nhập từ công ty hợp danh mà trong đó các đối tác có góp vốn vào công ty đều bị đánh thuế như thu nhập cá nhân. - Các đối tác thông thường là những người nắm quyền quản lý điều hành công ty, Đối tác hữu hạn chỉ đóng vai trò là nhà đầu tư trong doanh nghiệp.
Tuy nhiên các vấn đề quan trọng vẫn cần có sự đồng tình với đa số phiếu từ tất cả các thành viên trong công ty. Có thể nói, công ty tư nhân hay công ty hợp danh không thích hợp với những ngành nghề kinh doanh đòi hỏi vốn lớn, ngành nghề kinh doanh đa dạng, bởi lợi thế của hai loại hình này là chi phí khởi nghiệp, thành lập công ty thấp nhưng lại mang đến nhiều bất lợi như: Trách nhiệm vô hạn; “tuổi thọ”, đời sống doanh nghiệp hữu hạn; Khó chuyển nhượng quyền sở hữu có thể dẫn đến các vấn đề nghiêm trọng. Từ những bất lợi trên khiến cho việc huy động vốn trở nên rất khó đối với loại hình công ty hợp danh. Công ty cổ phần (Corporation): Đây là một trong những loại hình doanh nghiệp quan trọng nhất.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân riêng biệt, độc lập với chủ doanh nghiệp (có tên, có quyền hạn pháp lý như con người, được đối xử như một công dân nhưng không có quyền bầu cử). Có tính chất phức tạp hơn so với công ty tư nhân hoặc công ty hợp danh. Khi thành lập công ty cổ phần thì những người thành lập phải lập bản điều lệ (articles of incorporation) và quy chế hoạt động (set of bylaws) cho công ty. Các nội dung bắt buộc phải có trong bản điều lệ là: Tên công ty cổ phần; Đời sống dự kiến của công ty (có thể là mãi mãi); Mục đích kinh doanh; Số cổ phần công ty được phép phát hành, cùng quy định về những giới hạn và quyền của các loại cổ phần khác nhau; Bản chất của các quyền mà cổ đông được hưởng; Số lượng thành viên trong hội đồng quản trị ban đầu.
Về bản chất, quy chế hoạt động là một bộ quy tắc chi phối cách thức, lý do và thời điểm hội đồng quản trị thực hiện mọi việc. Quy chế hoạt động là một tài liệu có thể ngắn hoặc dài bao gồm các quy định được công ty cổ phần sử dụng để thiết lập, vận hành công ty và 4 Downloaded by BACH VAN (bachvan12@gmail.com) lOMoARcPSD|38895030 quản lý nội bộ của mình bằng cách đặt ra các quy tắc và trách nhiệm cho các cổ đông và các nhà quản lý của công ty. Có ba nhóm lợi ích riêng biệt (dạng công ty cổ phần đơn giản nhất): Các cổ đông (các chủ sở hữu): định hướng chiến lược phát triển, các chính sách, hoạt động của công ty. Họ bầu ra một hội đồng quản trị Các thành viên hội đồng quản trị: lựa chọn ban quản lý cấp cao Các viên chức quản lý của công ty (lãnh đạo cấp cao): các thành viên ban quản lý cấp cao làm việc như các viên chức, họ quản lý hoạt động giúp mang đến lợi ích tốt nhất cho cổ đông.
Công ty cổ phần nhỏ ít cổ đông, có thể có trùng lặp giữa cổ đông, hội đồng quản trị và ban quản lý cấp cao nhưng công ty cổ phần lớn thường ngược lại là những nhóm người khác biệt. Việc tách bạch trong công ty cổ phần có thể hiểu là sự tách bạch quyền sở hữu và quyền quản lý giữa các cơ quan trong công ty. Đây là cơ sở để bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các cổ đông bởi xuất phát từ bản chất của công ty cổ phần là có nhiều cổ đông, chính việc tách bạch này đã giúp tạo ra một lợi thế cho công ty cổ phần hơn so với loại hình công ty tư nhân và công ty hợp danh. Vì quyền sở hữu trong một công ty cổ phần được đại diện bởi cổ phiếu nên có thể linh hoạt, dễ dàng trong việc thực hiện chuyển nhượng quyền cho các chủ sở hữu mới.
Khác với công ty hợp danh, công ty cổ phần tồn tại độc lập, tách biệt với những người sở hữu cổ phiếu của công ty vì thế khả năng chuyển nhượng quyền sở hữu của các cổ đông không bị giới hạn. Công ty cổ phần có đời sống, “tuổi thọ” vô hạn.