Khóa luận tốt nghiệp ngân hàng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trong quá trình tái cấu trúc ngân hàng tại việt nam

Khóa luận phân tích hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trong quá trình tái cấu trúc ngân hàng tại Việt Nam, nêu rõ thách thức và cơ hội.

• Tác giả: Phạm Thị Quỳnh
• Người hướng dẫn: Th.S. Đặng Thế Tùng
• Trường học: Học viện Ngân hàng
• Chuyên ngành: Ngân hàng
• Đề tài: Hoạt Động Mua Lại Và Sáp Nhập Ngân Hàng Trong Quá Trình Tái Cấu Trúc Ngân Hàng Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2015
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI CẢM ƠN
• DANH MỤC VIẾT TẮT
• MỤC LỤC
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
• 1.1. Lý luận chung về mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.2. Khái niệm mua lại và sáp nhập
• 1.3. Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.4. Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.5. Quy trình mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.6. Lợi ích và hạn chế của hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.7. Những nhân tố ảnh hưởng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng
• 1.8. Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới
• 1.8.1. Thực trạng mua lại và sáp nhập một số ngân hàng thương mại trên thế giới
• 1.8.2. Những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
• 1.9. KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 2.1. Tình hình hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam từ năm 2008-2011 với yêu cầu tái cấu trúc
• 2.1.1. Bối cảnh kinh tế thời kì tái cấu trúc
• 2.1.2. Tình hình hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam trước yêu cầu tái cấu trúc
• 2.2. Khái quát quá trình tái cấu trúc ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 đến đầu 2015
• 2.2.1. Mục tiêu cơ bản của tái cấu trúc ngân hàng trong giai đoạn 2011 – 2015
• 2.2.2. Quan điểm tái cấu trúc ngân hàng trong giai đoạn 2011 – 2015
• 2.2.3. Đối tượng tái cấu trúc
• 2.3. Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn tái cấu trúc
• 2.3.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
• 2.3.2. Diễn biến hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong quá trình tái cấu trúc
• 2.4. Đánh giá hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong quá trình tái cấu trúc
• 2.5. KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Triển vọng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
• 3.2. Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong giai đoạn tái cấu trúc
• 3.2.1. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước
• 3.2.2. Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam
• 3.3. KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• DANH MỤC BIỂU ĐỒ
• DANH MỤC BẢNG

Tóm tắt

I. Cơ sở lý luận về mua lại và sáp nhập ngân hàng

Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng (M&A) đã trở thành một phần quan trọng trong quá trình tái cấu trúc ngân hàng tại Việt Nam. M&A không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường quy mô và khả năng cạnh tranh mà còn là một giải pháp hiệu quả để xử lý các ngân hàng yếu kém. Theo các chuyên gia, M&A ngân hàng là một công cụ quan trọng trong việc cải cách hệ thống tài chính, giúp nâng cao hiệu quả hoạt động và giảm thiểu rủi ro. Việc tái cấu trúc ngân hàng thông qua M&A đã được khuyến khích bởi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam nhằm tạo ra một hệ thống ngân hàng vững mạnh hơn. Các ngân hàng thương mại cần nhận thức rõ về lợi ích và hạn chế của hoạt động này để có thể thực hiện một cách hiệu quả.

1.1. Khái niệm mua lại và sáp nhập

Mua lại và sáp nhập ngân hàng là những thuật ngữ chỉ việc một ngân hàng giành quyền kiểm soát một ngân hàng khác thông qua việc sở hữu cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, sáp nhập là việc chuyển toàn bộ tài sản và nghĩa vụ của ngân hàng bị sáp nhập sang ngân hàng nhận sáp nhập. Mua lại có thể hiểu là việc một ngân hàng mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng khác. Hoạt động này không chỉ diễn ra ở Việt Nam mà còn phổ biến trên thế giới, đặc biệt trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế. Các ngân hàng cần nắm rõ các quy định pháp lý liên quan đến M&A để thực hiện một cách hợp pháp và hiệu quả.

1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng

M&A ngân hàng có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau. Theo chức năng, M&A có thể chia thành hai loại chính: M&A theo chiều ngang và M&A theo chiều dọc. M&A theo chiều ngang xảy ra giữa các ngân hàng cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực, giúp tăng cường quy mô và hiệu quả hoạt động. Ngược lại, M&A theo chiều dọc liên quan đến việc mở rộng chuỗi giá trị, giúp ngân hàng kiểm soát chất lượng dịch vụ và giảm chi phí. Mỗi hình thức M&A đều có những lợi ích và hạn chế riêng, và các ngân hàng cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định thực hiện.

II. Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Trong giai đoạn 2011-2015, hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam diễn ra sôi động, đặc biệt là trong bối cảnh tái cấu trúc ngân hàng theo Đề án 254/QĐ-TTg. Nhiều ngân hàng yếu kém đã được xử lý thông qua các thương vụ M&A, giúp cải thiện tình hình tài chính và nâng cao khả năng cạnh tranh. Các ngân hàng thương mại đã nhận thức rõ hơn về tầm quan trọng của việc hợp tác và liên kết để tồn tại và phát triển. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức trong việc thực hiện M&A, bao gồm sự khác biệt về văn hóa tổ chức và quy trình quản lý. Việc đánh giá đúng thực trạng và xu hướng M&A là cần thiết để đưa ra các giải pháp phù hợp.

2.1. Tình hình hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam

Từ năm 2008 đến 2011, các ngân hàng thương mại Việt Nam đã phải đối mặt với nhiều khó khăn, bao gồm nợ xấu gia tăng và thanh khoản kém. Trong bối cảnh đó, tái cấu trúc ngân hàng trở thành một yêu cầu cấp thiết. Các ngân hàng đã phải tìm kiếm các giải pháp như M&A để cải thiện tình hình tài chính và nâng cao năng lực cạnh tranh. Việc thực hiện M&A không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường quy mô mà còn tạo ra cơ hội để cải thiện chất lượng dịch vụ và sản phẩm. Tuy nhiên, vẫn cần có sự hỗ trợ từ các cơ quan quản lý để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của các thương vụ M&A.

2.2. Đánh giá hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng

Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam đã đạt được những kết quả tích cực, giúp giảm bớt tình trạng rủi ro thanh khoản và khôi phục niềm tin vào hệ thống ngân hàng. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều hạn chế cần khắc phục, bao gồm việc thiếu hụt thông tin và sự không đồng nhất trong quy trình thực hiện M&A. Các ngân hàng cần cải thiện khả năng quản lý và điều hành để tận dụng tối đa lợi ích từ M&A. Đánh giá đúng thực trạng và xu hướng M&A sẽ giúp các ngân hàng đưa ra các quyết định chiến lược phù hợp trong tương lai.

III. Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Để thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng, cần có các giải pháp đồng bộ từ cả phía ngân hàng và cơ quan quản lý. Các ngân hàng cần nâng cao năng lực quản lý và điều hành, đồng thời xây dựng các chiến lược M&A rõ ràng và hiệu quả. Cơ quan quản lý cũng cần tạo ra một khung pháp lý thuận lợi để hỗ trợ các thương vụ M&A diễn ra một cách minh bạch và hợp pháp. Việc tăng cường hợp tác giữa các ngân hàng và các tổ chức tài chính cũng là một yếu tố quan trọng để nâng cao hiệu quả hoạt động M&A.

3.1. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước

Các cơ quan Nhà nước cần xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong các thương vụ. Cần có các chính sách khuyến khích các ngân hàng thực hiện M&A, đồng thời giám sát chặt chẽ để tránh các rủi ro tiềm ẩn. Việc tổ chức các hội thảo, diễn đàn về M&A cũng sẽ giúp nâng cao nhận thức và kiến thức cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ này.

3.2. Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam

Các ngân hàng thương mại cần chủ động tìm kiếm cơ hội M&A để nâng cao quy mô và khả năng cạnh tranh. Cần xây dựng các chiến lược M&A rõ ràng, từ việc xác định mục tiêu đến quy trình thực hiện. Việc đào tạo và nâng cao năng lực cho đội ngũ nhân viên cũng là một yếu tố quan trọng để đảm bảo thành công cho các thương vụ M&A. Các ngân hàng cũng cần chú trọng đến việc xây dựng văn hóa tổ chức phù hợp để dễ dàng hòa nhập sau các thương vụ M&A.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng khởi nguồn từ các quốc gia phát triển như Mỹ từ cuối thế kỷ XIX và bùng nổ mạnh mẽ trên quy mô toàn cầu vào cuối thế kỷ XX, đầu thế kỷ XXI. Nhiều thương vụ tái cấu trúc quy mô lớn trên thế giới đã hình thành các định chế tài chính hàng đầu như thương vụ sáp nhập giữa ABN Amro và Barclays PLC năm 2007 (trị giá hơn 91 tỷ USD), Bank of America mua lại Merrill Lynch năm 2008 (50 tỷ USD), hay sự hợp nhất giữa UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial Group năm 2005 tại Nhật Bản. Tại Việt Nam, sau giai đoạn tăng trưởng nóng và chịu ảnh hưởng từ khủng hoảng tài chính toàn cầu, hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) giai đoạn 2008–2011 bộc lộ nhiều bất ổn nghiêm trọng: thanh khoản căng thẳng, nợ xấu gia tăng, quản trị điều hành hạn chế, lợi nhuận phụ thuộc chủ yếu vào hoạt động tín dụng và tình trạng sở hữu chéo phức tạp.

Trước yêu cầu cấp bách phải tái cơ cấu toàn diện hệ thống nhằm ngăn ngừa nguy cơ đổ vỡ mang tính hệ thống, Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt Đề án "Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011–2015" tại Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012. Trong đó, M&A được xác định là công cụ trọng tâm theo cả hai hình thức tự nguyện và bắt buộc để xử lý các ngân hàng yếu kém, lành mạnh hóa tài chính và nâng cao năng lực cạnh tranh. Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Phạm Thị Quỳnh (Khoa Ngân hàng, Học viện Ngân hàng, 2015) được thực hiện nhằm tổng kết, phân tích thực trạng diễn biến các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam từ khi triển khai Đề án 254 đến đầu năm 2015.

Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài được xác định cụ thể theo 3 nội dung:

1. Phân tích thực trạng và xu hướng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới, từ đó rút ra các bài học kinh nghiệm cho thị trường tài chính Việt Nam.
2. Làm rõ tình hình hoạt động kinh doanh và năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam trước yêu cầu tái cấu trúc, đồng thời khái quát nội dung Đề án 254/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ.
3. Phân tích quá trình và diễn biến thực tế của các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2011 đến đầu năm 2015, đánh giá kết quả đạt được, hạn chế tồn tại và đề xuất hệ thống giải pháp đối với cơ quan quản lý Nhà nước cũng như các NHTM.

• Đối tượng nghiên cứu: Thực trạng hoạt động kinh doanh, năng lực tài chính của các NHTM Việt Nam; hoạt động M&A của một số hệ thống ngân hàng quốc tế và các NHTM cùng các tổ chức tài chính liên quan tại Việt Nam.
• Phạm vi nghiên cứu:
  • Không gian: Hệ thống NHTM Việt Nam, các tổ chức tín dụng liên quan và bài học từ một số thị trường tài chính quốc tế (Mỹ, Châu Âu, Nhật Bản, Đài Loan, Đông Nam Á).
  • Thời gian: Dữ liệu đánh giá hoạt động kinh doanh của hệ thống NHTM tập trung giai đoạn 2008–2011; dữ liệu phân tích diễn biến các thương vụ M&A tập trung từ năm 2011 đến đầu năm 2015.

---

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận thiết lập hệ thống khái niệm học thuật dựa trên các công trình nghiên cứu và cơ sở pháp lý:

• Khái niệm sáp nhập và mua lại theo Hart (2006), Alexander Roberts, William Wallace và Peter Moles (2007), Luật Cạnh tranh Canada (Mục 91).
• Khái niệm pháp lý tại Việt Nam: Luật Doanh nghiệp năm 2014 (Điều 194 về hợp nhất, Điều 195 về sáp nhập), Luật Cạnh tranh năm 2004 (Điều 16, Điều 17 về hành vi tập trung kinh tế và mua lại doanh nghiệp), Thông tư số 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) quy định cụ thể về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng (TCTD).

Khóa luận phân loại hoạt động M&A ngân hàng theo 4 tiêu chí:

• Căn cứ chức năng: M&A theo chiều ngang (ví dụ liên minh thẻ giữa Eximbank, DongA Bank và Vietcombank), M&A theo chiều dọc (ví dụ Ngân hàng Liên Việt mua lại Tiết kiệm Bưu điện để hình thành LienVietPostBank), M&A kết hợp hình thành tập đoàn.
• Căn cứ phạm vi lãnh thổ: M&A trong nước (Habubank sáp nhập vào SHB, Viettel mua cổ phần MBBank) và M&A xuyên quốc gia (Deutsche Bank mua 20% cổ phần Habubank, HSBC mua 15% Techcombank, BNP Paribas mua 15% OCB).
• Căn cứ thái độ ngân hàng mục tiêu: M&A tự nguyện (hợp nhất SCB - Ficombank - TinNghiaBank, HDBank sáp nhập DaiABank) và M&A chỉ định/bắt buộc (NHNN mua lại bắt buộc OceanBank và VNCB với giá 0 đồng).
• Căn cứ chủ thể thực hiện: Doanh nghiệp/ngân hàng khác thực hiện hoặc ban quản trị/cổ đông nội bộ thực hiện.

Quy trình M&A ngân hàng được hệ thống hóa qua 7 bước:

1. Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ thương vụ.
2. Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu.
3. Đàm phán sơ bộ.
4. Xây dựng kế hoạch mua lại và sáp nhập chi tiết.
5. Khảo sát đánh giá toàn diện (thương mại, tài chính, pháp lý).
6. Định giá và xác định cơ cấu tài trợ vốn.
7. Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện các thủ tục pháp lý.

Tác giả vận dụng mô hình phân tích môi trường vĩ mô PEST (Chính trị/Pháp luật - Kinh tế - Văn hóa/Xã hội - Công nghệ) để xem xét các yếu tố tác động bên ngoài đến giao dịch M&A.

Phương pháp nghiên cứu: Đề tài sử dụng phương pháp luận duy vật biện chứng kết hợp các phương pháp nghiên cứu cụ thể: thống kê mô tả, tổng hợp, phân tích định tính, so sánh đối chiếu giữa quy định pháp luật và thực tiễn triển khai. Nguồn dữ liệu thứ cấp được trích xuất từ báo cáo tài chính của các NHTM Việt Nam, báo cáo thống kê của Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Giám sát Tài chính Quốc gia, dữ liệu của IMF, Tradingeconomics và báo cáo Asia Economic Monitor (tháng 12/2011).

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Cơ sở lý luận về mua lại và sáp nhập ngân hàng

Chương 1 hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A trong ngành ngân hàng. Tác giả chỉ rõ bản chất của giao dịch M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ ngân hàng mục tiêu thông qua sở hữu cổ phần nhằm tạo lập các giá trị cộng hưởng về quy mô vốn, mạng lưới chi nhánh, cơ sở khách hàng và danh mục sản phẩm dịch vụ, đồng thời cắt giảm chi phí cố định. Tuy nhiên, hoạt động này cũng tiềm ẩn rủi ro xung đột quyền lợi giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, xáo trộn văn hóa doanh nghiệp, gia tăng nguy cơ thất nghiệp sau tái cơ cấu bộ máy và áp lực quản trị đối với ban điều hành mới.

Phần kinh nghiệm quốc tế phân tích các làn sóng M&A ngân hàng tại:

• Mỹ: Lịch sử M&A từ cuối thế kỷ XIX, đỉnh điểm giai đoạn khủng hoảng nợ 1981 với 3.555 thương vụ, thương vụ NationsBank mua BankAmerica Corp hình thành Bank of America năm 1998 (64 tỷ USD, 570 tỷ USD tổng tài sản, 4.200 chi nhánh tại 22 bang), BoA mua Merrill Lynch năm 2008 (50 tỷ USD), giai đoạn 2008–2010 ghi nhận 308 ngân hàng thực hiện M&A.
• Châu Âu: Giá trị M&A ngân hàng giai đoạn 1990–2005 đạt gần 794 tỷ USD nhờ vai trò của Ủy ban Châu Âu (EC) trong việc dỡ bỏ rào cản tài chính xuyên biên giới; tỷ trọng tập trung ngân hàng tại Tây Âu đạt 22%, Hà Lan đạt 88%.
• Châu Á: Quá trình xử lý nợ xấu bất động sản tại Nhật Bản dẫn đến thương vụ sáp nhập Mitsubishi Tokyo và UFJ Holdings thành lập Mitsubishi UFJ năm 2005 (quy mô vốn 1.770 tỷ USD, 40 triệu khách hàng); các thương vụ tái cấu trúc tại Đài Loan (sáp nhập Chinfon Bank, First Commercial Bank), Thái Lan (UOB mua lại Nakornthon Bank) và Indonesia (tái cơ cấu hình thành 14 ngân hàng lớn nắm giữ 80% dư nợ tín dụng toàn quốc).

Từ thực tiễn quốc tế, chương 1 đúc kết 5 bài học cho Việt Nam: (1) Đánh giá chặt chẽ năng lực tài chính của ngân hàng mục tiêu qua ROA, ROE, chất lượng nợ và thị phần; (2) Hoạch định rủi ro để xác định mức giá mua hợp lý kết hợp đơn vị tư vấn độc lập; (3) Xây dựng phương án hòa giải văn hóa doanh nghiệp và sắp xếp nhân sự hậu sáp nhập; (4) Thiết lập kênh thông tin minh bạch giữa ban quản trị, nhân viên, cổ đông và khách hàng; (5) Triển khai giải pháp chăm sóc khách hàng nhằm ngăn ngừa sụt giảm thị phần và quản lý thận trọng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (tham chiếu mức khống chế 29,9% của Trung Quốc).

Chương 2: Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập trong quá trình tái cấu trúc ngân hàng tại Việt Nam

Chương 2 tập trung phân tích bức tranh tài chính hệ thống NHTM giai đoạn 2008–2011 trước áp lực tái cấu trúc và diễn biến thực tế các thương vụ M&A giai đoạn 2011 đến đầu năm 2015.

1. Thực trạng hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2008–2011

• Môi trường kinh tế: Năm 2011, GDP Việt Nam tăng trưởng 5,89% (thấp hơn mức 6,78% của năm 2010); lạm phát CPI cả năm đạt 18,13%, đỉnh điểm tháng 8/2011 lên tới 23,02%. Cả nước có 7.611 doanh nghiệp giải thể và 46.361 doanh nghiệp ngừng hoạt động.
• Quy mô và số lượng tổ chức tín dụng: Đến năm 2011, hệ thống gồm 5 NHTM Nhà nước (NHTMNN), 37 NHTM Cổ phần (NHTMCP), 55 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và chi nhánh ngân hàng nước ngoài, cùng 4 ngân hàng liên doanh.
• Vốn điều lệ: Thực hiện Nghị định 141/2006/NĐ-CP (quy định mức vốn pháp định 3.000 tỷ đồng vào năm 2010), vốn điều lệ toàn hệ thống tăng từ 110.924 tỷ đồng (2008) lên 242.308 tỷ đồng (2011).

Chỉ tiêu vốn điều lệ	Năm 2008	Năm 2009	Năm 2010	Năm 2011
Tổng vốn điều lệ (Tỷ đồng)	110.924	144.882	206.056	242.308
Tốc độ tăng trưởng so với năm trước (%)	-	30,61%	42,22%	17,46%

• Huy động và cấp tín dụng: Tăng trưởng huy động vốn sụt giảm mạnh từ 36,2% (năm 2010) xuống 12,4% (năm 2011). Tăng trưởng tín dụng toàn ngành đạt đỉnh 37,73% năm 2009, đạt 31,19% năm 2010 nhưng giảm xuống khoảng hơn 10% năm 2011 do chính sách tiền tệ thắt chặt.
• Thanh khoản và chất lượng tài sản: Tỷ lệ cho vay trên huy động (LDR) liên tục vượt trần 80% theo quy định tại Thông tư 13/2010/TT-NHNN và Thông tư 22/2011/TT-NHNN, tăng từ 83,33% (năm 2008) lên mức 103,36% (năm 2011). Nợ xấu toàn ngành năm 2011 đạt 77.042 tỷ đồng (tỷ lệ 3,10%), nợ quá hạn chiếm 10,47% tổng dư nợ. Đáng chú ý, nợ nhóm 2 chiếm tới 70,4% tổng nợ quá hạn (tương đương 183.000 tỷ đồng). Tổng quỹ dự phòng rủi ro (DPRR) toàn hệ thống năm 2011 chỉ đạt 58.107 tỷ đồng, chỉ bao phủ được 75,42% nợ xấu và 22,34% nợ quá hạn.
• Hiệu quả sinh lời: Năm 2011, ROA và ROE bình quân toàn ngành ngân hàng Việt Nam lần lượt đạt 1,02% và 10,4%, thấp hơn đáng kể so với Indonesia (ROA 3,1%, ROE 25,9%), Malaysia (ROA 1,8%, ROE 18,9%), Philippines (ROA 1,6%, ROE 13,3%) và Thái Lan (ROA 1,1%, ROE 13,6%).

2. Khung khổ tái cấu trúc theo Đề án 254 và cơ sở pháp lý

Đề án 254/QĐ-TTg đặt ra 4 mục tiêu trọng tâm: lành mạnh hóa tài chính; nâng cao an toàn hoạt động; lập lại kỷ cương thị trường; hình thành 1–2 NHTM có quy mô và trình độ tương đương khu vực. Đề án phân loại đối tượng xử lý gồm NHTMNN và 3 nhóm NHTMCP (lành mạnh, thiếu thanh khoản tạm thời, yếu kém).

Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A bao gồm hệ thống luật chung (Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Đầu tư 2005, Luật Chứng khoán 2013, Quyết định 88/2009/QĐ-TTg) và hệ thống văn bản chuyên ngành ngân hàng (Nghị định 59/2009/NĐ-CP, Thông tư 04/2010/TT-NHNN, Nghị định 01/2014/NĐ-CP, Thông tư 38/2014/TT-NHNN, Thông tư 36/2014/TT-NHNN).

3. Bảng tổng hợp các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam (2011 – đầu 2015)

Năm	Tổ chức mua / nhận sáp nhập	Ngân hàng mục tiêu / bị sáp nhập	Tổ chức sau M&A	Hình thức thực hiện	Tỷ lệ / Giá trị thương vụ
2011	IFC	VietinBank	VietinBank	Mua lại một phần	10% cổ phần
2011	The Bank of Nova Scotia	VietinBank	VietinBank	Mua lại một phần	15% cổ phần
2011	Mizuho Bank	Vietcombank	Vietcombank	Mua lại một phần	15% cổ phần
2011	BNP Paribas	OCB	OCB	Mua lại một phần	20% cổ phần
2011	CTCP SXTM Thành Thành Công	Sacombank	Sacombank	Mua lại một phần	15 triệu cổ phiếu
2011	Commonwealth Bank	VIB	VIB	Mua lại một phần	5% cổ phần
2011	United Overseas Bank	SouthernBank	SouthernBank	Mua lại một phần	20% cổ phần
2011	NHTMCP Sài Gòn, Đệ Nhất, Tín Nghĩa	Ficombank, TinNghiaBank, SCB	NHTMCP Sài Gòn (SCB)	Hợp nhất tự nguyện	Toàn bộ hệ thống
2011	NHTMCP Liên Việt	Tiết kiệm Bưu điện (VPSC)	LienVietPostBank	Sáp nhập	Toàn bộ hệ thống
2012	Doji Group	TPBank	TPBank	Mua lại một phần	20% cổ phần
2012	Tập đoàn Thiên Thanh	TrustBank	VNCB	Mua lại một phần	9,67% cổ phần
2012	Viettel	MBBank	MBBank	Mua lại một phần	19% cổ phần
2012	Fullerton Financial Holdings	MDB	MDB	Mua lại một phần	5% cổ phần
2012	MaritimeBank	MDB	MDB	Mua lại một phần	10,16% cổ phần
2012	The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ	VietinBank	VietinBank	Mua lại một phần	20% cổ phần
2012	SHB	Habubank	SHB	Sáp nhập tự nguyện	Toàn bộ hệ thống
2013	WesternBank	PVFC	PVcomBank	Hợp nhất	Toàn bộ hệ thống
2013	HDBank	DaiABank	HDBank	Sáp nhập tự nguyện	Toàn bộ hệ thống
2014	Navibank	Navibank	NCB	Tự tái cơ cấu	Đổi tên thương hiệu
2015	MaritimeBank	MDB	MaritimeBank	Sáp nhập	Toàn bộ hệ thống
2015	BIDV	MHB	BIDV	Sáp nhập	Toàn bộ hệ thống
2015	NHNN	VNCB	VNCB	Mua lại bắt buộc	0 đồng
2015	NHNN	OceanBank	OceanBank	Mua lại bắt buộc	0 đồng
2015	Sacombank	SouthernBank	Sacombank	Sáp nhập	Toàn bộ hệ thống

Tác giả chỉ rõ hoạt động M&A giai đoạn này trải qua 2 giai đoạn: Giai đoạn 1 tập trung bán cổ phần cho cổ đông chiến lược nước ngoài và sáp nhập tự nguyện giữa các tổ chức tín dụng yếu kém để giải quyết bài toán thanh khoản; Giai đoạn 2 xuất hiện các thương vụ quy mô lớn giữa các ngân hàng lớn với ngân hàng nhỏ và sự can thiệp trực tiếp bằng biện pháp mua lại bắt buộc 0 đồng của NHNN.

Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Chương 3 xây dựng định hướng và hệ thống giải pháp cụ thể:

1. Giải pháp đối với cơ quan Nhà nước:
   • Hoàn thiện hệ thống văn bản pháp luật, đồng bộ hóa các quy định giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và Luật Các tổ chức tín dụng nhằm tháo gỡ rào cản thủ tục hành chính.
   • Nâng cao tính minh bạch thông tin thị trường, chuẩn hóa chế độ báo cáo tài chính và phân loại nợ của các TCTD.
   • Tăng cường thanh tra, giám sát chuyên ngành, kiểm soát chặt chẽ hiện tượng sở hữu chéo và nhóm cổ đông thao túng hoạt động ngân hàng.
   • Hoàn thiện cơ chế chính sách thu hút nguồn vốn ngoại, nghiên cứu lộ trình mở rộng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các ngân hàng tái cơ cấu.
2. Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại:
   • Xây dựng chiến lược M&A dài hạn, chủ động rà soát, đánh giá toàn diện năng lực tài chính và chất lượng tài sản của đối tác trước khi ký kết.
   • Lập kế hoạch tích hợp hậu sáp nhập chi tiết trên các phương diện: đồng bộ hệ thống công nghệ thông tin, quản trị rủi ro, tái cơ cấu mạng lưới giao dịch.
   • Xây dựng chính sách nhân sự hợp lý và chiến lược dung hòa văn hóa doanh nghiệp nhằm duy trì sự gắn kết nội bộ.
   • Tăng cường công tác truyền thông, chăm sóc khách hàng để bảo vệ thị phần và củng cố niềm tin của người gửi tiền.

---

Kết quả và đóng góp

• Hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận: Làm rõ bản chất, phân loại, 5 phương thức giao dịch, 7 bước quy trình nghiệp vụ và mô hình PEST ứng dụng trong M&A ngành ngân hàng.
• Đánh giá thực trạng số liệu hệ thống NHTM (2008–2011): Khái quát bức tranh nợ xấu (tăng lên 77.042 tỷ đồng, tỷ lệ 3,10%), nợ nhóm 2 chiếm tỷ trọng 70,4% nợ quá hạn; tỷ lệ LDR chạm mức 103,36% và khả năng sinh lời ROA/ROE thấp hơn mức bình quân khu vực Đông Nam Á.
• Thống kê và phân loại đầy đủ các thương vụ M&A (2011–2015): Ghi nhận 24 thương vụ và giao dịch mua bán cổ phần, sáp nhập, hợp nhất và mua lại bắt buộc tiêu biểu trong quá trình thực hiện Đề án 254/QĐ-TTg.
• Đóng góp giải pháp ứng dụng: Đề xuất hệ thống giải pháp đồng bộ 2 nhóm đối tượng (cơ quan quản lý và NHTM) bám sát các vướng mắc thực tiễn của thị trường ngân hàng Việt Nam.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế: Khóa luận được hoàn thành vào tháng 05/2015 – thời điểm năm cuối của lộ trình Đề án 254/QĐ-TTg, khi nhiều thương vụ lớn (như BIDV sáp nhập MHB, MaritimeBank sáp nhập MDB, Sacombank sáp nhập SouthernBank, NHNN mua lại 0 đồng OceanBank và VNCB) mới được phê duyệt hoặc đang trong quá trình chuyển giao, do đó chưa có đủ dữ liệu kiểm chứng kết quả vận hành hậu M&A.
• Hướng nghiên cứu tiếp: Đánh giá định lượng hiệu quả tài chính và hoạt động vận hành của các ngân hàng sau M&A (Post-M&A performance) trên chuỗi dữ liệu dài hạn khi Đề án 254 kết thúc; đo lường tác động của chính sách mua lại bắt buộc 0 đồng đối với an toàn hệ thống và quyền lợi các chủ thể liên quan.

---

Giá trị tham khảo

• Đối tượng sử dụng: Sinh viên, học viên cao học, giảng viên chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng, Quản trị Ngân hàng, Luật Kinh tế và các chuyên viên phân tích thị trường tài chính.
• Nội dung giá trị:
  • Bảng thống kê hệ thống văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh M&A doanh nghiệp và M&A ngân hàng tại Việt Nam (Bảng 2.4 và 2.5).
  • Bảng tổng hợp chi tiết danh mục các thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 2011–2015 (Bảng 2.6).
  • Khung quy trình 7 bước triển khai thương vụ M&A ngân hàng và 5 bài học kinh nghiệm rút ra từ các thị trường phát triển.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Mục tiêu trọng tâm của Đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng theo Quyết định 254/QĐ-TTg là gì?

Theo Đề án 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012, các mục tiêu chính gồm: lành mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt động của các TCTD; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động; nâng cao trật tự, kỷ cương, nguyên tắc thị trường; và phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành ít nhất 1–2 NHTM có quy mô và trình độ tương đương khu vực.

2. Tỷ lệ cấp tín dụng trên huy động vốn (LDR) của hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2008–2011 biến động như thế nào?

Theo quy định tại Thông tư 13/2010/TT-NHNN và Thông tư 22/2011/TT-NHNN, tỷ lệ LDR tối đa là 80%. Tuy nhiên, số liệu thực tế toàn ngành luôn vượt trần: năm 2008 là 83,33%, sau đó liên tục gia tăng và đạt mức 103,36% vào năm 2011, phản ánh tình trạng rủi ro thanh khoản nghiêm trọng của hệ thống.

3. Tình trạng nợ xấu và trích lập dự phòng rủi ro của hệ thống NHTM năm 2011 được phản ánh qua các con số nào?

Năm 2011, giá trị nợ xấu toàn hệ thống đạt 77.042 tỷ đồng (chiếm tỷ lệ 3,10% tổng dư nợ), nợ quá hạn chiếm 10,47% (trong đó nợ nhóm 2 chiếm tới 70,4%, tương đương 183.000 tỷ đồng). Tổng số dư dự phòng rủi ro đạt 58.107 tỷ đồng, chỉ đủ bù đắp 75,42% nợ xấu và 22,34% nợ quá hạn.

4. Quy trình M&A ngân hàng trong khóa luận gồm những bước nào?

Khóa luận hệ thống quy trình chuẩn gồm 7 bước: (1) Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ; (2) Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu; (3) Đàm phán sơ bộ; (4) Xây dựng kế hoạch chi tiết; (5) Khảo sát đánh giá toàn diện thương mại, tài chính, pháp lý; (6) Định giá và thu xếp vốn; (7) Đàm phán, ký hợp đồng chính thức và hoàn thiện thủ tục pháp lý.

5. Giai đoạn 2011–2015 ghi nhận những hình thức M&A ngân hàng đặc thù nào tại Việt Nam?

Thị trường ghi nhận đầy đủ các hình thức: mua lại cổ phần chiến lược (nhà đầu tư ngoại như Mizuho, BTMU mua cổ phần Vietcombank, VietinBank); sáp nhập tự nguyện (Habubank vào SHB, DaiABank vào HDBank, MHB vào BIDV); hợp nhất tự nguyện (3 ngân hàng SCB - Ficombank - TinNghiaBank; PVFC và WesternBank thành PVcomBank); và mua lại bắt buộc với giá 0 đồng do NHNN thực hiện (đối với VNCB và OceanBank).

---

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Phạm Thị Quỳnh đã phản ánh một cách có hệ thống cơ sở lý luận và thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong khuôn khổ triển khai Đề án 254/QĐ-TTg giai đoạn 2011 đến đầu năm 2015. Bằng phương pháp phân tích số liệu thứ cấp từ các cơ quan quản lý và báo cáo tài chính NHTM, tác giả đã làm rõ bức tranh tài chính trước tái cơ cấu cũng như diễn biến các thương vụ M&A đa dạng trên thị trường. Công trình cung cấp nguồn tài liệu tham khảo có giá trị học thuật và thực tiễn đối với công tác nghiên cứu, hoạch định chính sách và quản trị tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Lý luận chung về mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập Trên thế giới, các hoạt động mua lại và sáp nhập (Mergers and Acquisitions viết tắt là M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Vô hình chung, các hoạt động này đã tạo ra một xu thế, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường. Trong những năm qua, hoạt động M&A doanh nghiệp đã khá quen thuộc tại Việt Nam, đặc biệt là M&A trong lĩnh vực ngân hàng. Hoạt động này được quan tâm nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006.

Có thể nhận thấy M&A ngân hàng là một sản phẩm phát triển của nền kinh tế thị trường, là công cụ để thị trường tài chính tự điều chỉnh thay cho việc can thiệp trực tiếp bằng mệnh lệnh hành chính và các chính sách bao cấp, sử dụng tiền từ ngân sách trong hoạt động M&A ngân hàng.Hart1 Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ của công ty bán chuyển giao cho công ty mua. Mua lại là việc mua nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ công ty. Theo Giáo sư Alexander Roberts, Tiến sĩ William Wallace và Tiến sĩ Peter Moles2: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới và quy trình thỏa thuận thường phức tạp. Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới trong đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra.

Theo Luật cạnh tranh của Canada: Sáp nhập là sự giành được hoặc thiết lập, gián tiếp hay trực tiếp, bởi một hay nhiều người bằng việc mua cổ phần hoặc tài sản, bằng việc gia nhập hoặc liên kết kinh 1 viết trong cuốn Merger& Acquisitions from A to Z xuất bản năm 2006 2 viết trong cuốn Mergers and Acquisitions xuất bản năm 2007 6 doanh hoặc bằng các hình thức khác, để kiểm soát tất cả hoặc một phần quyền lợi đáng kể trong toàn bộ hoặc một phần của một doanh nghiệp của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người khác. Theo quy định của luật này thì một “lợi ích đáng kể” trong toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp chỉ đạt được khi một hoặc nhiều người có khả năng ảnh hưởng một cách cốt yếu đến thái độ kinh tế (các quyết định liên quan đến giá cả, bàn hàng, phân phối, tiếp thị, hoặc đầu tư) của những doanh nghiệp hoặc một phần của những doanh nghiệp này.3 Mua lại và sáp nhập là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, được quy định rời rạc trong một số văn bản luật. Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.4 Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.