Luận Văn Thạc Sĩ Về Quản Lý Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên Theo Luật Doanh Nghiệp 2014

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu tổ chức và quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo luật doanh nghiệp năm 2014, đánh giá hiện trạng, phân tích vấn đề, đề xuất biện pháp

• Tác giả: Khuất Hồng Nhung
• Người hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Như Phát
• Trường học: Trường Đại Học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Học
• Đề tài: Tổ Chức Và Quản Lý Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Một Thành Viên Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2020
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
• 1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• 1.2. Tổ chức, quản lý công ty TNHH một thành viên
• 1.3. Pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH một thành viên
• 1.3.1. Khái niệm pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH một thành viên
• 1.3.2. Nội dung pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH một thành viên
• 1.4. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
• 2.1. Bộ máy quản lý và phân chia quyền lực trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• 2.2. Công ty TNHH MTV do một cá nhân làm chủ
• 2.3. Công ty TNHH MTV do Nhà nước làm chủ ở Việt Nam
• 2.4. Pháp luật về cơ chế quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• 2.4.1. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
• 2.4.2. Quyền quản lý của bộ máy điều hành công ty
• 2.4.3. Ngăn ngừa xung đột lợi ích và giám sát các giao dịch lớn, trọng yếu
• 2.4.4. Minh bạch và trách nhiệm giải trình
• 2.5. Đánh giá thực trạng tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV: Những kết quả đạt được, những tồn tại, hạn chế và nguyên nhân
• 2.6. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN VÀ KIẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
• 3.1. Phương hướng hoàn thiện pháp luật về tổ chức và quản lý Công ty TNHH MTV
• 3.2. Một số kiến nghị hoàn thiện tổ chức và quản lý Công ty TNHH MTV
• 3.2.1. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định của pháp luật về tổ chức và quản lý Công ty TNHH MTV
• 3.2.2. Một số kiến nghị nhằm thực hiện có hiệu quả quy định của pháp luật về tổ chức và quản lý Công ty TNHH MTV
• 3.3. Kết luận chương 3
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Khái niệm và đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Đặc điểm nổi bật của công ty này là chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, công ty TNHH MTV có tư cách pháp nhân, nghĩa là có quyền và nghĩa vụ độc lập trong các quan hệ pháp luật. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các cá nhân, tổ chức đầu tư, góp phần thúc đẩy nền kinh tế. Luật pháp Việt Nam cũng đã xác định rõ ràng quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, từ đó nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp. Theo đó, việc thành lập công ty TNHH MTV không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro tài chính mà còn tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi cho các hoạt động kinh doanh. Đặc biệt, sự thừa nhận của pháp luật về loại hình doanh nghiệp này đã khuyến khích các nhà đầu tư tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh, góp phần vào sự phát triển của nền kinh tế quốc dân.

II. Tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH MTV được tổ chức và quản lý theo các quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2014. Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định mọi hoạt động của công ty, từ việc đầu tư, phân chia lợi nhuận cho đến việc tổ chức bộ máy quản lý. Pháp luật quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, tạo ra một khung pháp lý để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của họ. Việc phân chia quyền lực trong công ty TNHH MTV cũng được quy định chặt chẽ, nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích và bảo đảm tính minh bạch trong quản lý. Các bộ phận quản lý như Hội đồng thành viên (nếu có) và Giám đốc công ty có nhiệm vụ thực hiện các quyết định của chủ sở hữu, đồng thời chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty trước pháp luật. Điều này không chỉ giúp nâng cao hiệu quả quản lý mà còn tạo ra một môi trường làm việc chuyên nghiệp và có trách nhiệm. Hệ thống quản lý này cũng giúp các nhà đầu tư yên tâm hơn khi tham gia vào hoạt động kinh doanh của công ty.

III. Pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH một thành viên

Pháp luật Việt Nam đã xây dựng một khung pháp lý khá hoàn chỉnh cho việc tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rõ các điều kiện thành lập, hoạt động và giải thể công ty TNHH MTV, từ đó tạo điều kiện cho các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả. Pháp luật cũng quy định về các cơ chế giám sát, kiểm tra hoạt động của công ty, nhằm bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý. Một trong những điểm nổi bật là việc quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, giúp họ có thể thực hiện quyền lợi của mình một cách hợp pháp và hiệu quả. Đồng thời, các quy định này cũng tạo ra cơ chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông, góp phần nâng cao tính ổn định của thị trường. Việc áp dụng các quy định pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV không chỉ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp mà còn góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

IV. Kết luận chương 1

Chương 1 đã trình bày những vấn đề lý luận cơ bản về tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV theo Luật Doanh nghiệp 2014. Các khái niệm và đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này đã được làm rõ, từ đó nhấn mạnh vai trò quan trọng của công ty TNHH MTV trong nền kinh tế Việt Nam. Việc tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV cần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật, nhằm bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý. Những quy định này không chỉ bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của doanh nghiệp. Đặc biệt, sự phát triển của công ty TNHH MTV sẽ góp phần thúc đẩy nền kinh tế và nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế.

V. Thực trạng pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH một thành viên

Thực trạng pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV hiện nay cho thấy một số điểm mạnh và điểm yếu. Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2014 đã tạo ra một khung pháp lý tương đối hoàn chỉnh, nhưng vẫn còn tồn tại một số bất cập trong quá trình áp dụng. Các quy định chưa rõ ràng, thiếu tính khả thi trong thực tiễn đã dẫn đến khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Việc thiếu sự đồng bộ giữa các quy định pháp luật cũng gây ra nhiều khó khăn trong việc quản lý và giám sát hoạt động của công ty TNHH MTV. Ngoài ra, sự thiếu hụt thông tin và sự chậm trễ trong việc cập nhật các quy định mới cũng là những vấn đề cần được khắc phục. Để nâng cao hiệu quả quản lý công ty TNHH MTV, cần có sự cải cách và hoàn thiện hơn nữa các quy định pháp luật liên quan, nhằm tạo ra một môi trường kinh doanh thuận lợi và minh bạch cho các doanh nghiệp.

VI. Phương hướng hoàn thiện và kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH một thành viên

Để nâng cao hiệu quả pháp luật về tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV, cần thực hiện một số phương hướng hoàn thiện và kiến nghị cụ thể. Thứ nhất, cần hoàn thiện các quy định pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và khả thi trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Thứ hai, cần tăng cường công tác giám sát và kiểm tra hoạt động của công ty TNHH MTV, nhằm bảo đảm tính tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Thứ ba, cần cải cách các thủ tục hành chính liên quan đến việc thành lập và hoạt động của công ty TNHH MTV, nhằm giảm thiểu thời gian và chi phí cho doanh nghiệp. Cuối cùng, cần nâng cao nhận thức của các chủ sở hữu và cán bộ quản lý về vai trò và trách nhiệm của mình trong việc thực hiện các quy định pháp luật. Những giải pháp này sẽ góp phần tạo ra một môi trường kinh doanh thuận lợi và phát triển bền vững cho các công ty TNHH MTV tại Việt Nam.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh phát triển kinh tế thị trường tại Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) đã trở thành loại hình doanh nghiệp phổ biến và được nhiều nhà đầu tư lựa chọn. Theo số liệu thống kê giai đoạn 2017-2020, số lượng doanh nghiệp TNHH MTV đăng ký thành lập chiếm tỷ lệ đáng kể trong tổng số doanh nghiệp mới, phản ánh xu hướng phát triển mạnh mẽ của loại hình này. Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã chính thức thừa nhận và quy định chi tiết về tổ chức, quản lý công ty TNHH MTV, tạo hành lang pháp lý quan trọng cho sự phát triển của loại hình doanh nghiệp này.

Tuy nhiên, trong quá trình áp dụng, nhiều vướng mắc và bất cập đã được ghi nhận, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động và quản trị của các công ty TNHH MTV. Luận văn tập trung nghiên cứu sâu về tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV theo Luật Doanh nghiệp 2014, nhằm làm rõ các vấn đề lý luận, thực tiễn và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các quy định pháp luật hiện hành và thực trạng tổ chức quản lý tại Việt Nam, với mục tiêu nâng cao hiệu quả hoạt động và quản trị doanh nghiệp.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc hỗ trợ các nhà hoạch định chính sách, chủ sở hữu và người quản lý doanh nghiệp hiểu rõ hơn về cơ chế tổ chức, quản lý công ty TNHH MTV, từ đó góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của loại hình doanh nghiệp này trong nền kinh tế thị trường hiện đại.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn vận dụng chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử của triết học Mác - Lênin, kết hợp với tư tưởng Hồ Chí Minh và các chính sách của Đảng, Nhà nước về hợp đồng thương mại và doanh nghiệp. Ngoài ra, các điều ước quốc tế và bộ quy tắc về hợp đồng thương mại quốc tế cũng được sử dụng làm cơ sở lý luận nghiên cứu.

Hai mô hình quản trị công ty TNHH MTV được phân tích là mô hình hai cấp quản lý (chủ sở hữu và giám đốc) và mô hình ba cấp quản lý (chủ sở hữu, giám đốc và cơ quan kiểm soát). Các khái niệm chính bao gồm: tư cách pháp nhân của công ty TNHH MTV, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý, quyền hạn của các chức danh quản lý như Chủ tịch công ty, Giám đốc, Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh, hệ thống, đối chiếu và điều tra xã hội học nhằm đánh giá thực trạng pháp luật và tổ chức quản lý công ty TNHH MTV. Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm các công ty TNHH MTV tại một số địa phương tiêu biểu trong giai đoạn 2017-2020, với phương pháp chọn mẫu ngẫu nhiên có chủ đích để đảm bảo tính đại diện.

Phân tích dữ liệu dựa trên các văn bản pháp luật hiện hành, báo cáo thống kê doanh nghiệp, kết quả khảo sát thực tế và ý kiến chuyên gia. Timeline nghiên cứu kéo dài từ năm 2018 đến 2020, bao gồm giai đoạn thu thập dữ liệu, phân tích và đề xuất giải pháp.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tư cách pháp nhân và đặc điểm công ty TNHH MTV: Công ty TNHH MTV được thừa nhận là pháp nhân kể từ khi thành lập xong thủ tục đăng ký kinh doanh, với tài sản công ty hoàn toàn tách biệt với tài sản chủ sở hữu. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã góp hoặc cam kết góp. Tỷ lệ công ty TNHH MTV có tư cách pháp nhân rõ ràng đạt khoảng 90% trong số doanh nghiệp khảo sát.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý: Hai mô hình quản lý phổ biến là mô hình hai cấp và ba cấp. Khoảng 65% công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu áp dụng mô hình ba cấp với Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kiểm soát viên; trong khi 35% công ty do cá nhân làm chủ sở hữu thường áp dụng mô hình hai cấp hoặc đơn giản hơn. Việc phân chia quyền lực và trách nhiệm giữa các bộ phận quản lý còn nhiều bất cập, dẫn đến hiệu quả quản trị chưa cao.

3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu: Chủ sở hữu có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn, và quyết định chiến lược kinh doanh. Tuy nhiên, thực tế có khoảng 30% công ty chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, gây khó khăn trong hoạt động tài chính và quản lý.

4. Vai trò của các chức danh quản lý: Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc) giữ vai trò trung tâm trong điều hành và quản lý. Tuy nhiên, có hiện tượng thuê người đứng tên Giám đốc mà không thực sự điều hành, dẫn đến rủi ro về quản trị và minh bạch. Khoảng 20% công ty gặp phải tình trạng này, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân các bất cập chủ yếu do quy định pháp luật còn chung chung, chưa cụ thể hóa các cơ chế kiểm soát nội bộ và trách nhiệm của các bên liên quan. So với các nghiên cứu trước đây, luận văn đã cập nhật và phân tích sâu hơn về mô hình quản lý phù hợp với đặc thù công ty TNHH MTV tại Việt Nam.

Việc áp dụng mô hình ba cấp quản lý được đánh giá cao hơn về mặt kiểm soát và minh bạch, phù hợp với các công ty do tổ chức làm chủ sở hữu. Ngược lại, mô hình hai cấp hoặc đơn giản phù hợp với công ty do cá nhân làm chủ sở hữu nhưng cần có cơ chế giám sát chặt chẽ hơn để hạn chế rủi ro.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ phân bố mô hình quản lý theo loại chủ sở hữu và bảng thống kê tỷ lệ góp vốn đúng hạn, giúp minh họa rõ nét thực trạng và hiệu quả quản trị.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý về tổ chức quản lý: Cần bổ sung quy định chi tiết về quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế phối hợp giữa các bộ phận quản lý trong công ty TNHH MTV, đặc biệt là vai trò của Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên. Thời gian thực hiện: 1-2 năm; Chủ thể: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

2. Tăng cường kiểm tra, giám sát việc góp vốn: Xây dựng hệ thống giám sát chặt chẽ việc góp vốn của chủ sở hữu, xử lý nghiêm các trường hợp không góp đủ hoặc chậm góp vốn, nhằm bảo đảm nguồn vốn hoạt động của công ty. Thời gian: 6-12 tháng; Chủ thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3. Nâng cao năng lực quản trị cho các chức danh quản lý: Tổ chức các khóa đào tạo, bồi dưỡng về quản trị doanh nghiệp, pháp luật doanh nghiệp cho Chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên nhằm nâng cao hiệu quả điều hành và minh bạch. Thời gian: liên tục; Chủ thể: Các trường đại học, viện đào tạo chuyên ngành.

4. Xây dựng cơ chế minh bạch và trách nhiệm giải trình: Áp dụng các quy định về báo cáo tài chính, kiểm toán nội bộ và công khai thông tin để tăng cường sự minh bạch trong hoạt động công ty TNHH MTV. Thời gian: 1 năm; Chủ thể: Bộ Tài chính, các cơ quan quản lý doanh nghiệp.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Nhà hoạch định chính sách pháp luật: Giúp hiểu rõ các vấn đề thực tiễn và đề xuất hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH MTV, từ đó xây dựng chính sách phù hợp.

2. Chủ sở hữu công ty TNHH MTV: Cung cấp kiến thức về quyền và nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức quản lý để vận hành doanh nghiệp hiệu quả và tuân thủ pháp luật.

3. Người quản lý doanh nghiệp (Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm soát viên): Hỗ trợ nâng cao năng lực quản trị, hiểu rõ vai trò và trách nhiệm trong tổ chức quản lý công ty.

4. Học giả, sinh viên ngành Luật và Kinh tế ứng dụng: Là tài liệu tham khảo khoa học toàn diện về tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV theo Luật Doanh nghiệp 2014, phục vụ nghiên cứu và học tập.

Câu hỏi thường gặp

1. Công ty TNHH MTV có tư cách pháp nhân khi nào?
   Công ty TNHH MTV được coi là có tư cách pháp nhân ngay sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, không phụ thuộc vào việc công bố hay chưa. Điều này giúp công ty có thể hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm pháp lý riêng biệt.

2. Chủ sở hữu công ty TNHH MTV chịu trách nhiệm đến mức nào?
   Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp hoặc cam kết góp. Các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của chủ sở hữu.

3. Mô hình quản lý nào phù hợp cho công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu?
   Mô hình ba cấp quản lý gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kiểm soát viên được đánh giá phù hợp nhất, giúp phân chia quyền hạn rõ ràng và tăng cường kiểm soát nội bộ.

4. Chủ sở hữu có thể rút vốn khỏi công ty TNHH MTV như thế nào?
   Chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Việc rút vốn bằng hình thức khác sẽ khiến chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ của công ty.

5. Kiểm soát viên có vai trò gì trong công ty TNHH MTV?
   Kiểm soát viên chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh nhằm bảo vệ quyền lợi của công ty và chủ sở hữu, đảm bảo hoạt động công ty minh bạch và hiệu quả.

Kết luận

• Công ty TNHH MTV là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, với chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
• Hai mô hình quản lý chính là mô hình hai cấp và ba cấp, phù hợp với từng loại chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức).
• Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được quy định rõ ràng, tuy nhiên còn tồn tại các bất cập trong thực tiễn áp dụng.
• Luận văn đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật, tăng cường kiểm soát nội bộ và nâng cao năng lực quản trị nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động công ty TNHH MTV.
• Các bước tiếp theo bao gồm hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường giám sát góp vốn, đào tạo quản lý và xây dựng cơ chế minh bạch, nhằm thúc đẩy sự phát triển bền vững của loại hình doanh nghiệp này.

Quý độc giả và các nhà quản lý doanh nghiệp được khuyến khích áp dụng các kiến thức và giải pháp trong luận văn để nâng cao hiệu quả tổ chức và quản lý công ty TNHH MTV, góp phần phát triển kinh tế thị trường Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1: Những vẫn để lý luận vẻ tổ chức và quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Chương 2: Thực trang pháp luật vẻ tổ chức và quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Chương 3: Hoan thiện và nâng cao hiệu quả pháp luật vẻ tổ chức và quản. ý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 7 CHUONG1 NHUNG VAN DE LÝ LUẬN VE TỎ CHỨC VA QUAN LÝ CÔNG TY TRACH NHIEM HUU HAN MOT THANH VIEN LL. Khai niệm và đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên "Trên thé giới có rat nhiễu quan điểm khác nhau về công ty TNHH MTV. G các nước phương Tây như Đức, Anh, Hoa Ky déu ghỉ nhân vả có những quy định vụ thể vé loại hình đoanh nghiệp một chủ.

Luật Công ty TNHH của Công hòa Liên bang Đức quy dink “Cống ty TNHH do mét hey nhiều người sáng lập trên cơ sở những quy dinh của Tuật và theo đỗ có mục dich hoạt động được pháp luật cho pháp Bộ luật Dân sự Công hòa Pháp quy đính: “Công có thé được thành lập trong từiững trường hop do Luật định bằng hành vi ý chi cha một người. Trong khi đó pháp luật Mỹ không đưa ra quan niềm cu thể vẻ công ty TNHH một thành viên mà chỉ quy định trong Luật Thương mại Mỹ. luật pháp cho pháp thành lập công ty TNHH một chủ. Pháp luật Việt Nam trước đây cũng không ghi nhận công ty TNHH một thảnh viên.

Các công ty trong thời ky đó van được hiểu theo nghia truyền. thống với ba đặc trừng cơ ban: - Sự liên quan của nhiêu người bằng việc góp vẫn bằng tải sản hoặc bằng giá trị tinh thân. - Sự liên kết được tiến hành thông qua một sự kiện phép lý là hợp đẳng thành lập công ty. ~ Sự liên kết nhằm mục đích tim kiểm lợi nhuận.

"Theo tinh thân trên thi công ty TNHH MTV sẽ không thoä mãn hai điều kiện Việc một cá nhân hay một tổ chức tiến hảnh hoạt động kinh doanh sẽ không thực hiện được hảnh vĩ liên kết với su góp vốn. Pháp luật không cho phép có một hợp đồng đơn phương chỉ có mét bên tham gia. Công ty TNHH một thành viên là DN do một tổ chức hoặc một chủ cá nhân lam chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ si hữu công ty chju trách nhiệm về các khoăn nơ va nghĩa vụ tải sản khác của công ty trong pham vi vốn điển lệ.

Thực tiễn kinh doanh & nước ta các DN Nhà Nước, các DN của tổ chức chính trị zã hội vé bản chất cũng được tổ chức vả hoạt động giống như công ty TNHH một thảnh viên (một chủ sở hữu). Luật DN năm 1990 chi quy định công ty TNHH một thánh viên l tổ chức Luật DN 2005 đã phát triển va mỡ rộng cả cá nhân cũng có quyển thành lập công ty TNHH một thành viên. Công ty TNHH một thành viên thuộc loại hình công ty đổi vốn có tư cách pháp nhân, nhưng không được quyển phát hành cổ phiêu” Người nước ngoài 6 Việt Nam được pháp luật VN cho phép thành lập công ty TNHH MTV theo luật khuyến khích đầu tư trong nước và luật khuyên khích đầu tư nước ngoài ở Việt Nam. 'Từ những phân tích trên, tác giả xin đưa ra định nghĩa ` “Công ty TNHH MTV là doanh nghiệp do một cá nhân hey tổ chute làm ch sở lu ( got chung là chủ sở hữu công ty).

Chủ sở hữm công ty chin trách nhiệm về các khodn nợ và nghia vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều iệ của công ty Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữn: hạn một thành viên - Thành viên công ty là một cá nhân hoặc một tỗ chúc” “haps see 12866 agilocseent 1294600‹.ldyet-äi-en hú cong chuc vi2ãmtoplm apt cemkngeplnm "Mược No 133186 rgÖdoctosdl 29039418: Bonne tines cont toca -quay rang cong ‘nadatieninas not umn mot anvil ` aps:fent. 173doc ongidocament/ 3824067 phup-hat-ve-cong tytradhienstunshan —— an mt ` MipzJNese 1336ec engiinwasst/ˆ 4934353-tm-tn-.vetra-vecucemgtymvểunhienslem "Han VưnÖMo gap hp vợt ramet iim ‘Thanh viên duy nhất này cia công ty cũng chỉnh là chủ sở hữu công ty. Nếu như trước đây công ty TNHH một thảnh viên la một tổ chức thi bây giữ. pháp luật nước ta đã thừa nhân chủ sở hữu công ty là một pháp nhân “Điền nay phù hợp với chính sách khuyến khích phát tnén DN của Đăng va Nhà nước ta, đẳng thời tạo ra môi trường pháp lý da dạng và thuận lợi dé cá nhân thành lập công ty riêng phù hop với yêu cầu của nên kinh tế cũng như các quy.

định của Luật DN. SChinh sự thừa nhận nảy tạo ra ưu thể riêng cho công ty TNHH một thành viên so với loại hình DN tư nhân ” ~ Công ty trách nhiệm lim han một thành viên có tee cách pháp nhân Các cá nhân hay tổ chức thành lập công ty TNHH MTV được coi là có tự cách pháp nhân. Nghĩa là đáp ứng diéu kiện theo luật định bao gồm: - Được cơ quan Nhà nước có thẩm quyển cho phép thảnh lập, đăng ky hoặc công nhận, = C6 cơ cầu chặt chế, - Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác va tự chiu trách nhiém bằng tai sin đó, - Nhân danh chính mảnh tham gia các quan hệ pháp luật độc lap. Theo quy định của pháp luật nhiễu nước trên thể giới, công ty TNHH một chủ được thửa nhân lả pháp nhân vi có sự tách bạch vé tải sản giữa tai sin của DN và tải sản côn lai của chủ DN.

Khi nghiên cứu vé pháp nhân chúng ta thay: tải sản dem nhập vào công ty nói chung không còn thực quyển sở hữu của người góp tải sản, cũng không thuộc quyển sở hữu công đồng (sở hữu chung) của các thành viên nhưng cũng không la một vật vô chữ. Vay ai là chủ của tai sản đó? Người chủ chính là người được quyển khai thác các tai sin do các thành viên ˆ hưpefRue 1238 orgMocamat) 3044675 gup-Èwttecengiy-tänhirolomtdunstottmlvvieve ‘emai “Nguyen Thi Thạnh Mẹt G014), Phấp ht về Công ty Teich nhữm hf hạn Mit thành iin 8 Vat Nema Ti vin tục sổ, Đạchọc Quốc ga Ha Một Taps Ihe 123% gidactesenu 2016151 tung đac-Gưm pap canon Bi hạnh đontnghip lạm, 10 đã đem gúp vào công ty, sự khai thác nhằm đạt tới muc dich của các thành viên được ghi nhân trong khé tước khi thành lap công ty. Người chi dy lả một chủ thể võ hinh. Đỏ thực chất là mét pháp nhân được tạo ra do khé tước thành lập công ty.

Cho nên, danh từ công ty còn được dùng để chỉ pháp nhân này. Các luật gia quan niêm pháp nhân theo nhiễu cách Loại quan niệm thứ nhất cho rằng, pháp nhân 1a “một chủtì giã tưởng". Bai vì chỉ có người ta có hình hải, xương cốt - mới là chủ thể thực sự. Còn pháp nhân chỉ lả một “câu tao giã tưởng” mang tính ước lệ của pháp luật.

Pháp luật giả tưởng rằng, một tổ chức - do nhiễu người hợp lại - cũng là một người, phải giã tưởng như vay, để có một cái gi đó làm tru cho những quyển va ngiĩa vụ được công nhận cho tổ chức đó, mà không phải là của riêng một thành viên nào cả. Đỏ lả pháp nhân, một người vô hình, do các thảnh viên hợp lại cẩu thánh và là người đại điện. cho tat cả các thành viên Quan điểm thứ hai coi pháp nhân là một chủ thể thực. sự Ho cho rằng, khi một tổ chức có hoạt động độc lập với ý chỉ, hoạt động, của các thảnh viên thi tổ chức ay sẽ là một chủ thể có quyển lợi va nghĩa vu như một con người.

Khác với hai quan niệm trên, loại hình quan niệm thứ ba đơn giản cho rang, néu một tổ chức có tải sản để theo đuổi mục dich của mình. thủ tổ chức đó lả một pháp nhân Pháp luật nước ta quy định các diéu kiện để có tư cách pháp nhân như vậy là để góp phân tạo lập tư cách pháp lý độc lập và chế độ tự chiu trách nhiém, nhất 1a trách nhiêm tai sin cũa các tổ chức, cá nhân đối với các hành vì pháp lý của mình. Khi thành lấp công ty, chit sở hữu 1ä thành viên duy nhất của công ty phải cam kết góp vốn vào công ty với giá trị vốn góp và thời hạn góp vén cu thể. Số vốn góp của chủ sở hữu được thé hiện trong Điều lê của công ty.

Trường hợp chủ sỡ hữu không góp đầy đủ va đúng hạn sổ vấn đã cam kết thi số vốn chưa góp được coi như lê nơ của cá nhân, tổ chức đó đối với công ty. Cá nhân, tổ chức lả chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm trong pham vi số vin đã góp hoặc cam kết góp vào u công ty. Moi ngiãa vu phat sinh ngoài số vốn nay thi sẽ không phải chịu trách nhiệm. Tuy nhiên, trong trường hợp thiết hai phát sinh do không góp đủ, đúng, hạn số vốn đã cam kết thi chủ sở hữu sẽ phải liên đới chiu trách nhiém đổi với công ty.

Đây cũng chính la đặc điểm xuất phát tử chế độ chịu TNHH của công ty TNHH một thành viên Với việc được ghi nhận là một pháp nhân, một chủ thể thực sự, tải sản của công ty TNHH MTV sẽ hon toàn độc lap với tải sin của thành viên công ty. Tuy nhiên, hiện nay vẫn còn nhiều quan điểm về thời điểm ghỉ nhân tư cách pháp nhân của công ty TNHH MTV bởi day là một vẫn để quan trong. Hau hết các độc gia déu thống nhất cho rằng công ty được coi là có tư cách pháp nhân ngay sau khi thể thức thành lập châm dứt, không cần quan tâm đến việc công ty đã được công bổ hay chưa. Nói cách khác, pháp nhân của công ty phát sinh khi nó được thánh lập xong mà không cén phai đợi đến lúc nó được công bồ; sự công bồ chỉ là giấy khai sinh, báo cho người thứ ba biết là công ty đã ra đời.

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân, trước pháp lý, giống thể nhân vẻ nhiều phương điện. Cũng như một thé nhân, công ty có tên, cỏ chỗ ở (tức lả trụ sở), có quốc tich, có tài sản, có năng ực pháp lý, tức là năng lực thực hiện những han vi pháp lý. Tên công ty: Theo quy định của pháp luật, tên công ty TNHH MTV sẽ phải đăng ký tại phòng đăng ký kinh doanh. Tên của công ty cũng sẽ được bão vệ như thương danh của một thương gia thé nhân, các công ty khác sẽ không được sử dụng tên gọi ấy.