Bà GIÁO DĀC VÀ ĐÀO T¾O TR¯âNG Đ¾I HâC QUÀN LÝ VÀ CÔNG NGHÞ HÀI PHÒNG ------------------------------- KHÓA LUÀN TÞT NGHIÞP NGÀNH LUÀT HÀI PHÒNG – 2022 Bà GIÁO DĀC VÀ ĐÀO T¾O TR¯âNG Đ¾I HâC QUÀN LÝ VÀ CÔNG NGHÞ HÀI PHÒNG ----------------------------------- PHÁP LUÀT VIÞT NAM VÀ MUA BÁN , SÁP NHÀP DOANH NGHIÞP – THĀC TR¾NG VÀ GIÀI PHÁP KHÓA LUÀN TÞT NGHIÞP Đ¾I HâC HÞ CHÍNH QUY NGÀNH LUÀT Sinh viên : TrÅn Anh TuÃn GiÁng viên h°áng d¿n : Ths.Vũ Thá Thanh Lan HÀI PHÒNG – 2022 Bà GIÁO DĀC VÀ ĐÀO T¾O TR¯âNG Đ¾I HâC QUÀN LÝ VÀ CÔNG NGHÞ HÀI PHÒNG -------------------------------------- NHIÞM VĀ ĐÀ TÀI TÞT NGHIÞP Sinh viên: Trần Anh TuÁn Mã SV: 1812901004 Lớp : PL2201 Ngành : Luật Tên đề tài: Pháp luÁt Vißt Nam vÁ mua bán , sáp nhÁp doanh nghißp - Thāc tr¿ng và giÁi pháp NHIÞM VĀ ĐÀ TÀI 1. Nßi dung và các yêu cÅu cÅn giÁi quy¿t trong nhißm vā đÁ tài tßt nghißp - Những vÁn đề lý luận c¢ b¿n về Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. - Pháp luật Việt Nam về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. - Mát số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp t¿i Việt Nam.
Các tài lißu, sß lißu cÅn thi¿t Luật Doanh nghiệp năm 2014 và 2020, Nghị định số 128/2014/NĐ- CP, Luật C¿nh tranh năm 2018, Luật Đầu t° 2020, Luật Th°¢ng M¿i 2005, Luật dân sự 2015, Luật chứng khoán 2019, Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09/01/2013 về đăng ký doanh nghiệp ( sửa đổi bổ sung nghị định 43/2010 NĐ- CP), Nghị định 108/2006/NĐ-CP, Nghị định 78/2015/NĐ- CP, Nghị định 96/2015/NĐ-CP, Nghị định 96/2015/NĐ-CP, 3. Đáa điểm thāc tÁp tßt nghißp Văn phòng Công chứng Trần Bằng. CÁN BÞ H¯àNG D¾N ĐÀ TÀI TÞT NGHIÞP Hã và tên : Vũ Thị Thanh Lan Hãc hàm, hãc vá : Th¿c sỹ C¢ quan công tác : Tr°ßng Đ¿i học Hàng H¿i Việt Nam Nßi dung h°áng d¿n: Đề tài tốt nghiệp đ°ÿc giao ngày 14 tháng 03 năm 2022 Yêu cầu ph¿i hoàn thành xong tr°ớc ngày 18 tháng 06 năm 2022 Đã nhận nhiệm vā ĐTTN Đã giao nhiệm vā ĐTTN Sinh viên Giảng viên hướng dẫn Hải Phòng, ngày tháng năm 2022 XÁC NHÀN CĂA KHOA LâI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu cÿa riêng tôi và đ°ÿc sự h°ớng dẫn khoa học cÿa Ths. Vũ Thị Thanh Lan.
Các nái dung nghiên cứu, kết qu¿ trong đề tài này là trung thực và ch°a đ°ÿc công bố d°ới bÁt kỳ hình thức nào tr°ớc đây. Những số liệu trong các b¿ng biểu phāc vā cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá đ°ÿc chính tác gi¿ thu thập từ các nguồn khác nhau có ghi rõ trong phần tài liệu tham kh¿o. Ngoài ra, trong luận văn còn sử dāng mát số nhận xét, đánh giá cũng nh° số liệu cÿa các tác gi¿ khác, c¢ quan tổ chức khác đều có trích dẫn và chú thích nguồn gốc. Nếu phát hiện có bÁt kỳ sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về nái dung luận văn cÿa mình.
Khoa Qu¿n trị Kinh doanh – Tr°ßng Đ¿i học Qu¿n lý và Công nghệ H¿i Phòng không liên quan đến những vi ph¿m tác quyền, b¿n quyền do tôi gây ra trong quá trình thực hiện (nếu có). Hải phòng, ngày tháng năm 2022 Ng°ãi cam đoan Sinh viên MĀC LĀC PHÄN Mä ĐÄU. 1 CH¯¡NG I: NHþNG VÂN ĐÀ LÝ LUÀN VÀ PHÁP LUÀT VÀ HO¾T ĐÞNG SÁP NHÀP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIÞP .1 Khái quát về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.1 Mua bán doanh nghiệp.2 Sáp nhập doanh nghiệp.2 B¿n chÁt pháp lý cÿa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .3 Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.4 Sự khác biệt và mối quan hệ cÿa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.5 Vai trò cÿa mua bán – sáp nhập doanh nghiệp. 17 CH¯¡NG II: PHÁP LUÀT VIÞT NAM VÀ MUA BÁN VÀ SÁP NHÀP DOANH NGHIÞP .1 Quy định cÿa pháp luật Việt Nam về mua bán doanh nghiệp.1 Khái niệm pháp luật về mua bán doanh nghiệp .2 Quy định về mua bán doanh nghiệp.3 Chÿ thể mua bán doanh nghiệp.1 Bên bán doanh nghiệp .2 Bên mua doanh nghiệp .4 Quy định về hÿp hÿp đồng mua bán và các ph°¢ng thức thực hiện giao dịch mua bán doanh nghiệp.1 Các lo¿i hÿp đồng- ph°¢ng thức thực hiện các giao dịch mua bán doanh nghiệp.2 Nái dung hÿp đồng mua bán doanh nghiệp .5 Trình tự thÿ tāc mua bán doanh nghiệp.6 Hậu qu¿ pháp lý cÿa ho¿t đáng mua bán doanh nghiệp.2 Những quy định cÿa pháp luật Việt Nam về sáp nhập doanh nghiệp.1 Quy định pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp.2 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp.
Error! Bookmark not defined.3 Trình tự thÿ tāc sáp nhập doanh nghiệp.4 Hậu qu¿ pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp .5 Quy định pháp luật điều chỉnh sáp nhập doanh nghiệp d°ới góc đá là pháp luật kiểm soát tập trung kinh tế. 40 CH¯¡NG III: MÞT SÞ KI¾N NGHà HOÀN THIÞN PHÁP LUÀT VÀ MUA BÁN VÀ SÁP NHÀP DOANH NGHIÞP T¾I VIÞT NAM .1 Thực tr¿ng ho¿t đáng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp t¿i Việt Nam .2 Mát số v°ớng mắc, kiến nghị và gi¿i pháp .1 Mát số v°ớng mắc .2 Mát số đề xuÁt kiến nghị. 54 DANH MĀC TÀI LIÞU THAM KHÀO. Tính cÃp thi¿t căa đÁ tài: Tiến trình hái nhập quốc tế cÿa Việt Nam đang và sẽ diễn ra sâu ráng ch°a từng có, với việc thực hiện lá trình Cáng đồng Kinh tế ASEAN (AEC); đàm phán và ký kết nhiều FTA thế hệ mới, trong đó có Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình D°¢ng (TPP), FTA Việt Nam – EU, Việt Nam – Hàn Quốc, không gian kinh tế cÿa Việt Nam đang đ°ÿc má ráng h¢n bao giß hết.
Không gian kinh tế mới này đang má ra c¢ hái mới, sân ch¢i mới cho cáng đồng nhà đầu t° trong và ngoài n°ớc. Không gian kinh tế mới cáng h°áng với làn sóng M&A (Merger and Acquisitions) đã và đang diễn ra sôi đáng trên tÁt c¿ các lĩnh vực cÿa nền kinh tế, với nhiều th°¢ng vā quy mô lớn lên tới hàng tỉ USD sẽ t¿o nên sự bùng nổ cÿa thị tr°ßng M&A nh° những dự đoán cÿa các chuyên gia cách đây vài năm trá l¿i đây. Năm 2021, chúng ta đ°ÿc chứng kiến nhiều th°¢ng vā M&A giá trị cao trong nhiều lĩnh vực. Tập đoàn Sumitomo Mitsui (SMBC) mua 49% vốn FE Credit, SHB chuyển nh°ÿng toàn phần công ty tài chính cho ngân hàng Thái Lan, Thaco mua l¿i toàn bá chußi siêu thị Emart t¿i Việt Nam.
Vingroup chuyển nh°ÿng toàn bá hệ thống siêu thị bán lẻ Vinmart cho Masan. Tuy nhiên, pháp luật Việt nam ch°a có mát khung pháp lý thống nhÁt cho M&A. Thay vào đó, các quy định pháp luật về M&A nằm r¿i rác á nhiều luật khác nhau. Đó cũng là lý do cần ph¿i có công trình nghiên cứu luật học đánh giá pháp luật và tình hình thực thi pháp luật để kiểm soát các th°¢ng vā mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhằm t¿o ra môi tr°ßng c¿nh tranh công bằng, hiệu qu¿, mang l¿i phúc lÿi chung cho xã hái.
Với những lý do đó, em lựa chọn : <Pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam= là đề tài khóa luận cÿa mình. Trong quá trình nghiên cứu không thể tránh những thiếu sót, mong thầy cô và các b¿n góp ý để tôi có thể hoàn thành đề tài mát cách hoàn thiện nhÁt. Em xin chân thành c¿m ¢n ! 2. K¿t cÃu đÁ tài Kết cÁu cÿa khóa luận gồm 3 ch°¢ng: CH¯¡NG 1 : Những vÁn đề lý luận c¢ b¿n về Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp CH¯¡NG 2: Pháp luật việt nam về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp CH¯¡NG 3: Mát số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp t¿i Việt Nam.
1 CH¯¡NG I: NHþNG VÂN ĐÀ LÝ LUÀN VÀ PHÁP LUÀT VÀ HO¾T ĐÞNG SÁP NHÀP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIÞP 1.1 Khái quát vÁ mua bán và sáp nhÁp doanh nghißp.1 Mua bán doanh nghißp.1 Khái nißm a) Quan điểm về mua bán doanh nghiệp ở một số quốc gia: Mua bán doanh nghiệp là mát hiện t°ÿng phổ biến và tÁt yếu trong nền kinh tế thị tr°ßng vì các doanh nghiệp luôn luôn mong muốn tăng c°ßng năng lực c¿nh tranh để chiếm lĩnh thị phần và cÿng cố quyền lực c¿nh tranh trên thị tr°ßng. Các doanh nghiệp nhỏ đứng tr°ớc năng lực c¿nh tranh nh° vũ bão cÿa các doanh nghiệplớn, họ luôn có xu h°ớng bắt tay với nhau nhằm nâng cao vị thế thị tr°ßng trong t°¢ng quan so sánh với các doanh nghiệp lớn hoặc n°¢ng tựa vào các doanh nghiệp lớn để gi¿m bớt sức ép cÿa đối thÿ c¿nh tranh. Mát trong những cách đ¢n gi¿n và hữu hiệu nhÁt đó chính là thỏa thuận nhằm đ¿t đến kh¿ năng kiểm soát và chi phối ho¿t đáng kinh doanh cÿa nhau, bằng cách này, quy mô và năng lực thị tr°ßng cÿa các doanh nghiệp ngay lập tức đ°ÿc cÿng cố và má ráng. Đối với các doanh nghiệp lớn, khi đã đ¿t đ°ÿc quyền lực c¿nh tranh trên thị tr°ßng và đứng tr°ớc hiện t°ÿng <quy hÿp= l¿i với nhau cÿa các doanh nghiệp nhỏ, b¿n thân các doanh nghiệp lớn luôn ph¿i tìm cách giữ vững và tăng c°ßng năng lực c¿nh tranh.
Nh° mát tÁt yếu, đểcác doanh nghiệp gi¿m bớt mối lo mÁt thị phần là má ráng quy mô kinh doanh hoặctăng c°ßng kh¿ năng chi phối trong việc qu¿n trị điều hành ho¿t đáng kinh doanh cÿacác doanh nghiệp khác, đặc biệt là các doanh nghiệp vốn là đối thÿ c¿nh tranh. Hiện t°ÿng má ráng quy mô kinh doanh hoặc tăng c°ßng kh¿ năng chi phối trong việc qu¿n trị điều hành ho¿t đáng kinh doanh cÿa các doanh nghiệp khác có thể đ°ÿc khái quát d°ới tên gọi là mua bán doanh nghiệp. à khía c¿nh này, việcmua bán doanh nghiệp h°ớng đến māc đích là <kiểm soát và chi phối= đ°ÿc ho¿t đáng kinh doanh cÿa doanh nghiệp đ°ÿc mua l¿i. Tuy nhiên, nếu để việc mua bán doanh nghiệp đ°ÿc diễn ra tràn lan, thiếu kiểm soát sẽ dẫn đến hiện t°ÿng các doanh nghiệp <đồng hóa= vào nhau và sẽ triệt tiêu c¿nh tranh.
Bái lẽ, từ chß các doanh nghiệp là các đối thÿ c¿nh tranh với nhau, họ l¿i trá thành mát khối gắn kết chặt chẽ, bái lẽ, từ chß thị tr°ßng tồn t¿i nhiều đối thÿ c¿nh tranh, thông qua ho¿t đáng mua bán doanh nghiệp, số l°ÿng đối thÿ c¿nh tranh bị suy gi¿m hoặc không còn đối thÿ c¿nh tranh. Từ đó, c¿nh tranh có thể bị triệt tiêu đồng nghĩa với việc kìm hãm sự phát triển cÿa nền kinh tế. D°ới khía c¿nh cÿa c¿nh tranh, mua bán doanh nghiệp là mát trong những hình thức tập trung kinh tế và pháp luật c¿nh tranh cÿa hầu hết các quốc gia trên thế giới đều kiểm soát chặt chẽ hành vi này.