CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU 1. Lý thuyết thị trường hiệu quả Lý thuyết thị trường hiệu quả được xây dựng và phát triển bởi Fama (1970) trong đó nêu rõ giá chứng khoán phản ánh nhanh chóng, đầy đủ các thông tin mới, có liên quan trên thị trường. Trên thực tế, tính hiệu quả của thị trường tài chính có thể được nghiên cứu xét dưới góc độ hiệu quả về mặt phân phối, hiệu quả về mặt hoạt động và hiệu quả về mặt thông tin. Tuy nhiên lý thuyết nghiên cứu tập trung vào tính hiệu quả về mặt thông tin do đặc điểm căn bản về bất cân xứng thông tin giữa các chủ thể tham gia thị trường.
Lý thuyết thị trường hiệu quả được xây dựng dựa trên các giả định căn bản như sau: Thứ nhất thị trường hiệu quả nó đòi hỏi một số lượng lớn các đối thủ cạnh tranh tham gia vào thị trường với mục tiêu tối đa hoá lợi nhuận, họ tiến hành phân tích và định giá các loại chứng khoán một cách hoàn toàn độc lập với nhau. Thứ hai các thông tin liên quan đến chứng khoán xuất hiện trên thị trường một cách hoàn toàn ngẫu nhiên. Thời điểm một thông tin được công bố không phụ thuộc vào thông tin khác. Thứ ba quyết định mua/bán của tất cả các nhà đầu tư để tối đa hóa thuận sẽ khiến cho giá chứng khoán điều chỉnh nhanh chóng để phản ánh thông tin mới.
Các công trình của Fama (1970 - 1991) đã tổng kết lại các nghiên cứu liên quan đến thị trường hiệu quả và chia giả thiết thị trường hiệu quả thành ba dạng cơ bản sau: Thứ nhất, thị trường hiệu quả dạng yếu: Dạng yếu của nghiên cứu giả định rằng giá chứng khoán phản ánh tất cả thông tin thị trường công khai sẵn có nhưng có thể không phản ánh thông tin mới chưa được công bố rộng rãi. Nó cũng giả định rằng thông tin trong quá khứ liên quan đến giá cả, khối lượng và lợi nhuận là độc lập với giá trong tương lai. Điều này mang ý nghĩa rằng các nhà đầu tư trên thị trường không thể sử dụng những dữ liệu trong quá khứ để dự báo biến động giá trong tương lai mà chỉ có thể kiếm được lợi nhuận nhờ vào các dữ liệu lịch sử thông qua việc phân tích cơ bản - phân tích báo cáo tài chính của DN và các thông tin sự kiện liên quan khác 3 Thứ hai, thị trường hiệu quả dạng trung bình: Giá CP trên thị trường sẽ điều chỉnh quan trọng và phản ứng ngay với thông tin đã được công bố. Giả thuyết này bao gồm cả thị trường hiệu quả dạng yếu, vì các dữ liệu về giá cả, tỷ suất sinh lời hay khối lượng giao dịch trong quá khứ đều là các thông tin đã được công khai.
Do đó, điều này khiến phân tích cơ bản không có khả năng dự đoán về biến động giá trong tương lai và phân tích kỹ thuật đều không thể mang lại lợi thế cho nhà đầu tư. Thứ ba, thị trường hiệu quả dạng mạnh: Thị trường có hiệu quả vì thông tin mạnh nhất khi giá chứng khoán phản ánh toàn bộ thông tin công khai và cá nhân. Điều này bao gồm tất cả thông tin từ các nguồn tin công bố, cả dữ liệu lịch sử và mới, hoặc hiện tại, cũng như các thông tin nội bộ. Ngay cả những thông tin không được công bố rộng rãi cho các nhà đầu tư, chẳng hạn như thông tin cá nhân chỉ được biết đến với CEO của một công ty, được cho là luôn luôn được tính vào giá CP hiện tại của công ty.
Vì vậy, theo giả định này, các nhà đầu tư khó có thể kiếm được mức lợi nhuận cao hơn giá trung bình của thị trường dựa trên những thông tin mà họ có. Trong nghiên cứu này, lý thuyết thị trường hiệu quả có thể được hiểu như sau: Giá cố phiếu phản ánh nhanh chóng với các thông tin, việc phân tích cơ bản và phân tích kĩ thuật đều không có ý nghĩa nên các nhà đầu tư thường nhìn vào triển vọng tương lai của DN để tìm tỷ suất sinh lời vượt trội. Để nghiên cứu ảnh hưởng của hiệu quả thị trường đối với chủ đề M&A bởi trong một thị trường là hiệu quả, giá thị trường phải “phản ánh đầy đủ” thông tin M&A công bố ra. Tổng quan hoạt động mua bán, sáp nhập 1.
Những vấn đề cơ bản về mua, bán và sáp nhập Sáp nhập DN là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của DN bị sáp nhập. (Khoản 2 Điều 29 Luật Canh tranh năm 2018) Hợp nhất DN là việc hai hoặc nhiều DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các DN bị hợp nhất. (Khoản 2 Điều 29 Luật Canh tranh năm 2018) 4 Mua lại DN là việc một DN trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối DN hoặc một ngành, nghề của DN bị mua lại. Sáp nhập DN là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của DN bị sáp nhập.
Hợp nhất DN là việc hai hoặc nhiều DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các DN bị hợp nhất (Luật cạnh tranh 2018 – 23/2018/QH14) Như vậy thuật ngữ “Sáp nhập và mua lại” được hiểu phổ biến ở Việt Nam chưa thể hiện đầy đủ các hình thức hoạt động này. Tuy nhiên, do ý nghĩa của các mối quan hệ sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các công ty đều thể hiện sự mong muốn, tìm kiếm, mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm, giảm bớt đối thủ cạnh tranh…Do đó, trong đề tài không đi sâu vào phân định rạch ròi giữa các khái niệm và sẽ sử dụng thuật ngữ “Sáp nhập và mua lại” (M&A) để bao quát tất cả hình thức của M&A Căn cứ trên tính chất của thương có 2 loại: M&A thân thiện, M&A thù nghịch. M&A thân thiện là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.
Ngược lại, M&A thù nghịch –M&A bất hợp tác là hình thức ban quản trị của DN mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía DN đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của DN mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu (UNCTAD 2011) 1. Động cơ thúc đẩy hoạt động mua, bán và sáp nhập Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiê ̣p đang trở thành kênh đầu tư hấp dẫn, là yếu tố quan trọng thúc đẩy tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiê ̣p và sức cạnh tranh của nền kinh tế. Từ đó điều này hình thành những động cơ thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập DN như: Động cơ bên mua: Hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chi phí trong quá trình kinh 5 doanh như: Chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộng thị trường, chi phí cho việc xây dựng và phát triển thương hiệu, … Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc: Đó là việc DN có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó chủ động và nắm bắt được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm.
Nguồn lực tương hỗ: Hoạt động M&A sẽ góp phần tận dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có. Cụ thể như chia sẻ kinh nghiệm trong quá trình kinh doanh, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra, các DN còn có thể tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả năng quản lý… Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh: Động cơ này nhằm mục đích nghiên cứu lại cho DN một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào DN. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp DN có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng.
Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường: Điều này xảy ra khi DN M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình. Bán chéo: Các DN có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng. Động cơ về thuế: Một DN đang kinh doanh có lời có thể mua lại một DN thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ. Động cơ bên bán: Nhìn chung động cơ của DN bên bán cũng giống như động cơ của DN bên mua nhằm đạt được những lợi ích mà M&A mang lại.
Ngoài ra đối với DN bên bán còn có thêm những động cơ như: Sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ cá nhân khác. Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động từ bên bán (trong trường hợp này DN bên mua cũng là DN mà bên bán hướng tới), đây cũng là động cơ chính của các DN tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn 6 sóng hội nhập và tự do hóa thương mại. Bên cạnh đó, động cơ này còn diễn ra ở những DN chưa niêm yết, bởi thông qua M&A các DN có thể tìm cho mình những đối tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, điều hành, chia sẻ công nghệ, kinh nghiệm thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng (cổ đông sẽ bị phân tán và không đóng góp được nhiều cho sự phát triển chiến lược của DN).