M&A: Hướng Dẫn Toàn Diện Về Sáp Nhập, Mua Lại và Tái Cấu Trúc Doanh Nghiệp

Preface

1. PART I: BACKGROUND

1. CHAPTER 1: Introduction

1.1. Recent M&A Trends

1.2. Terminology

1.3. Valuing a Transaction

1.4. Types of Mergers

1.5. Merger Consideration

1.6. Merger Professionals

1.7. Merger Arbitrage

1.8. Leveraged Buyouts and the Private Equity Market

1.9. Corporate Restructuring

1.10. Merger Negotiations

1.11. Deal Structure: Asset versus Entity Deals

1.12. Merger Agreement

1.13. Merger Approval Procedures

1.14. Deal Closing

1.15. Short-Form Merger

1.16. Freezeouts and the Treatment of Minority Shareholders

1.17. Appraisal Arbitrage

1.18. Reverse Mergers

2. CHAPTER 2: History of Mergers

2.1. Merger Waves

2.2. First Wave, 1897–1904

2.3. Second Wave, 1916–1929

2.4. The 1940s

2.5. Third Wave, 1965–1969

2.6. Trendsetting Mergers of the 1970s

2.7. Fourth Wave, 1984–1989

2.8. Fifth Wave, 1992–2001

2.9. Sixth Wave, 2004–2007

3. CHAPTER 3: Legal Framework

3.1. Laws Governing Mergers, Acquisitions, and Tender Offers

3.2. Other U. Takeover Rules

3.3. Takeovers and International Securities Laws

3.4. U. State Corporation Laws and Legal Principles

3.5. State Antitakeover Laws

3.6. Regulation of Insider Trading

3.7. Antitrust Laws

3.8. Measuring Concentration and Deﬁning Market Share

3.9. Example of the HH Index

3.10. European Competition Policy

3.11. Research Note: Event Studies Methodology

3.12. M&A Research: Event Studies

4. CHAPTER 4: Merger Strategy

4.1. Growth

4.2. Synergy

4.3. Operating Synergy

4.4. Diversiﬁcation

4.5. Focus Hypothesis

4.6. Possible Explanation for the Diversiﬁcation Discount

4.7. Do Diversiﬁed or Focused Firms Do Better Acquisitions?

4.8. Other Economic Motives

4.9. Hubris Hypothesis of Takeovers

4.10. Do Managerial Agendas Drive M&A?

4.11. Other Motives

2. PART II: HOSTILE TAKEOVERS

5. CHAPTER 5: Antitakeover Measures

5.1. Management Entrenchment Hypothesis versus Stockholder Interests Hypothesis

5.2. Rights of Targets’ Boards to Resist: United States Compared to the Rest of the World

5.3. Preventative Antitakeover Measures

5.4. Poison Pills

5.5. Corporate Charter Amendments

5.6. Changing the State of Incorporation

5.7. Active Antitakeover Defenses

5.8. Information Content of Takeover Resistance

6. CHAPTER 6: Takeover Tactics

6.1. Preliminary Takeover Steps

6.2. Tender Offers

6.3. Advantages of Tender Offers over Open Market Purchases

6.4. Proxy Fights

7. CHAPTER 7: Hedge Funds as Activist Investors

7.1. Macroeconomic Foundations of the Growth of Activist Funds

7.2. Leading Activist Hedge Funds and Institutional Investors

7.3. Hedge Funds as Acquirers

7.4. Hedge Fund Activism and Firm Performance

7.5. Buyout Premiums: Activist Hedge Funds versus Private Equity Firms

3. PART III: GOING-PRIVATE TRANSACTIONS AND LEVERAGED BUYOUTS

8. CHAPTER 8: Leveraged Buyouts

8.1. Terminology

8.2. Historical Trends in LBOs

8.3. Management Buyouts

8.4. Conﬂicts of Interest in Management Buyouts

8.5. U. Courts’ Position on Leveraged Buyout Conﬂicts

8.6. Financing for Leveraged Buyouts

8.7. Returns to Stockholders from LBOs

8.8. Returns to Stockholders from Divisional Buyouts

8.9. Empirical Research on Wealth Transfer Effects

8.10. Protection for Creditors

8.11. Intra-Industry Effects of Buyouts

9. CHAPTER 9: The Private Equity Market

9.1. History of the Private Equity and LBO Business

9.2. Private Equity Market

9.3. Computing Private Equity Internal Rates of Return

9.4. Characteristics of Private Equity Returns

9.5. Replicating Private Equity Investing

9.6. Board Interlocks and Likelihood of Targets to Receive Private Equity Bids

9.7. Secondary Market for Private Equity Investments

10. CHAPTER 10: High-Yield Financing and the Leveraged Loan Market

10.1. History of the Junk Bond Market

10.2. Leveraged Loan Market

10.3. Stapled Financing

4. PART IV: CORPORATE RESTRUCTURING

11. CHAPTER 11: Corporate Restructuring

11.1. Divestitures

11.2. Divestiture and Spinoff Process

11.3. Managerial Ownership and Sell-Off Gains

11.4. Activists and Sell-Offs

11.5. Shareholder Wealth Effects of Spinoffs: U. versus Europe

11.6. Equity Carve-Outs

11.7. Voluntary Liquidations or Bust-Ups

11.8. Tracking Stocks

11.9. Master Limited Partnerships and Sell-Offs

12. CHAPTER 12: Restructuring in Bankruptcy

12.1. Types of Business Failure

12.2. Causes of Business Failure

12.3. Bankruptcy Trends

12.4. U. Bankruptcy Laws

12.5. Reorganization versus Liquidation

12.6. Reorganization Process

12.7. Beneﬁts of the Chapter 11 Process for the Debtor

12.8. Prepackaged Bankruptcy

12.9. Workouts

12.10. Corporate Control and Default

12.11. Liquidation

12.12. Investing in the Securities of Distressed Companies

13. CHAPTER 13: Corporate Governance

13.1. Structure of Corporations and Their Governance

13.2. CEO Severance Payments

13.3. Managerial Compensation, Mergers, and Takeovers

13.4. CEO Compensation and Power

13.5. Golden Parachutes

13.6. Compensation Characteristics of Boards That Are More Likely to Keep Agency Costs in Check

13.7. Role of the Board of Directors

13.8. Antitakeover Measures and Board Characteristics

13.9. Disciplinary Takeovers, Company Performance, CEOs, and Boards

13.10. Merger Strategy and Corporate Governance

13.11. CEO Compensation and M&A Programs

13.12. Do Boards Reward CEOs for Initiating Acquisitions and Mergers?

13.13. CEO Compensation and Diversiﬁcation Strategies

13.14. Agency Costs and Diversiﬁcation Strategies

13.15. Interests of Directors and M&As

13.16. Managerial Compensation and Firm Size

13.17. Corporate Control Decisions and Their Shareholder Wealth Effects

13.18. Does Better Corporate Governance Increase Firm Value?

13.19. Corporate Governance and Competition

13.20. Executive Compensation and Postacquisition Performance

13.21. Mergers of Equals and Corporate Governance

14. CHAPTER 14: Joint Ventures and Strategic Alliances

14.1. Contractual Agreements

14.2. Comparing Strategic Alliances and Joint Ventures with Mergers and Acquisitions

14.3. Joint Ventures

14.4. Strategic Alliances

15. CHAPTER 15: Valuation

15.1. Valuation Methods: Science or Art?

15.2. Managing Value as an Antitakeover Defense

15.3. Benchmarks of Value

15.4. How the Market Determines Discount Rates

15.5. Valuation of the Target’s Equity

15.6. Marketability of the Stock

15.7. Takeovers and Control Premiums

15.8. Valuation of Stock-for-Stock Exchanges

15.9. Shareholder Wealth Effects and Methods of Payment

15.10. Exchange Ratio

15.11. Fixed Number of Shares versus Fixed Value

15.12. Merger Negotiations and Stock Offers: Halliburton versus Baker Hughes

15.13. International Takeovers and Stock-for-Stock Transactions

15.14. Desirable Financial Characteristics of Targets

16. CHAPTER 16: Tax Issues in M&A

16.1. Financial Accounting for M&As

16.2. Taxable versus Tax-Free Transactions

16.3. Tax Consequences of a Stock-for-Stock Exchange

16.4. Asset Basis Step-Up

16.5. Changes in the Tax Laws

16.6. Role of Taxes in the Merger Decision

16.7. Role of Taxes in the Choice of Sell-Off Method

16.8. Organizational Form and M&A Premiums

16.9. Capital Structure and Propensity to Engage in Acquisitions

16.10. Taxes as a Source of Value in Management Buyouts

16.11. Miscellaneous Tax Issues

Glossary

Index

I. Tổng Quan Về M A Hướng Dẫn Chi Tiết Về Sáp Nhập Doanh Nghiệp

M&A, hay sáp nhập và mua lại, là một trong những chiến lược quan trọng trong quản lý doanh nghiệp. Quy trình này không chỉ giúp tăng trưởng mà còn tối ưu hóa nguồn lực và mở rộng thị trường. Việc hiểu rõ về M&A là cần thiết cho các nhà quản lý và nhà đầu tư. Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về quy trình M&A, từ khái niệm đến ứng dụng thực tiễn.

1.1. Khái Niệm M A và Tầm Quan Trọng Của Nó

M&A là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty thành một thực thể duy nhất. Điều này không chỉ giúp tăng cường sức mạnh cạnh tranh mà còn tạo ra giá trị cho cổ đông. Theo nghiên cứu, M&A có thể mang lại lợi ích lớn cho các doanh nghiệp trong việc mở rộng quy mô và thị trường.

1.2. Các Loại Hình Sáp Nhập và Mua Lại Doanh Nghiệp

Có nhiều loại hình M&A, bao gồm sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập hỗn hợp. Mỗi loại hình có những đặc điểm và lợi ích riêng. Việc lựa chọn loại hình phù hợp sẽ ảnh hưởng đến thành công của giao dịch.

II. Vấn Đề và Thách Thức Trong Quy Trình M A

Mặc dù M&A mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng tồn tại nhiều thách thức. Các vấn đề như văn hóa doanh nghiệp khác nhau, sự kháng cự từ nhân viên và rủi ro tài chính có thể gây cản trở cho quá trình sáp nhập. Việc nhận diện và quản lý những thách thức này là rất quan trọng.

2.1. Rủi Ro Trong M A Những Điều Cần Lưu Ý

Rủi ro trong M&A có thể đến từ nhiều nguồn khác nhau, bao gồm sự không tương thích giữa các công ty và sự thay đổi trong thị trường. Theo một nghiên cứu, khoảng 50% các giao dịch M&A không đạt được mục tiêu đề ra do những rủi ro này.

2.2. Văn Hóa Doanh Nghiệp và Sự Kháng Cự

Văn hóa doanh nghiệp là một yếu tố quan trọng trong M&A. Sự khác biệt trong văn hóa có thể dẫn đến xung đột và kháng cự từ nhân viên. Việc xây dựng một văn hóa chung là cần thiết để đảm bảo sự thành công của quá trình sáp nhập.

III. Phương Pháp và Giải Pháp Trong M A Bí Quyết Thành Công

Để đảm bảo thành công trong M&A, các doanh nghiệp cần áp dụng những phương pháp và giải pháp hiệu quả. Việc đánh giá giá trị doanh nghiệp, lập kế hoạch chi tiết và thực hiện các chiến lược hợp lý là rất quan trọng.

3.1. Đánh Giá Giá Trị Doanh Nghiệp Trước Khi M A

Đánh giá giá trị doanh nghiệp là bước quan trọng trong quy trình M&A. Việc này giúp xác định giá trị thực sự của công ty và đưa ra quyết định hợp lý. Các phương pháp như phân tích dòng tiền chiết khấu thường được sử dụng.

3.2. Lập Kế Hoạch Chi Tiết Cho Quy Trình M A

Kế hoạch chi tiết giúp định hướng cho toàn bộ quy trình M&A. Nó bao gồm các bước từ chuẩn bị, thực hiện đến theo dõi sau giao dịch. Một kế hoạch tốt sẽ giúp giảm thiểu rủi ro và tăng cường khả năng thành công.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Của M A Trong Doanh Nghiệp

M&A không chỉ là lý thuyết mà còn có nhiều ứng dụng thực tiễn trong doanh nghiệp. Nhiều công ty đã thành công nhờ vào việc áp dụng chiến lược M&A một cách hiệu quả. Các ví dụ điển hình sẽ được trình bày trong phần này.

4.1. Các Trường Hợp Thành Công Nổi Bật Trong M A

Nhiều công ty lớn như Disney và Pixar đã thành công rực rỡ nhờ vào M&A. Sự kết hợp này không chỉ tạo ra giá trị lớn mà còn mở rộng thị trường cho cả hai bên.

4.2. Bài Học Rút Ra Từ Các Giao Dịch M A

Các giao dịch M&A thành công thường có những bài học quý giá. Việc học hỏi từ những sai lầm và thành công của người khác sẽ giúp các doanh nghiệp tránh được những cạm bẫy trong tương lai.

V. Kết Luận Tương Lai Của M A Trong Doanh Nghiệp

M&A sẽ tiếp tục đóng vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Với sự thay đổi không ngừng của thị trường, các doanh nghiệp cần phải linh hoạt và sáng tạo trong việc áp dụng M&A. Tương lai của M&A hứa hẹn sẽ còn nhiều điều thú vị.

5.1. Xu Hướng Mới Trong M A

Xu hướng M&A đang chuyển mình với sự gia tăng của công nghệ và số hóa. Các doanh nghiệp cần nắm bắt xu hướng này để không bị bỏ lại phía sau.

5.2. Tầm Quan Trọng Của M A Trong Kinh Tế Toàn Cầu

M&A không chỉ ảnh hưởng đến các doanh nghiệp mà còn có tác động lớn đến nền kinh tế toàn cầu. Việc hiểu rõ về M&A sẽ giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp đưa ra quyết định đúng đắn.

Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings: Hướng Dẫn Toàn Diện