Mua Bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp ở Việt Nam: Thực Trạng và Giải Pháp

Luận văn ths phân tích thực trạng và giải pháp cho mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, cung cấp cái nhìn sâu sắc và thực tiễn.

• Tác giả: Hà Thị Thu Mai
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Văn Nghiến
• Trường học: Trường Đại học Bách Khoa Hà Nội
• Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
• Đề tài: Mua Bán – Sáp Nhập Doanh Nghiệp Ở Việt Nam: Thực Trạng Và Giải Pháp
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2013
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
• 1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản
• 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
• 1.1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập
• 1.1.3. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A
• 1.2. Định giá công ty trong hoạt động M&A
• 1.2.1. Định giá dựa trên tài sản thuần
• 1.2.2. Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường
• 1.2.3. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập) (Discounted Cash Flow)
• 1.3. Lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong M&A
• 1.3.1. Những lợi ích trong M&A
• 1.3.2. Rủi ro và những cạm bẫy trong M&A
• 1.4. Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A
• 1.4.1. Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia
• 1.4.2. Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A TRONG THỜI GIAN QUA
• 2.1. Thực trạng thị trường M&A
• 2.1.1. Giai đoạn trước năm 2008
• 2.1.2. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau
• 2.2. Đặc điểm thị trường M&A trong thời gian qua
• 2.2.1. Thị trường M&A Việt Nam còn yếu kém
• 2.2.2. Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài
• 2.2.3. Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác
• 2.2.4. Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất
• 2.3. Đánh giá chung về hoạt động M&A ở Việt Nam
• 2.3.1. Lợi ích đạt được từ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua
• 2.3.2. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam
• 2.3.3. Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM
• 3.1. Việt Nam và xu thế M&A
• 3.1.1. Quy mô thị trường và quy mô thương vụ
• 3.1.2. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian tới
• 3.2. Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước
• 3.2.1. Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A
• 3.2.2. Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp
• 3.2.3. Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán
• 3.2.4. Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường
• 3.2.5. Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán
• 3.3. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía doanh nghiệp
• 3.3.1. Đối với doanh nghiệp đi mua
• 3.3.2. Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A
• 3.4. Các giải pháp hỗ trợ
• 3.4.1. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A
• 3.4.2. Cần phải nhận biết một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào?
• PHẦN KẾT LUẬN
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về M A Khái Niệm Phân Loại và Quy Trình

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một hoạt động kinh tế quan trọng, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. M&A không chỉ đơn thuần là việc chuyển giao quyền sở hữu mà còn là sự kết hợp nguồn lực, công nghệ và thị trường. Theo Luật Doanh nghiệp 2005, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang một công ty khác, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Luật Cạnh tranh 2004 định nghĩa mua lại là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát. Hoạt động M&A ngày càng trở nên phổ biến và đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển của doanh nghiệp và nền kinh tế. Thị trường M&A Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ, thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước.

1.1. Định Nghĩa Chi Tiết về Mua Bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp

M&A bao gồm hai hình thức chính: mua lại (Acquisition) và sáp nhập (Merger). Mua lại là hành động tiếp quản một công ty mục tiêu bởi một công ty khác. Sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Các giao dịch sáp nhập thường là tự nguyện và thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu hoặc tiền mặt. Cụm từ M&A Việt Nam ngày càng được sử dụng rộng rãi trong giới kinh doanh và đầu tư. Theo Luật Đầu tư 2005, đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là một trong các hình thức đầu tư trực tiếp.

1.2. Phân Loại Các Hình Thức M A Phổ Biến Hiện Nay

Có nhiều cách phân loại M&A, bao gồm sáp nhập chiều ngang (giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp), sáp nhập chiều dọc (giữa các công ty trong cùng chuỗi giá trị), và sáp nhập kiểu tập đoàn (giữa các công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh). Mỗi hình thức M&A có những ưu điểm và nhược điểm riêng, phù hợp với các mục tiêu và chiến lược khác nhau của doanh nghiệp. Việc lựa chọn hình thức sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam phù hợp là yếu tố quan trọng để đảm bảo thành công của thương vụ.

1.3. Quy Trình Cơ Bản Để Thực Hiện Một Thương Vụ M A

Quy trình M&A bao gồm nhiều bước, từ xác định mục tiêu, lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu, định giá, đàm phán, đến ký kết hợp đồng và thực hiện giao dịch. Để đảm bảo thành công, các bên cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tư vấn chuyên nghiệp và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan. Xác định giá trị giao dịch là một công việc quan trọng, bên bán cũng cần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua. Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua.

II. Thực Trạng Thị Trường M A Việt Nam Cơ Hội và Thách Thức

Thị trường M&A Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển, đặc biệt là sau khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008. Tuy nhiên, so với thế giới, thị trường M&A Việt Nam vẫn còn non trẻ và có nhiều hạn chế. Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài. Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác. Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất. Điều cần làm bây giờ là nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A trong quá khứ của thế giới và Việt Nam để tìm hiểu hoạt động này thành công ở đâu và thất bại ở đâu.

2.1. Giai Đoạn Phát Triển Của Thị Trường M A Việt Nam

Thị trường M&A Việt Nam đã trải qua các giai đoạn phát triển khác nhau, từ giai đoạn sơ khai trước năm 2008 đến giai đoạn tăng trưởng và biến động sau đó. Mỗi giai đoạn có những đặc điểm riêng, phản ánh sự thay đổi của môi trường kinh tế và chính sách. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau, hoạt động M&A ở nước ta đã có những thay đổi và biến chuyển phức tạp hơn. Tuy nhiên, so với hoạt động này trên thế giới, ở Việt Nam thì đây vẫn còn là một hoạt động non trẻ.

2.2. Đặc Điểm Nổi Bật Của Thị Trường M A Việt Nam Hiện Nay

Thị trường M&A Việt Nam có một số đặc điểm nổi bật, như sự tham gia chủ yếu của các nhà đầu tư nước ngoài, tính chất hợp tác trong các thương vụ, và sự ưu tiên hoạt động mua lại hơn hợp nhất. Những đặc điểm này phản ánh thực trạng và tiềm năng phát triển của thị trường. Thị trường M&A Việt Nam còn yếu kém. Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài. Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác.

2.3. Đánh Giá Chung Về Hoạt Động M A Tại Việt Nam

Hoạt động M&A tại Việt Nam đã mang lại nhiều lợi ích, như tăng cường năng lực cạnh tranh, thu hút vốn đầu tư, và thúc đẩy tái cấu trúc doanh nghiệp. Tuy nhiên, cũng còn nhiều rủi ro và hạn chế cần được khắc phục để thị trường M&A phát triển bền vững. Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam. Lợi ích đạt được từ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam.

III. Giải Pháp Phát Triển Thị Trường M A Việt Nam Góc Nhìn Nhà Nước

Để phát triển thị trường M&A Việt Nam một cách bền vững và hiệu quả, cần có sự phối hợp đồng bộ từ phía Nhà nước và doanh nghiệp. Nhà nước đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng khung pháp lý, tạo môi trường đầu tư thuận lợi, và giám sát hoạt động M&A. Điều cần làm bây giờ là nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A trong quá khứ của thế giới và Việt Nam để tìm hiểu hoạt động này thành công ở đâu và thất bại ở đâu.

3.1. Hoàn Thiện Khung Pháp Lý Về M A Tại Việt Nam

Khung pháp lý về M&A cần được hoàn thiện để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả. Cần có các quy định rõ ràng về thủ tục M&A, quyền và nghĩa vụ của các bên, và giải quyết tranh chấp. Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A. Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp. Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán.

3.2. Nâng Cao Hiệu Quả Giám Sát Hoạt Động M A

Nhà nước cần tăng cường giám sát hoạt động M&A để ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp luật, như thao túng giá, lũng đoạn thị trường, và cạnh tranh không lành mạnh. Cần có các biện pháp xử lý nghiêm các vi phạm để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường. Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía doanh nghiêp.

3.3. Tạo Môi Trường Đầu Tư Thuận Lợi Cho Hoạt Động M A

Nhà nước cần tạo môi trường đầu tư thuận lợi cho hoạt động M&A bằng cách giảm thiểu các rào cản hành chính, đơn giản hóa thủ tục, và cung cấp thông tin đầy đủ và kịp thời cho các nhà đầu tư. Cần có các chính sách ưu đãi để khuyến khích các thương vụ M&A có giá trị gia tăng cao. Đối với doanh nghiệp đi mua. Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A. Các giải pháp hỗ trợ.

IV. Giải Pháp Nâng Cao Hiệu Quả M A Góc Nhìn Doanh Nghiệp

Doanh nghiệp đóng vai trò trung tâm trong hoạt động M&A. Để nâng cao hiệu quả M&A, doanh nghiệp cần có chiến lược rõ ràng, chuẩn bị kỹ lưỡng, và thực hiện chuyên nghiệp. Cần phải nhận biết một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào?. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A.

4.1. Xây Dựng Chiến Lược M A Rõ Ràng và Phù Hợp

Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu M&A, lựa chọn đối tác phù hợp, và xây dựng kế hoạch chi tiết để đạt được mục tiêu. Chiến lược M&A cần phù hợp với chiến lược kinh doanh tổng thể của doanh nghiệp. Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán.

4.2. Chuẩn Bị Kỹ Lưỡng Cho Thương Vụ M A

Doanh nghiệp cần thực hiện thẩm định kỹ lưỡng (due diligence) về đối tác, đánh giá rủi ro, và chuẩn bị các nguồn lực cần thiết. Cần có sự tư vấn của các chuyên gia về pháp lý, tài chính, và quản lý để đảm bảo thương vụ M&A được thực hiện một cách chuyên nghiệp. Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được.

4.3. Quản Lý Sau M A Hiệu Quả

Quản lý sau M&A là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công của thương vụ. Doanh nghiệp cần tích hợp các hoạt động, văn hóa, và hệ thống quản lý của hai bên một cách hiệu quả. Cần có sự lãnh đạo mạnh mẽ và sự tham gia của tất cả các bên liên quan. Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A: Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên.

V. Rủi Ro và Cạm Bẫy Trong M A Cách Phòng Tránh Hiệu Quả

Hoạt động M&A tiềm ẩn nhiều rủi ro và cạm bẫy, có thể dẫn đến thất bại và gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Việc nhận diện và phòng tránh các rủi ro này là rất quan trọng. Rủi ro và những cạm bẫy trong M&A. Những lợi ích trong M&A. Rủi ro và những cạm bẫy trong M&A.

5.1. Rủi Ro Về Tài Chính và Định Giá Doanh Nghiệp

Định giá doanh nghiệp không chính xác có thể dẫn đến việc trả giá quá cao hoặc quá thấp, gây thiệt hại cho bên mua hoặc bên bán. Cần có sự thẩm định kỹ lưỡng và sử dụng các phương pháp định giá phù hợp. Xác định giá trị giao dịch: Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau.

5.2. Rủi Ro Về Pháp Lý và Tuân Thủ Quy Định

Vi phạm các quy định pháp luật về cạnh tranh, đầu tư, và doanh nghiệp có thể dẫn đến các hậu quả nghiêm trọng. Cần có sự tư vấn của các luật sư chuyên nghiệp để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định. Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiên với mức độ thị trường hiện nay, hình thức pháp lý (khung pháp lý) để các giao dịch này được triển khai về cơ bản đã đầy đủ.

5.3. Rủi Ro Về Văn Hóa Doanh Nghiệp và Quản Lý Nhân Sự

Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp và hệ thống quản lý có thể gây ra xung đột và khó khăn trong quá trình tích hợp. Cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng và các biện pháp quản lý nhân sự phù hợp để giảm thiểu rủi ro. Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết.

VI. Xu Hướng M A Tại Việt Nam Dự Báo và Cơ Hội Đầu Tư

Thị trường M&A Việt Nam được dự báo sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ trong thời gian tới, với nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn. Các lĩnh vực tiềm năng bao gồm bất động sản, tài chính, công nghệ, và năng lượng tái tạo. Việt Nam và xu thế M&A. Quy mô thị trường và quy mô thương vụ. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian tới.

6.1. Dự Báo Về Quy Mô và Giá Trị Các Thương Vụ M A

Quy mô và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam được dự báo sẽ tăng lên trong thời gian tới, nhờ vào sự tăng trưởng của nền kinh tế, quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, và sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Thị trường M&A Việt Nam được dự báo sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ trong thời gian tới, với nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn.

6.2. Các Lĩnh Vực Thu Hút Đầu Tư M A Tiềm Năng

Các lĩnh vực bất động sản, tài chính, công nghệ, và năng lượng tái tạo được dự báo sẽ tiếp tục thu hút đầu tư M&A trong thời gian tới, nhờ vào tiềm năng tăng trưởng cao và nhu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp. Các lĩnh vực tiềm năng bao gồm bất động sản, tài chính, công nghệ, và năng lượng tái tạo. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian tới.

6.3. Cơ Hội Đầu Tư M A Cho Các Nhà Đầu Tư Trong và Ngoài Nước

Thị trường M&A Việt Nam mang đến nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước, từ việc mua lại các doanh nghiệp có tiềm năng tăng trưởng cao đến việc tham gia vào quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước. Thị trường M&A Việt Nam mang đến nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam ghi nhận bước chuyển mình mạnh mẽ sau khủng hoảng tài chính toàn cầu. Năm 2010, toàn thị trường đạt 345 thương vụ với tổng giá trị 1,7 tỷ USD, tăng 53% về giá trị so với năm 2009. Đến năm 2011, quy mô thị trường tiếp tục bùng nổ khi tổng giá trị giao dịch đạt 2,67 tỷ USD, tăng gấp 1,5 lần so với năm trước đó. Dù vậy, hoạt động này vẫn bộc lộ nhiều điểm nghẽn mang tính cấu trúc: thị trường còn non trẻ, thiếu hụt khung pháp lý đồng bộ, khối ngoại chi phối tới 81,3% tổng giá trị giao dịch năm 2011, trong khi các doanh nghiệp nội địa còn lúng túng trong thẩm định và quản trị sau sáp nhập.

Luận văn tập trung làm rõ hệ thống lý luận nền tảng về mua bán và sáp nhập, phân tích thực trạng giao dịch tại Việt Nam giai đoạn 1997–2012, từ đó nhận diện các rủi ro cốt lõi và đề xuất hệ thống giải pháp phát triển thị trường toàn diện. Phạm vi nghiên cứu bao quát toàn bộ các giao dịch tiêu biểu trên thị trường tài chính, ngân hàng, sản xuất công nghiệp và hàng tiêu dùng tại Việt Nam, đặc biệt đào sâu giai đoạn hậu suy thoái 2008–2012.

Ý nghĩa của công trình thể hiện qua việc cung cấp cơ sở khoa học để chuẩn hóa quy trình thẩm định giá, giúp các bên tham gia kiểm soát nguy cơ trả giá vượt 20% đến 30% giá trị thực tế do tâm lý nóng vội trong đàm phán. Đồng thời, nghiên cứu mở ra định hướng chính sách nhằm gia tăng tỷ trọng nội lực, thúc đẩy tái cơ cấu nền kinh tế và nâng cao hiệu quả thu hút nguồn vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn xây dựng hệ thống phân tích dựa trên sự tích hợp giữa lý thuyết cộng hưởng doanh nghiệp và các mô hình định giá tài chính hiện đại. Lý thuyết cộng hưởng chỉ rõ giá trị của doanh nghiệp sau hợp nhất phải lớn hơn tổng giá trị của hai đơn vị riêng lẻ thông qua việc cắt giảm chi phí gián tiếp, tối ưu hóa quy mô và chuyển giao công nghệ. Đi kèm với đó là hệ thống các khái niệm chuẩn mực: sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, cùng các mô hình sáp nhập theo chiều ngang, chiều dọc, sáp nhập kiểu tập đoàn, thâu tóm ngược và sáp nhập ngược.

Khung định giá công ty trong hoạt động mua bán và sáp nhập được triển khai qua 4 trụ cột phương pháp luận:

• Phương pháp giá trị tài sản thuần: Xác định giá trị vốn chủ sở hữu bằng cách lấy tổng giá trị thị trường của tài sản trừ đi toàn bộ nợ phải trả, kết hợp phương pháp xác định lợi thế thương mại để lượng hóa tài sản vô hình.
• Phương pháp hệ số thị trường: Sử dụng hệ số giá trên thu nhập P/E, giá trên giá trị sổ sách P/B và doanh số trên cổ phần để so sánh với các công ty tương đương.
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF: Dự phóng dòng tiền tự do trong tương lai từ 3 đến 5 năm, quy về hiện giá bằng chi phí sử dụng vốn bình quân WACC và mô hình định giá tài sản vốn CAPM.
• Tỷ số giá mua trên dòng tiền: Sử dụng khung tham chiếu từ 6 đến 7 lần dòng tiền làm ngưỡng an toàn và cảnh báo rủi ro khi tỷ số này vượt ngưỡng 10 lần.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp chuẩn hóa, được thu thập từ báo cáo thống kê của các tổ chức uy tín quốc tế và trong nước như PricewaterhouseCoopers, KPMG, Thomson Reuters, Boston Consulting Group, Capital IQ và StoxPlus.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm hơn 800 thương vụ mua bán và sáp nhập được ghi nhận tại Việt Nam từ năm 2003 đến năm 2012, với dải giá trị dao động từ 2 triệu USD đến hơn 300 triệu USD. Phương pháp chọn mẫu có chủ đích được áp dụng nhằm chọn lọc các thương vụ điển hình trong các lĩnh vực cốt lõi: ngân hàng, bất động sản, tiêu dùng nhanh và công nghiệp vật liệu.

Phương pháp phân tích tổng hợp kết hợp so sánh định tính và định lượng được lựa chọn nhằm bóc tách cấu trúc giá trị thương vụ. Lý do lựa chọn phương pháp này xuất phát từ đặc thù thị trường chuyển đổi: tính minh bạch thông tin tài chính chưa cao, đòi hỏi phải đối chiếu chéo giữa chỉ số tài chính định lượng và các yếu tố thể chế định tính để đưa ra kết luận chính xác. Toàn bộ quá trình nghiên cứu được triển khai liên tục và hoàn thiện vào năm 2013 tại Viện Kinh tế và Quản lý, Trường Đại học Bách khoa Hà Nội.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, thị trường tồn tại sự phân hóa sâu sắc giữa quy mô giá trị và số lượng thương vụ theo chủ thể tham gia. Năm 2011, khối doanh nghiệp trong nước chiếm ưu thế tuyệt đối về số lượng với 77% tổng số thương vụ, nhưng quy mô giao dịch chủ yếu ở mức nhỏ từ 2 triệu đến 5 triệu USD. Ngược lại, các tập đoàn nước ngoài nắm giữ đến 81,3% tổng giá trị giao dịch, dẫn dắt các thương vụ quy mô lớn như khoản đầu tư 159 triệu USD của quỹ đầu tư ngoại vào ngành hàng tiêu dùng hay thương vụ thâu tóm chuỗi sản xuất trị giá 300 triệu USD.

Thứ hai, thị trường phản ứng nhạy bén với chu kỳ kinh tế và biến động vĩ mô. Sau cú sốc khủng hoảng tài chính năm 2008 khiến tổng giá trị giao dịch sụt giảm 41,3% dù số lượng vụ việc tăng 35,2% lên 146 thương vụ, thị trường đã phục hồi mạnh mẽ. Đến năm 2012, quy mô thị trường đạt 4,9 tỷ USD với 157 thương vụ, chứng minh hoạt động mua bán và sáp nhập đã trở thành kênh tái cấu trúc trọng yếu cho nền kinh tế.

Thứ ba, cơ cấu ngành chuyển dịch rõ rệt sang lĩnh vực sản xuất cơ bản và thị trường ngách. Giai đoạn 2011–2012 chứng kiến làn sóng rót vốn từ Nhật Bản và các nước ASEAN vào ngành nhựa, thức ăn chăn nuôi và vật liệu xây dựng. Tiêu biểu là thương vụ chuyển nhượng 40% cổ phần ngành thức ăn chăn nuôi trị giá 96 triệu USD và các thương vụ mua 16,7% đến 22,7% cổ phần ngành sản xuất nhựa với giá trị từ 12 triệu đến 18 triệu USD.

Thứ tư, tỷ lệ rủi ro định giá sai và cạm bẫy hậu sáp nhập ở mức báo động. Do hiện tượng cạnh tranh gay gắt giữa các bên mua, nhiều doanh nghiệp đã chấp nhận mức giá cao hơn từ 20% đến 30% so với giá trị thực tế. Đồng thời, sự thiếu tương thích về văn hóa tổ chức và quản trị trong giai đoạn 90 ngày sau bàn giao là nguyên nhân chính khiến nhiều thương vụ không đạt được kỳ vọng cộng hưởng ban đầu.

Thảo luận kết quả

Diễn biến dữ liệu nghiên cứu có thể được trực quan hóa tối ưu thông qua biểu đồ cột kết hợp đường biểu diễn hai trục: trục tung bên trái thể hiện số lượng thương vụ tăng từ dưới 50 vụ năm 2003 lên 345 vụ năm 2010, trong khi trục tung bên phải phản ánh biến động tổng giá trị vốn hóa thương vụ đạt đỉnh 4,9 tỷ USD năm 2012. Bên cạnh đó, biểu đồ tròn phân chia tỷ trọng ngành sẽ làm nổi bật sự thống trị của khối tài chính, ngân hàng và hàng tiêu dùng chiếm trên 60% cơ cấu toàn thị trường.

Nguyên nhân của bức tranh phân hóa bắt nguồn từ việc các doanh nghiệp trong nước chịu sức ép nặng nề từ lãi suất cao và hàng tồn kho lớn trong giai đoạn 2011–2012, buộc phải bán bớt tài sản hoặc sáp nhập các đơn vị thành viên để tự tái cấu trúc. So sánh với các nghiên cứu toàn cầu của Boston Consulting Group về tỷ lệ thất bại của hoạt động sáp nhập trong hơn 15 năm qua, thực trạng tại Việt Nam phản ánh đúng quy luật: sự đổ vỡ phần lớn không nằm ở thủ tục pháp lý ban đầu mà nằm ở sự xung đột chiến lược vận hành và năng lực thẩm định dòng tiền.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện hành lang pháp lý chuyên biệt và cơ chế giám sát tập trung kinh tế: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần ban hành hướng dẫn chi tiết về điều kiện góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài; rút ngắn 30% thời gian thẩm định hồ sơ phê duyệt giao dịch và thiết lập cơ chế giám sát chống thao túng giá trên sàn chứng khoán trước quý 4 năm 2014.
2. Chuẩn hóa khung pháp lý định giá và quốc tế hóa chuẩn mực kế toán: Bộ Tài chính cần ban hành cẩm nang phương pháp xác định giá trị tài sản vô hình và thương hiệu doanh nghiệp, đồng thời xây dựng lộ trình chuyển đổi từ chuẩn mực kế toán Việt Nam sang chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế IFRS cho 100% công ty niêm yết trong giai đoạn 2014–2016.
3. Kiểm soát ngưỡng chi trả và thực thi kế hoạch tích hợp 90 ngày: Doanh nghiệp bên mua cần thiết lập hạn mức đàm phán nghiêm ngặt, khống chế mức giá trả thêm không vượt quá 15% giá trị định giá độc lập; thành lập ban điều hành tiếp quản chuyên trách để ổn định nhân sự và văn hóa doanh nghiệp ngay trong 90 ngày đầu tiên sau bàn giao.
4. Minh bạch hóa thông tin tài chính và tối ưu hóa danh mục tài sản: Doanh nghiệp mục tiêu bên bán cần chủ động kiểm toán độc lập, rà soát xử lý dứt điểm các khoản nợ khó đòi, tách bạch quyền sở hữu đất đai và định giá lại tài sản hữu hình trước khi mở vòng đàm phán, hoàn tất chuẩn bị hồ sơ năng lực trước thời điểm chào bán tối thiểu 6 tháng.
5. Nâng cấp năng lực tổ chức trung gian và đào tạo nhân sự chất lượng cao: Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính và các trường đại học chuyên ngành cần liên kết xây dựng chương trình đào tạo chuyên sâu về kỹ năng thẩm định thương vụ và tư vấn tài chính doanh nghiệp, phấn đấu cung ứng hơn 1.000 chuyên gia am hiểu chuẩn mực quốc tế cho thị trường trước năm 2016.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

• Ban lãnh đạo và chuyên viên quản trị chiến lược tại các tập đoàn, doanh nghiệp: Cung cấp quy trình 5 bước đàm phán chuẩn mực, nhận diện 6 cạm bẫy phổ biến và kỹ trị mức giá để tránh tổn thất từ 20% đến 30% ngân sách khi thực hiện tiếp quản đơn vị thành viên.
• Chuyên viên thẩm định giá và quản lý danh mục tại các quỹ đầu tư, công ty chứng khoán: Nắm vững phương pháp ứng dụng công thức chiết khấu dòng tiền DCF kết hợp mô hình xác định giá trị lợi thế thương mại Goodwill nhằm đưa ra mức định giá tiệm cận thị trường nhất.
• Cơ quan quản lý nhà nước và các nhà hoạch định chính sách kinh tế vĩ mô: Tham khảo cơ sở thực tiễn để sửa đổi, bổ sung các điều khoản trong Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và Luật Đầu tư, phục vụ đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại và doanh nghiệp nhà nước.
• Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Quản trị kinh doanh, Tài chính: Tiếp cận nguồn dữ liệu thực nghiệm toàn diện về lịch sử hình thành và phát triển của thị trường mua bán doanh nghiệp Việt Nam xuyên suốt giai đoạn 1997–2013.

Câu hỏi thường gặp

Hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam khởi nguồn từ cột mốc nào?

Thương vụ sáp nhập nội địa đầu tiên xuất hiện năm 1997 giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Nam và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nông thôn Đồng Tháp. Thương vụ xuyên quốc gia đầu tiên ghi nhận năm 1998 khi đối tác nước ngoài mua lại thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD để tiếp quản 30% thị phần nội địa.

Vì sao nhà đầu tư nước ngoài chiếm trên 80% giá trị giao dịch tại Việt Nam?

Khối ngoại sở hữu tiềm lực tài chính vượt trội, bề dày kinh nghiệm thẩm định và áp dụng chiến lược mở rộng thị phần nhanh chóng. Thông qua mua lại các doanh nghiệp sẵn có hệ thống phân phối, nhà đầu tư nước ngoài tiết kiệm chi phí xây dựng cơ sở hạ tầng ban đầu và vượt qua rào cản gia nhập thị trường khắt khe.

Mô hình định giá nào mang lại độ tin cậy cao nhất cho thương vụ tại Việt Nam?

Phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF kết hợp xác định giá trị lợi thế thương mại Goodwill được đánh giá khoa học nhất. Mô hình này phản ánh chính xác khả năng sinh lời tương lai thông qua chi phí vốn bình quân WACC và cho phép lượng hóa giá trị tài sản vô hình một cách minh bạch.

Đâu là cạm bẫy lớn nhất dẫn đến sự đổ vỡ của các thương vụ sáp nhập?

Cạm bẫy nguy hiểm nhất là hiện tượng tâm lý giao dịch nóng, khiến bên mua trả giá vượt từ 20% đến 30% giá trị thực. Ngoài ra, việc thiếu tương thích về văn hóa quản trị và tranh chấp quyền kiểm soát nội bộ hậu sáp nhập cũng là nguyên nhân trực tiếp triệt tiêu giá trị cộng hưởng.

Tại sao giai đoạn 90 ngày sau giao dịch lại quyết định sự sống còn của doanh nghiệp mới?

Giai đoạn 90 ngày đầu tiên là thời điểm nhân sự dễ rơi vào trạng thái hoang mang và suy giảm hiệu suất lao động. Việc thiết lập nhanh bộ máy lãnh đạo, dung hòa văn hóa doanh nghiệp và đồng bộ hóa quy trình công nghệ trong khung thời gian này giúp ngăn chặn nguy cơ thất thoát khách hàng và gián đoạn vận hành.

Kết luận

• Hệ thống hóa hoàn chỉnh lý luận về mua bán, hợp nhất và chuyển nhượng doanh nghiệp, xây dựng công thức định giá kết hợp tài sản thuần và lợi thế thương mại Goodwill.
• Phân tích bức tranh toàn cảnh thị trường Việt Nam giai đoạn 1997–2012, chứng minh sự tăng trưởng vượt bậc từ quy mô nhỏ lẻ lên mốc kỷ lục 4,9 tỷ USD năm 2012.
• Nhận diện chính xác 4 rủi ro cốt lõi và 6 cạm bẫy điển hình, đặc biệt là nguy cơ trả lố giá từ 20% đến 30% và xung đột văn hóa vận hành hậu sáp nhập.
• Đưa ra 5 nhóm khuyến nghị đồng bộ từ cấp độ điều hành vĩ mô của Nhà nước đến chiến lược quản trị vi mô của từng doanh nghiệp tham gia thị trường.
• Xác định lộ trình triển khai chuẩn mực IFRS và tái cơ cấu danh mục đầu tư hướng tới mốc hoàn thiện giai đoạn 2014–2016.

Doanh nghiệp và các nhà đầu tư cần chủ động rà soát năng lực tài chính, chuẩn hóa quy trình thẩm định giá trị và áp dụng lộ trình tích hợp 90 ngày để nắm bắt cơ hội bứt phá trong làn sóng tái cơ cấu kinh tế.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản 1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp.

Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, 9 nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”. Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 quy định:“ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.

Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau: Acquisition – Mua lại Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị bán không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover. Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình thức này là sáp nhập ngược –reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định nghĩa về Merger.

Merger - hợp nhất, sáp nhập Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình 10 thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.

Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Phân loại mua lại và sáp nhập - Sáp nhập chiều ngang: còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Điều này giúp tăng thế mạnh cạnh tranh trong nhiều lĩnh vực như phát triển sản phẩm và công nghệ trong lĩnh vực năng lượng và môi trường, ngoài ra là giảm chi phí và đáp ứng nhu cầu thép cho nhóm thị trường mới nổi.

- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. 11 - Sáp nhập kiểu tập đoàn: xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau.1: Quy trình thực hiện M&A của người bán Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo Nhà cung cấp Sáp nhập thành chiều ngang tập đoàn Các doanh nghiệp Doanh nghiệp Các doanh nghiệp cùng ngành khác ngành Nhà phân phối 1. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức của giao dịch. Nói cách khác, để có hiệu quả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: Giao dịch M&A để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào? Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” là để trả lời cho mục đích, chiến lược của những bên tham gia M&A.

Đây là các kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch và là động lực chính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước công việc sau này. Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất, các bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và mong muốn của mình sẽ đạt được. Còn câu hỏi “giao dịch M&A bằng cách nào?” chính là để trả lời cho các công việc cụ thể này. 12 Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch.

Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào. Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiên với mức độ thị trường hiện nay, hình thức pháp lý (khung pháp lý) để các giao dịch này được triển khai về cơ bản đã đầy đủ.

Khác với quan điểm của một số người cho rằng hành lang pháp lý cho hoạt động M&A của Việt Nam còn thiếu và rời rạc, chưa hỗ trợ tốt cho hoạt động M&A phát triển, chúng tôi cho rằng M&A có nội dung đa dạng và phức tạp do vậy rất khó cũng như không cần thiết phải hệ thống hóa các quy định của pháp luật điều chỉnh tất cả các nội dung M&A một cách tập trung. Hiện nay các quy định của pháp luật Việt Nam chỉ có một số vấn đề riêng lẻ cần giải quyết để làm rõ ràng hơn nữa môi trường pháp lý cho hoạt động M&A, như quy định về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam, xác định thế nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có phải là nhà đầu tư nước ngoài không? Vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu để coi là công ty có vốn đầu tư nước ngoài?). Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết. Thông thường, các công việc mà các bên tham gia cần thực hiện là: Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được.