PHAN THU HAI - CHƯƠNG VII - HOP ĐỒNG MUA BAN HANG HOA QUỐC TẾ ràng và thể hiện ý chí của bên dua ra dé nghị bi rang buộc khi dé nghị giao kết được chấp nhận" (Điều 2. Ngoài ra, PICC 2004 cũng quy định một lời đề nghị có thể chứa đựng tất cả các điều khoản cơ bản nhất của hợp đồng nhưng nếu như có thoả thuận rằng việc giao kết hợp đồng phụ thuộc vào việc các bên có phải đạt được những thoả thuận về một số điều khoản cụ thể chưa được đưa ra trong lời đề nghị thì dù các điều khoản cơ bản nhất đã được thoả thuận thì bên chào hàng vẫn không bị ràng buộc về hợp đồng khi bên kia chấp nhận. Hơn thế nữa, điểm đáng lưu ý khác trong Chương II của PICC 2004 là các quy định về các hợp đồng có điều khoản soạn sin. Hợp đồng soạn sẵn là hợp đồng có những điều khoản đã được chuẩn bị từ trước cho việc sử dụng lại nhiều lần và thông thường được tiến hành không thông qua việc đàm phán với phía bên kia.
Các điều khoản soạn sắn chỉ có giá trị ràng buộc phía bên kia trong trường hợp chúng được phía bên kia chấp nhận. Các bên có thể tiến hành đàm phán một vài điều khoản cụ thể trong hợp đồng và đương nhiên những điều khoản do các bên thoả thuận chiếm ưu thế áp dụng hơn so với các điều khoản soạn sắn, nếu có sự mâu thuẫn về cách giải thích giữa hai loại điều khoản này. Trong trường hợp cả hai bên trong hợp đồng đều sử dụng các điều khoản soạn san va đã dat được thoả thuận, ngoại trừ những điều khoản soạn san của ho, thì hợp đồng được giao kết dua trên những điều khoản chung đã được thoả thuận và bất kì điều khoản soạn sẵn nào tương đồng về nội dung xuất hiện chung trong cả hai văn bản, trừ khi một bên chỉ ra rõ, trước 219 GIÁO TRÌNH LUẬT THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ hoặc sau đó thông báo kịp thời cho phía bên kia rằng họ không có ý định bị ràng buộc bởi hợp đồng như vậy. Liên quan đến việc giao kết hợp đồng, PICC 2004 còn có các quy định về quyền hạn của người đại diện trong việc làm phát sinh hậu quả liên quan đến việc kí kết hoặc thực hiện hợp đồng với bên thứ ba.
Tuy nhiên, với Mục 2 của Chương II này, PICC 2004 chỉ đề cập những quan hệ giữa người đại diện hoặc người được đại diện với bên thứ ba mà không điều chỉnh hết tất cả các nội dung liên quan đến người đại diện cũng như quan hệ giữa người đại diện với người được đại diện. Ví dụ, PICC 2004 không điều chỉnh quyền của người đại diện được pháp luật quy định, cũng như quyền của người đại diện được một cơ quan nhà nước hoặc cơ quan toà án chỉ định. Theo quy định của PICC 2004, người được đại diện có thể trao quyền cho người đại diện mà không phải tuân thủ bất kì điều kiện đặc biệt nào về hình thức. Việc ủy quyền có thể được thể hiện rõ ràng (văn bản ủy quyền, tuyên bố hay thông báo về việc ủy quyền, nghị quyết của Hội đồng quản trị.) hoặc trong một số trường hợp chỉ là sự ngầm hiểu (tùy thuộc thái độ của người được đại diện hoặc trong hoàn cảnh cụ thể để suy đoán hop If).
Người đại diện có quyền thực hiện mọi hành vi cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của mình căn cứ vào từng hoàn cảnh cụ thể, trừ khi có quy định khác của người được đại diện trong nội dung ủy quyền. Người đại diện có thể hành động với danh nghĩa của người được đại diện hoặc của chính mình. Ngoài ra, người đại diện có quyền chỉ định người đại diện thay thế mình trong một số trường 220 PHAN THU HAI - CHƯƠNG VII - HOP ĐỒNG MUA BAN HANG HOA QUỐC TẾ hop nhất định để hoàn thành những công việc mà không nhất thiết phải do chính họ thực hiện. Khi người đại diện thực hiện các hành vi trong phạm vi được trao quyền của mình thì hành vi của họ sẽ trực tiếp ràng buộc trách nhiệm của người được đại diện với bên thứ ba nếu bên thứ ba biết hoặc phải biết rằng người đại diện hành động với tư cách này và khi đó, giữa người đại diện và bên thứ ba sẽ không có một quan hệ pháp lí nào được hình thành.
Nhưng nếu bên thứ ba không biết hoặc không thể biết về việc đại diện này thì những hành vi của người đại diện chỉ trực tiếp ràng buộc người đại diện với bên thứ ba, chứ không trực tiếp ràng buộc người được đại diện với bên thứ ba. Hơn thế nữa, trong trường hợp người đại diện thực hiện công việc vượt quá thẩm quyền hoặc không được ủy quyền thì hành vi của người đại diện cũng sẽ không ràng buộc người được đại diện với bên thứ ba trừ các trường hợp: (1) Người được đại diện xác nhận hành vi của người đại diện hoặc (2) Người được đại diện có thái độ khiến cho bên thứ ba tin tưởng một cách hợp lí rằng người đại diện có quyền hành động vì lợi ích của người được đại diện. Khi đó, người đại diện thực hiện hành vi không được ủy quyền hoặc ngoài phạm vi thẩm quyền mà không có sự chấp thuận của người được đại diện thì phải bồi thường cho bên thứ ba. Thẩm quyển của người đại diện có thể được chấm dứt hoặc bị hạn chế theo các trường hợp luật áp dụng quy định nhưng đối với bên thứ ba, việc chấm dứt hay hạn chế thẩm quyền này không có hiệu lực trừ khi bên thứ ba biết hoặc đáng lẽ phải biết về sự việc đó.
Tuy nhiên, ngay cả trong 221 GIÁO TRÌNH LUẬT THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ trường hợp thẩm quyền đại diện chấm dứt, tùy hoàn cảnh cụ thể, người đại diện vẫn có quyền thực hiện các hành vi cần thiết nhằm tránh hoặc giảm thiểu các thiệt hại tới lợi ích của người được đại diện. Ngoài những vấn đề cơ bản nêu trên, PICC 2004 còn quy định rất nhiều các nguyên tắc liên quan đến văn bản xác nhận, hợp đồng với những điều khoản được để ngỏ, hợp đồng với các điều khoản mẫu, các trường hợp đàm phán với dụng ý xấu. Các nguyên tắc về hiệu lực hợp đồng (Validity) Các nguyên tắc về hiệu lực hợp đồng được quy định trong Chương III của PICC 2004, gồm 20 điều từ Điều 3. Các nguyên tắc của PICC 2004 không áp dụng cho các trường hợp hợp đồng vô hiệu do thiếu năng lực hành vi, thiếu thẩm quyền giao kết hợp đồng hoặc những giao dịch trái với thuần phong mỹ tục, trái đạo đức hoặc trái pháp luật.
Theo các nguyên tắc của PICC 2004, chỉ cần sự thoả thuận của các bên là đủ để việc giao kết, sửa đổi hoặc chấm dứt một hợp đồng có hiệu lực mà không cần phải có thêm bất kì điều kiện nào khác. Nguyên nhân hay mục đích của hợp đồng như yêu cầu riêng trong một số hệ thống pháp luật không phải là những điều kiện bắt buộc để hợp đồng thương mại quốc tế có hiệu lực theo quy định của PICC 2004. Các nguyên tắc của PICC 2004 cũng khẳng định hiệu lực của hợp đồng trong các trường hợp không thể thực hiện được hợp đồng vào thời điểm giao kết hợp đồng: - Thứ nhất, việc hợp đồng không thể thực hiện được vào 222 PHAN THU HAI - CHƯƠNG VII - HOP ĐỒNG MUA BAN HANG HOA QUỐC TẾ thời điểm giao kết sẽ không làm ảnh hưởng đến hiệu luc của hợp đồng. Quy tắc nêu ra trong khoản 1 Điều 3.3 này loại bỏ những nghi ngờ về hiệu lực của hợp đồng mua bán những hàng hoá sẽ hình thành trong tương lai, xoá bỏ quy tắc quy định trong một số hệ thống luật dân sự, theo đó, khách thể của hợp đồng phải là hành vi hoặc dịch vụ có thể thực hiện được đồng thời cũng xoá bỏ quy tắc yêu cầu sự tồn tại của mục đích trong các hợp đồng, vì khi hợp đồng không thể được thực hiện thì mục đích thực hiện của đối tác là không có.
Tuy nhiên, nếu việc không thể thực hiện hợp đồng ngay từ đầu là do luật pháp ngăn cấm thì hiệu lực của hợp đồng tùy thuộc vào việc liệu luật ban hành có đưa đến sự vô hiệu hoá hợp đồng hay chỉ ngăn cấm việc thực hiện hợp đồng đó mà thôi. Điều này liên quan chặt chẽ đến việc giải quyết hậu quả pháp lí của hợp đồng trong những trường hợp cụ thể; - Thứ hai, việc một bên trong hợp đồng, không có quyền định đoạt tài sản liên quan đến hợp đồng vào thời điểm giao kết hợp đồng, cũng không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng. Các bên có thể và thường có được tư cách chủ thể hoặc có quyền định đoạt về tài sản đó sau khi giao kết hợp đồng. Nếu việc này không xảy ra thì những quy tắc về việc vi phạm hợp đồng sẽ được áp dụng.
Các trường hợp hợp đồng vô hiệu thuộc phạm vi điều chỉnh của PICC 2004 bao gồm: Vô hiệu hợp đồng do nhầm lẫn là trường hợp chỉ có thể được áp dụng nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, sự nhầm lẫn nghiêm trọng đến mức người bình thường trong điều kiện, hoàn cảnh tương tự với bên nhầm lẫn sẽ chỉ giao kết 223 GIÁO TRÌNH LUẬT THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ hợp đồng với những điều khoản khác hoặc sẽ không bao giờ giao kết hợp đồng đó nếu biết được sự thật. Vô hiệu hợp đồng do lừa dối, theo đó, một bên trong hợp đồng được phép vô hiệu hợp đồng, nếu bên đó giao kết hợp đồng do bị phía bên kia lừa dối về sự việc, kể cả trong ngôn ngữ hoặc hành vi hoặc do bên lừa dối không cung cấp thông tin về các yếu tố mà theo những tiêu chuẩn thông thường về công bằng và hợp lí trong thương mại, họ phải được thông báo. Vô hiệu hợp đồng do bị đe dọa, theo đó, một bên được phép vô hiệu hợp đồng nếu: (1) Sự đe dọa phải có tính chất tức thời và nghiêm trọng đến nỗi họ không còn cách nào khác là phải giao kết hợp đồng và (2) Sự đe dọa đó không có lí do chính đáng, cụ thể một bên đã hành động hoặc không hành động với bên bị đe dọa trong hợp đồng một cách bất hợp pháp hoặc khi mục đích sử dụng là bất hợp pháp nhằm đạt được việc giao kết hợp đồng.