Luận văn thạc sĩ về giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

Khám phá giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam trong luận văn thạc sĩ chuyên sâu này.

• Tác giả: Hồ Thị Xuân Hiền
• Người hướng dẫn: TS. Lại Tiến Dĩnh
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng
• Đề tài: Giải Pháp Thúc Đẩy Sáp Nhập Và Mua Lại Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
• Năm xuất bản: 2013
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI CẢM ƠN
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
• 1.1. KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP NHẬP
• 1.1.1. Khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại
• 1.1.2. Phân biệt sáp nhập và mua lại
• 1.1.3. Phân biệt sáp nhập với hợp nhất
• 1.1.4. Phân loại sáp nhập
• 1.1.4.1. Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau
• 1.1.4.2. Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính
• 1.2. NHỮNG ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG VÀ NHỮNG HẠN CHẾ
• 1.2.1. Những động co thúc đẩy mua bán và sáp nhập ngân hàng
• 1.3. CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
• 1.4. QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
• 1.5. HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
• 1.6. BÀI HỌC KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRÊN THẾ GIỚI
• 1.6.1. Một số thương vụ M&A điển hình trong khối ngân hàng
• 1.6.2. Bài học kinh nghiệm về hoạt động mua bán và sáp nhập trên thế giới
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
• 2.1. HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT NAM
• 2.1.1. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại tại Việt Nam
• 2.1.2. Một số đặc điểm của các vụ sáp nhập và mua lại được công bố
• 2.2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NHTM VIỆT NAM
• 2.2.1. Tình hình hoạt động của các NHTM Việt Nam hiện nay
• 2.2.2. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngành ngân hàng tại Việt Nam
• 2.2.3. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam trong thời gian qua
• 2.2.4. Đặc điểm của các thương vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng
• 2.2.5. Những thành công và khó khăn, hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam
• 2.2.5.1. Những thành công của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam
• 2.2.5.2. Những khó khăn, hạn chế của hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam
• 2.3. XU HƯỚNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÀNH NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI
• 3.1. ĐỐI VỚI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ, CHÍNH PHỦ VÀ NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC
• 3.1.1. Về phía các cơ quan quản lý, chính phủ
• 3.1.1.1. Xây dựng hành lang pháp lý
• 3.1.2. Đối với ngân hàng nhà nước
• 3.1.2.1. Kiểm soát để đảm bảo tính minh bạch thông tin
• 3.1.2.2. Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn
• 3.1.2.3. Theo dõi, giám sát các chiến lược, kế hoạch bán cổ phần của các NHTM Việt Nam, đặc biệt là các NHTM nhỏ
• 3.2. ĐỐI VỚI CÁC NHTM
• 3.2.1. Giai đoạn trước và trong quá trình thực hiện sáp nhập và mua lại
• 3.2.2. Giai đoạn sau khi kết thúc quá trình sáp nhập và mua lại
• 3.3. GIẢI PHÁP KHÁC
• KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Giới thiệu về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại

Hoạt động sáp nhập ngân hàng và mua lại ngân hàng đã trở thành một xu hướng quan trọng trong bối cảnh thị trường ngân hàng Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ. Sáp nhập và mua lại không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường quy mô hoạt động mà còn nâng cao khả năng cạnh tranh. Theo các chuyên gia, việc thực hiện mô hình ngân hàng thông qua sáp nhập và mua lại có thể tạo ra những lợi ích đáng kể cho cả hai bên tham gia. Tuy nhiên, để đạt được hiệu quả tối ưu, cần có những giải pháp tài chính và chính sách ngân hàng phù hợp.

1.1. Khái niệm và phân loại sáp nhập

Sáp nhập và mua lại ngân hàng có thể được phân loại thành nhiều loại khác nhau dựa trên nhiều tiêu chí. Sáp nhập ngân hàng có thể được chia thành sáp nhập ngang, dọc và kết hợp. Mỗi loại sáp nhập đều có những đặc điểm riêng và ảnh hưởng đến cấu trúc thị trường ngân hàng. Việc hiểu rõ các khái niệm này sẽ giúp các nhà quản lý và nhà đầu tư đưa ra quyết định chính xác hơn trong quá trình thực hiện các giao dịch M&A.

1.2. Động cơ thúc đẩy sáp nhập và mua lại

Có nhiều động cơ thúc đẩy hoạt động mua lại ngân hàng tại Việt Nam. Một trong những động cơ chính là áp lực cạnh tranh từ thị trường. Các ngân hàng cần phải mở rộng quy mô để tồn tại và phát triển. Ngoài ra, việc tái cấu trúc ngân hàng cũng là một yếu tố quan trọng, giúp các ngân hàng tối ưu hóa hoạt động và giảm thiểu rủi ro. Tuy nhiên, bên cạnh những động cơ tích cực, cũng tồn tại nhiều hạn chế và thách thức trong quá trình thực hiện M&A.

II. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam cho thấy sự phát triển mạnh mẽ trong những năm gần đây. Nhiều thương vụ lớn đã diễn ra, góp phần làm thay đổi cấu trúc thị trường ngân hàng. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều vấn đề cần giải quyết, như sự thiếu minh bạch trong thông tin và sự không đồng nhất trong quy trình thực hiện. Các ngân hàng cần phải cải thiện khả năng quản lý rủi ro và xây dựng chính sách ngân hàng rõ ràng hơn để đảm bảo thành công trong các thương vụ M&A.

2.1. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại

Tình hình hoạt động sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đã có những bước tiến đáng kể. Nhiều ngân hàng đã thực hiện thành công các thương vụ M&A, giúp tăng cường năng lực tài chính và mở rộng thị phần. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều ngân hàng nhỏ gặp khó khăn trong việc tìm kiếm đối tác phù hợp. Điều này đòi hỏi các ngân hàng cần có chiến lược rõ ràng và linh hoạt hơn trong việc thực hiện các thương vụ M&A.

2.2. Những thành công và khó khăn trong hoạt động M A

Mặc dù có nhiều thành công trong hoạt động mua lại ngân hàng, nhưng cũng không thiếu những khó khăn và thách thức. Các ngân hàng thường gặp phải vấn đề về quản lý rủi ro ngân hàng và sự khác biệt trong văn hóa doanh nghiệp. Để vượt qua những khó khăn này, các ngân hàng cần phải có những giải pháp cụ thể nhằm tối ưu hóa quy trình sáp nhập và mua lại, đồng thời đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông và nhân viên.

III. Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại

Để thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng, cần có những giải pháp đồng bộ từ phía các cơ quan quản lý, chính phủ và các ngân hàng thương mại. Việc xây dựng hành lang pháp lý rõ ràng và minh bạch sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A. Ngoài ra, các ngân hàng cũng cần phải nâng cao năng lực quản lý và phát triển các chiến lược M&A hiệu quả để tối ưu hóa lợi ích từ các thương vụ này.

3.1. Giải pháp từ phía cơ quan quản lý

Các cơ quan quản lý cần xây dựng một khung pháp lý rõ ràng để hỗ trợ hoạt động mua lại ngân hàng. Điều này bao gồm việc cải thiện quy trình cấp phép và giám sát các thương vụ M&A. Ngoài ra, cần có các chương trình đào tạo và hỗ trợ cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ M&A, nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả.

3.2. Giải pháp từ phía ngân hàng thương mại

Các ngân hàng thương mại cần chủ động trong việc tìm kiếm cơ hội sáp nhập ngân hàng. Việc xây dựng một chiến lược M&A rõ ràng và linh hoạt sẽ giúp các ngân hàng tối ưu hóa lợi ích từ các thương vụ này. Đồng thời, cần chú trọng đến việc quản lý rủi ro và đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông và nhân viên trong quá trình thực hiện M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam chịu ảnh hưởng sâu sắc từ suy thoái tài chính toàn cầu và quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng thương mại trở thành một xu hướng tất yếu nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững. Từ năm 2000, hoạt động M&A tại Việt Nam bắt đầu xuất hiện và tăng trưởng nhanh chóng, với tổng giá trị thị trường đạt khoảng 4,9 tỷ USD trong năm 2012, trong đó nhà đầu tư nước ngoài chiếm hơn 70%. Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích thực trạng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng thương mại Việt Nam, từ đó đề xuất các giải pháp thúc đẩy hiệu quả hoạt động này trong giai đoạn tới. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2000 đến năm 2013, với trọng tâm là các thương vụ M&A đã được công bố và các chính sách pháp lý liên quan. Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc hỗ trợ các cơ quan quản lý, ngân hàng nhà nước và các ngân hàng thương mại nâng cao hiệu quả tái cấu trúc, đồng thời góp phần phát triển thị trường tài chính Việt Nam ổn định và bền vững.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn áp dụng các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, bao gồm:

• Khái niệm M&A: Phân biệt rõ ràng giữa sáp nhập, hợp nhất và mua lại, trong đó sáp nhập là việc một hoặc nhiều ngân hàng chuyển giao toàn bộ tài sản và quyền lợi cho ngân hàng nhận sáp nhập, hợp nhất là sự hình thành ngân hàng mới từ các ngân hàng cũ, còn mua lại là việc một ngân hàng chiếm quyền kiểm soát ngân hàng khác thông qua mua cổ phần hoặc tài sản.

• Phân loại M&A: Dựa trên mối quan hệ cạnh tranh (sáp nhập ngang, dọc, kết hợp) và cách thức cơ cấu tài chính (sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất).

• Động cơ thúc đẩy M&A: Bao gồm hợp lực thay cạnh tranh, nâng cao hiệu quả hoạt động, bành trướng tổ chức, giảm chi phí gia nhập thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và tăng quy mô vốn.

• Hạn chế và rủi ro M&A: Xung đột văn hóa doanh nghiệp, quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng, mâu thuẫn cổ đông lớn, chuyển dịch nguồn nhân sự và các rủi ro pháp lý, tài chính.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, thống kê và so sánh dựa trên dữ liệu thứ cấp thu thập từ các báo cáo của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các văn bản pháp luật, số liệu thống kê ngành ngân hàng và các nghiên cứu trước đây. Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm toàn bộ các thương vụ M&A ngân hàng thương mại Việt Nam từ năm 2000 đến 2013, với trọng tâm phân tích các chỉ tiêu tài chính, quy mô giao dịch và hiệu quả hoạt động sau M&A. Phương pháp phân tích chủ yếu là phân tích định lượng kết hợp phân tích định tính nhằm đánh giá thực trạng, hiệu quả và các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A. Timeline nghiên cứu kéo dài trong 6 tháng, từ thu thập dữ liệu, phân tích đến đề xuất giải pháp.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng trưởng số lượng và giá trị M&A: Từ năm 2003 đến 2012, số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam tăng nhanh, đạt 157 thương vụ với tổng giá trị khoảng 4,9 tỷ USD năm 2012. Trong đó, nhà đầu tư nước ngoài chiếm hơn 70% giá trị thị trường, thể hiện sự quan tâm mạnh mẽ của các tập đoàn quốc tế vào thị trường Việt Nam.

2. Đặc điểm các thương vụ M&A: Phần lớn các thương vụ M&A là theo chiều ngang, tập trung vào các ngân hàng có quy mô vừa và nhỏ, chiếm khoảng 80% số lượng thương vụ với giá trị dưới 20 triệu USD. Tuy nhiên, các thương vụ có quy mô lớn trên 100 triệu USD đang gia tăng, phản ánh sự trưởng thành của thị trường.

3. Hiệu quả hoạt động sau M&A: Các ngân hàng sau sáp nhập thường có quy mô vốn tăng đáng kể, nâng cao năng lực tài chính và mở rộng thị phần. Ví dụ, một số ngân hàng nhà nước đã tăng vốn điều lệ lên trên 3.000 tỷ đồng, đồng thời cải thiện các chỉ số ROA và ROE. Tuy nhiên, tỷ lệ nợ xấu vẫn còn cao, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động chung.

4. Hạn chế và khó khăn: Văn hóa doanh nghiệp pha trộn, xung đột lợi ích cổ đông lớn và thiểu số, chuyển dịch nguồn nhân lực và các rủi ro pháp lý là những thách thức lớn. Khoảng 25% thương vụ M&A trên thế giới đạt mục tiêu, trong khi 60% kết quả không rõ ràng và 15% thất bại, tương tự với thực trạng tại Việt Nam.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của những hạn chế trên xuất phát từ sự thiếu đồng bộ trong khung pháp lý, năng lực quản trị và kinh nghiệm thực tiễn của các ngân hàng tham gia M&A. So sánh với các thương vụ quốc tế điển hình như sáp nhập giữa ABN Amro và Barclays PLC (trị giá 91 tỷ USD) hay Bank of America mua lại Merrill Lynch (50 tỷ USD), các thương vụ tại Việt Nam còn nhỏ lẻ và chưa phát huy hết tiềm năng. Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện số lượng và giá trị M&A theo năm, bảng so sánh các chỉ tiêu tài chính trước và sau M&A, giúp minh họa rõ nét hiệu quả và thách thức. Ý nghĩa của nghiên cứu là cung cấp cơ sở khoa học để hoàn thiện chính sách, nâng cao năng lực quản trị và thúc đẩy hoạt động M&A hiệu quả hơn trong ngành ngân hàng Việt Nam.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện hành lang pháp lý: Cơ quan quản lý cần xây dựng và cập nhật các văn bản pháp luật liên quan đến M&A ngân hàng, đảm bảo minh bạch, rõ ràng và phù hợp với cam kết quốc tế. Thời gian thực hiện trong 1-2 năm, chủ thể là Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính.

2. Tăng cường năng lực quản trị ngân hàng: Các ngân hàng thương mại cần nâng cao năng lực quản trị rủi ro, thẩm định giá trị và quản lý sau M&A thông qua đào tạo chuyên sâu và hợp tác với các tổ chức tư vấn quốc tế. Thời gian triển khai 6-12 tháng, chủ thể là các ngân hàng và tổ chức đào tạo.

3. Xây dựng văn hóa doanh nghiệp chung: Sau M&A, ngân hàng cần có kế hoạch hòa nhập văn hóa doanh nghiệp, duy trì nhân sự chủ chốt và tạo môi trường làm việc tích cực nhằm giảm thiểu xung đột và tăng hiệu quả hoạt động. Thời gian thực hiện 6 tháng đến 1 năm, chủ thể là ban lãnh đạo ngân hàng.

4. Tăng cường truyền thông và giám sát: Ngân hàng Nhà nước cần tổ chức các hội thảo, diễn đàn để chia sẻ kinh nghiệm, đồng thời giám sát chặt chẽ các chiến lược M&A nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đông và sự ổn định thị trường. Thời gian liên tục, chủ thể là Ngân hàng Nhà nước và các tổ chức liên quan.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Cơ quan quản lý nhà nước: Giúp hoàn thiện chính sách, xây dựng hành lang pháp lý và giám sát hoạt động M&A hiệu quả.

2. Ngân hàng nhà nước và các ngân hàng thương mại: Nâng cao năng lực quản trị, hoạch định chiến lược M&A và quản lý sau sáp nhập.

3. Nhà đầu tư trong và ngoài nước: Hiểu rõ thực trạng, rủi ro và cơ hội đầu tư trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam.

4. Các tổ chức tư vấn, đào tạo và nghiên cứu kinh tế: Cung cấp cơ sở khoa học để phát triển các chương trình đào tạo, tư vấn và nghiên cứu chuyên sâu về M&A ngân hàng.

Câu hỏi thường gặp

1. Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam bắt đầu từ khi nào?
   Hoạt động M&A bắt đầu xuất hiện từ năm 2000 và tăng trưởng nhanh chóng trong những năm gần đây, đặc biệt từ năm 2010 trở đi với nhiều thương vụ lớn.

2. Động cơ chính thúc đẩy các ngân hàng thực hiện M&A là gì?
   Bao gồm nâng cao hiệu quả hoạt động, mở rộng thị phần, tăng quy mô vốn, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và giảm chi phí gia nhập thị trường.

3. Những khó khăn phổ biến trong quá trình M&A ngân hàng là gì?
   Xung đột văn hóa doanh nghiệp, quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng, mâu thuẫn cổ đông lớn, chuyển dịch nguồn nhân lực và rủi ro pháp lý.

4. Phương pháp phổ biến để thực hiện M&A ngân hàng tại Việt Nam?
   Bao gồm chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và mua lại tài sản ngân hàng.

5. Làm thế nào để nâng cao hiệu quả hoạt động M&A trong ngành ngân hàng?
   Hoàn thiện hành lang pháp lý, nâng cao năng lực quản trị, xây dựng văn hóa doanh nghiệp chung và tăng cường truyền thông, giám sát là các giải pháp thiết thực.

Kết luận

• Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam đã phát triển nhanh chóng từ năm 2000, với giá trị thị trường đạt khoảng 4,9 tỷ USD năm 2012.
• M&A giúp nâng cao quy mô vốn, hiệu quả hoạt động và mở rộng thị phần cho các ngân hàng thương mại.
• Các thách thức lớn gồm xung đột văn hóa, quyền lợi cổ đông, chuyển dịch nhân sự và rủi ro pháp lý cần được giải quyết triệt để.
• Luận văn đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp lý, nâng cao năng lực quản trị, xây dựng văn hóa doanh nghiệp và tăng cường truyền thông, giám sát.
• Các bước tiếp theo bao gồm triển khai các giải pháp đề xuất trong 1-2 năm tới nhằm thúc đẩy hoạt động M&A hiệu quả, góp phần phát triển thị trường tài chính Việt Nam bền vững.

Hành động ngay hôm nay để nâng cao năng lực M&A và góp phần tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam!

Trích đoạn nội dung tài liệu

lời mở đầu, danh mục các bảng, hình, danh mục các từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 73 trang, bao gồm ba Chƣơng: 123doc  Chƣơng 1: Tổng quan hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại.  Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam  Chƣơng 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong thời gian tới Đây là một đề tài khá tổng quát, đòi hỏi những kiến thức sâu rộng, nhiều tài liệu tham khảo cũng nhƣ thời gian nghiên cứu dài. Mặc dù tác giả đã rất cố gắng nhƣng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng nhƣ kinh nghiệm thực tiễn nên chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất mong nhận đƣợc sự đóng góp ý kiến của Quý Thầy Cô giáo, độc giả cùng những ai quan tâm tới vấn đề này để luận văn đƣợc hoàn chỉnh hơn.

123doc -1- CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ PHÂN LOẠI SÁP NHẬP 1.1 Khái niệm sáp nhập, hợp nhất và mua lại Sáp nhập là hình thức một hoặc một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) sáp nhập vào một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng bị sáp nhập. Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu. Hợp nhất là hình thức hai hoặc một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị hợp nhất) hợp nhất thành một ngân hàng mới (gọi là ngân hàng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất. Mua lại là hình thức một ngân hàng (gọi là ngân hàng mua lại) mua toàn bộ hoặc tỷ lệ số lƣợng cổ phần hoặc tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của ngân hàng (ngân hàng bị mua lại) đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó.

Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thƣờng đƣợc đề cập cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Do đó, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế chung là “M&A” (Merges and Acquisitions). Phân biệt sáp nhập và mua lại Mặc dù mua bán và sáp nhập thƣờng đƣợc đề cập cùng nhau với thuật ngữ 123doc -2- quốc tế phổ biến là “M&A” nhƣng hai thuật ngữ mua bán và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Một ngân hàng chiếm lĩnh đƣợc hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò ngƣời chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác đƣợc gọi là mua lại.

Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn đƣợc tiếp tục giao dịch bình thƣờng. Sáp nhập diễn ra khi hai ngân hàng, thƣờng có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một ngân hàng mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Ở nghĩa rộng và đƣợc chấp nhận phổ biến ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển, một thƣơng vụ đƣợc coi là sáp nhập hay mua lại phụ thuộc vào việc, thƣơng vụ đó có đƣợc diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch. Một thƣơng vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận sáp nhập khi cả hai bên đều đạt đƣơc sự thỏa thuận hợp tác với nhau.

Nhƣng nếu thƣơng vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và ngân hàng bị mua không muốn thƣơng vụ diễn ra thì nó sẽ đƣợc gọi là một vụ Mua lại. Sáp nhập Mua lại - Không dùng tiền mặt. thƣờng đƣợc - Giao dịch mua lại doanh nghiệp thƣờng thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu đƣợc thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu - Định giá: bằng cách xác định giá trị - Định giá: Không quy giá trị của công ty công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định phiếu của công ty sáp nhập giá trị của nó bằng tiền mặt - Hội đồng quản trị của công ty bị sáp - Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không có tiếng nói và quyền hạn gì trong không bằng công ty sáp nhập việc tái tổ chức công ty mới - Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập - Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có thể thƣờng mất đi vẫn còn 123doc -3- Phân biệt sáp nhập với hợp nhất Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới, khác biệt với ngân hàng trƣớc khi bị sáp nhập.

Ngân hàng mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các ngân hàng bị sáp nhập hoặc tên của ngân hàng mới là sự kết hợp tên của các ngân hàng bị sáp nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên ngân hàng sau khi sáp nhập, nhƣng thƣơng hiệu của ngân hàng cũ vẫn đƣợc duy trì và phát triển. Đối với giao dịch hợp nhất thƣờng là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tƣ cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mua lại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị ngân hàng thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh.

Chẳng hạn trong trƣờng hợp việc thâu tóm 100% ngân hàng mục tiêu đƣợc thực hiện thông qua phƣơng thức hoán đổi cổ phiếu thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất. Ngân hàng chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dƣ vốn của mình để mua 100% cổ phần của ngân hàng mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đƣợc hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trƣờng) thành cổ phiếu của mình. Kết quả, cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của ngân hàng sáp nhập. Phƣơng thức này cũng đƣợc sử dụng trong các vụ hợp nhất.

Cổ đông của hai ngân hàng cũ đều trở thành cổ đông của ngân hàng mới với số cổ phiếu đã đƣợc hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tƣơng ứng với thị giá cổ phiếu họ sở hữu trƣớc đây.2 Phân loại sáp nhập 1.1 Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau 123doc -4- Sáp nhập ngang là các cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng đối thủ hoặc giữa các ngân hàng trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng. Trong những giao dịch kiểu này, lãnh đạp của hai ngân hàng thƣờng sẽ nắm trong tay rất nhiều thông tin về tình hình kinh doanh của nhau. Có thể dễ dàng thu thập đƣợc các thông tin tình báo, bởi vì trong quá trình hoạt động, có thể một vài nhân viên của ngân hàng này sẽ chuyển qua làm việc cho ngân hàng kia; đồng thời, cả hai ngân hàng chắc chắn sẽ cùng có chung một số khách hàng, nhà cung cấp cũng nhƣ các quá trình công nghiệp. Thông thƣờng, động lực chính đằng sau các cuộc sáp nhập kiểu này là nhằm tiết kiệm chi phí, bởi vì có thể sẽ có một vài sự chồng chéo trong hoạt động, dẫn đến tình trạng dƣ thừa không cần thiết giữa hai ngân hàng.

Sáp nhập dọc là cuộc sáp nhập giữa Bên Mua và Bên Bán, hoặc là một sự kết hợp giữa các ngân hàng hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực. Thông thƣờng, trong sáp nhập dọc, hai ngân hàng sẽ ít có những thông tin chung hơn, cho dù ở một cấp độ nhỏ nào đó, họ vẫn có trƣờng hợp hoán đổi nhân viên giữa hai công ty. Tùy thuộc vào quan điểm của từng ngân hàng, một cuộc sáp nhập dọc có thể hoặc là một sự mở rộng giật lùi, trở về đầu nguồn cung hoặc là mở rộng tiến lên, hƣớng tới đối tƣợng khách hàng trực tiếp. Sáp nhập kết hợp là các cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động trên những lĩnh vực hoàn toàn khác nhau.

Các ngân hàng này không phải là đối thủ của nhau và họ cũng không có mối liên hệ mua – bán nào. Kiểu mua bán này khá thịnh hành trƣớc đây, nhƣng hiện nó không còn nhận đƣợc sự tán thành từ phía các cổ đông và các thị trƣờng tài chính nữa. Tuy vậy, các cuộc sáp nhập kết hợp vẫn có thể mang lại lợi ích lớn nếu tình báo doanh nghiệp đƣợc sử dụng theo những cách thức sáng tạo hơn. Ví dụ, dựa vào nguồn thông tin chất lƣợng cao, các ngân hàng có thể lên kế hoạch chi tiết cho các tình huống có thể xảy ra trong tƣơng lai (bao gồm cả việc mô phỏng các tình huống đó), từ đó giúp họ xác định đƣợc những vấn đề chƣa 123doc -5- dự đoán đƣợc và các vấn đề này có thể sẽ trở thành động lực, đồng thời cũng là các lý do hợp lý, khiến các ngân hàng thực hiện các giao dịch kết hợp.

Các giao dịch có thể mang tính chất bổ sung hoặc phụ trợ. Một cuộc mua lại mang tính bổ sung sẽ giúp Bên Mua bù khuyết cho một vài điểm yếu của mình. Một giao dịch sẽ mang tính phụ trợ khi Bên Bán có thể giúp củng cố một điểm mạnh vốn có của Bên Mua; vì vậy, Bên Bán sẽ tƣơng tự nhƣ Bên Mua.2 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính Sáp nhập mua: Nhƣ chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty đƣợc tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, một thƣơng hiệu công ty mới đƣợc hình thành và cả hai công ty đƣợc hợp nhất dƣới một pháp nhân mới.