Thực trạng và giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động mua bán và sáp nhập đối với các ngân hàng thương mại việt nam

Bài viết phân tích thực trạng và đề xuất giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam.

• Tác giả: Phạm Thu Hà
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Thị Thái Hưng
• Trường học: Học Viện Ngân Hàng
• Chuyên ngành: Ngân Hàng
• Đề tài: Thực Trạng Và Giải Pháp Nâng Cao Chất Lượng Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập Đối Với Các Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2015
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CẢM ƠN
• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT (M&A) NGÂN HÀNG
• 1.1. Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng
• 1.2. Lợi ích và hạn chế của M&A ngân hàng
• 1.3. Phân loại các hình thức thực hiện M&A
• 1.4. Các phương thức thực hiện M&A ngân hàng
• 1.5. Nội dung của quá trình M&A ngân hàng
• 1.6. Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng
• 1.7. Các thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
• 1.7.1. Các thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới
• 1.7.2. Bài học kinh nghiệm rút ra cho Việt Nam từ hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại ở các nước trên thế giới
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTM Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
• 2.1. Bối cảnh nền kinh tế
• 2.2. Thực trạng hoạt động của khối NHTM Việt Nam
• 2.2.1. Mạng lưới chi nhánh
• 2.2.2. Quy mô nhân sự
• 2.2.3. Quy mô vốn
• 2.2.4. Quy mô tổng tài sản
• 2.2.5. Kết quả hoạt động kinh doanh
• 2.2.6. Tình hình nợ xấu
• 2.3. Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A giữa các ngân hàng tại Việt Nam
• 2.4. Các NHTM ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chất lượng chưa được cao
• 2.5. Khủng hoảng tài chính thế giới. Khó đứng vững trước xu thế hội nhập nếu không nâng cao năng lực cạnh tranh
• 2.6. Tầm nhìn xu hướng M&A của các tập đoàn tài chính – ngân hàng quốc tế
• 2.7. Môi trường kinh doanh và môi trường pháp lý tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động M&A
• 2.8. Áp lực từ phía Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước trong việc tái cơ cấu hệ thống ngân hàng
• 2.9. Sự hình thành của các tổ chức tư vấn M&A
• 2.10. Diễn biến hoạt động mua bán và sáp nhập giữa các ngân hàng tại Việt Nam trong những năm vừa qua
• 2.10.1. Hoạt động M&A NHTM giai đoạn 1997-2004
• 2.10.2. Hoạt động M&A NHTM giai đoạn 2005-2010
• 2.10.3. Hoạt động M&A NHTM từ năm 2011 đến nay
• 2.11. Một số thương vụ M&A điển hình
• 2.11.1. Thương vụ sáp nhập SHB và Habubank
• 2.11.2. Thương vụ sáp nhập PGBank vào Vietin Bank
• 2.12. Đánh giá chung về các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP & KIẾN NGHỊ NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM
• 3.1. Xu hướng M&A tại Việt Nam trong thời gian tới
• 3.2. Giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động M&A giữa các ngân hàng Việt Nam
• 3.2.1. Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng ngân hàng mục tiêu tiềm năng
• 3.2.2. Xây dựng tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế
• 3.2.3. Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý
• 3.2.4. Các giải pháp khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả
• 3.3. Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng mới hình thành
• 3.4. Kiến nghị đối với Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước
• 3.5. Kiến nghị đối với Hiệp hội ngân hàng
• KẾT LUẬN CHUNG
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan M A Ngân Hàng Việt Nam Cơ Hội và Thách Thức

Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam đang trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng và hội nhập kinh tế quốc tế. Việc mua bán sáp nhập ngân hàng không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường quy mô, năng lực cạnh tranh mà còn góp phần giải quyết các vấn đề về nợ xấu, quản trị rủi ro. Tuy nhiên, quá trình này cũng đặt ra nhiều thách thức như định giá, quản trị sau M&A, và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan. Theo chỉ thị của Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XI, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng là phương thức hữu hiệu để tái cấu trúc hệ thống. Khóa luận này tập trung vào phân tích thực trạng và đề xuất giải pháp để nâng cao chất lượng hoạt động này.

1.1. Định Nghĩa và Bản Chất M A Ngân Hàng

M&A trong ngành ngân hàng là quá trình các ngân hàng thực hiện các giao dịch mua bán, sáp nhập, hợp nhất nhằm thay đổi quyền sở hữu và kiểm soát. Khác với các ngành khác, M&A ngân hàng chịu sự quản lý chặt chẽ của Ngân hàng Nhà nước (NHNN), được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và các văn bản pháp luật chuyên ngành. Theo TT 04/2010/TT-NHNN, sáp nhập ngân hàng là việc một ngân hàng (bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang một ngân hàng khác (nhận sáp nhập), chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng bị sáp nhập. Ngược lại, hợp nhất ngân hàng thương mại là hình thức các ngân hàng cùng nhau chấm dứt tồn tại để hình thành một ngân hàng mới.

1.2. Lợi Ích và Hạn Chế Của M A Trong Ngành Ngân Hàng

Hoạt động M&A ngân hàng mang lại nhiều lợi ích như tăng quy mô, tận dụng hiệu quả hoạt động ngân hàng, mở rộng mạng lưới khách hàng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, và thu hút nhân tài. Tuy nhiên, cũng tồn tại những hạn chế như xung đột văn hóa, khó khăn trong quản trị sau M&A, và ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông thiểu số. Theo nghiên cứu, sau sáp nhập và mua lại, ngân hàng có thể tận dụng hệ thống khách hàng của các ngân hàng trước đó, cung cấp các dịch vụ mới, hấp dẫn và tiện nghi hơn, từ đó tăng sự gắn bó của khách hàng và gián tiếp tăng thu nhập cho ngân hàng.

1.3. Phân loại các hình thức M A ngân hàng

Các hình thức M&A ngân hàng bao gồm sáp nhập (merger), mua lại (acquisition) và hợp nhất (consolidation). Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều ngân hàng, trong đó một ngân hàng tồn tại và các ngân hàng khác biến mất. Mua lại là việc một ngân hàng mua lại toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần của một ngân hàng khác. Hợp nhất là việc hai hay nhiều ngân hàng kết hợp thành một ngân hàng mới, trong đó tất cả các ngân hàng ban đầu đều chấm dứt tồn tại.

II. Thách Thức và Rủi Ro Trong M A Ngân Hàng Thương Mại

Mặc dù tiềm năng lớn, M&A ngân hàng Việt Nam đối mặt với nhiều thách thức. Định giá ngân hàng M&A chính xác là một vấn đề nan giải, đặc biệt khi thông tin tài chính không minh bạch. Quản trị sau M&A hiệu quả cũng đòi hỏi sự đồng bộ về văn hóa, hệ thống quản lý và công nghệ. Ngoài ra, rủi ro M&A ngân hàng liên quan đến pháp lý, tài chính và hoạt động cần được nhận diện và quản lý chặt chẽ. Theo tài liệu nghiên cứu, quá trình thâu tóm, sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn.

2.1. Vấn Đề Định Giá Ngân Hàng Trong Thương Vụ M A

Việc định giá ngân hàng trong M&A là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về hoạt động ngân hàng, thị trường tài chính và các yếu tố kinh tế vĩ mô. Các phương pháp định giá phổ biến bao gồm phương pháp tài sản ròng, phương pháp dòng tiền chiết khấu và phương pháp so sánh. Tuy nhiên, việc áp dụng các phương pháp này cần được điều chỉnh phù hợp với đặc điểm của từng ngân hàng và điều kiện thị trường cụ thể.

2.2. Quản Trị Sau M A Vượt Qua Xung Đột Văn Hóa và Hệ Thống

Quản trị sau M&A ngân hàng đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo thành công của thương vụ. Việc tích hợp văn hóa, hệ thống quản lý, công nghệ và nguồn nhân lực đòi hỏi sự nỗ lực và phối hợp chặt chẽ từ cả hai bên. Các xung đột về văn hóa, quy trình làm việc và hệ thống thông tin cần được giải quyết một cách kịp thời và hiệu quả.

2.3. Nhận Diện và Quản Lý Rủi Ro Tài Chính và Pháp Lý Trong M A

Các rủi ro M&A ngân hàng có thể bao gồm rủi ro tài chính (như nợ xấu, thua lỗ), rủi ro pháp lý (như tranh chấp hợp đồng, vi phạm quy định), và rủi ro hoạt động (như mất khách hàng, giảm thị phần). Việc nhận diện, đánh giá và quản lý các rủi ro này là cần thiết để giảm thiểu tác động tiêu cực đến kết quả của thương vụ. Theo tài liệu, sau sáp nhập, mua lại ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền kiểm soát ngân hàng.

III. Giải Pháp Nâng Cao Chất Lượng Hoạt Động M A Ngân Hàng

Để nâng cao hiệu quả M&A ngân hàng, cần có các giải pháp đồng bộ từ phía NHNN, các ngân hàng và các bên liên quan. Hoàn thiện luật pháp M&A ngân hàng, tăng cường minh bạch thông tin, và nâng cao năng lực thẩm định giá là những yếu tố quan trọng. Bên cạnh đó, các ngân hàng cần chủ động xây dựng chiến lược M&A, lựa chọn đối tác phù hợp, và chuẩn bị kỹ lưỡng cho quá trình tích hợp sau M&A. Một trong những giải pháp quan trọng là thăm dò, tìm kiếm, đánh giá và khảo sát thận trọng ngân hàng mục tiêu tiềm năng.

3.1. Hoàn Thiện Khung Pháp Lý và Tăng Cường Minh Bạch Thông Tin M A

Khung pháp lý M&A ngân hàng cần được hoàn thiện để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả. Các quy định về thẩm định giá, công bố thông tin, bảo vệ quyền lợi cổ đông và quản lý cạnh tranh cần được rà soát và điều chỉnh phù hợp với thực tiễn. Tăng cường minh bạch thông tin về tình hình tài chính, hoạt động và quản trị của các ngân hàng là yếu tố quan trọng để giảm thiểu rủi ro và tạo điều kiện cho M&A thành công.

3.2. Xây Dựng Chiến Lược M A và Lựa Chọn Ngân Hàng Mục Tiêu

Các ngân hàng cần chủ động xây dựng chiến lược M&A phù hợp với mục tiêu kinh doanh và năng lực của mình. Việc lựa chọn ngân hàng mục tiêu cần dựa trên các tiêu chí rõ ràng, như quy mô, vị thế trên thị trường, tình hình tài chính, chất lượng quản trị và tiềm năng tăng trưởng. Cần xây dựng tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế.

3.3. Tăng Cường Năng Lực Thẩm Định Giá và Đàm Phán Thương Vụ M A

Năng lực thẩm định giá và đàm phán thương vụ M&A là yếu tố quan trọng để đảm bảo giá trị của thương vụ. Các ngân hàng cần đầu tư vào đào tạo, nâng cao năng lực cho đội ngũ thẩm định giá, đồng thời tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia có kinh nghiệm. Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn M A Kinh Nghiệm Từ Thương Vụ SHB và Habubank

Thương vụ sáp nhập SHB và Habubank là một ví dụ điển hình về quá trình tái cấu trúc ngân hàng thông qua M&A. Thương vụ này cho thấy những lợi ích và thách thức của M&A, cũng như vai trò của NHNN trong việc hỗ trợ và giám sát quá trình này. Việc phân tích kinh nghiệm từ thương vụ này sẽ giúp các ngân hàng khác có thêm bài học quý giá khi thực hiện M&A. Hoạt động M&A NHTM giai đoạn 2011 đến nay có nhiều diễn biến phức tạp, cần được phân tích sâu sắc.

4.1. Phân Tích Chi Tiết Thương Vụ Sáp Nhập SHB và Habubank

Thương vụ sáp nhập SHB và Habubank diễn ra trong bối cảnh Habubank gặp khó khăn về tài chính và quản trị. Việc sáp nhập giúp Habubank giải quyết các vấn đề này, đồng thời giúp SHB tăng cường quy mô và mạng lưới hoạt động. Tuy nhiên, quá trình sáp nhập cũng gặp phải nhiều thách thức, như tích hợp hệ thống, quản lý rủi ro và giải quyết các vấn đề tồn đọng.

4.2. Bài Học Kinh Nghiệm Rút Ra Từ Thương Vụ SHB và Habubank

Thương vụ SHB và Habubank cho thấy tầm quan trọng của việc lựa chọn đối tác phù hợp, chuẩn bị kỹ lưỡng cho quá trình tích hợp, và có sự hỗ trợ từ NHNN. Bên cạnh đó, việc quản lý rủi ro, giải quyết các vấn đề tồn đọng và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan cũng đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo thành công của thương vụ.

4.3. Tác động của thương vụ đến thị trường ngân hàng

Thương vụ SHB và Habubank có tác động lớn đến thị trường ngân hàng, đặc biệt là trong bối cảnh tái cơ cấu hệ thống. Thương vụ này cho thấy xu hướng M&A ngân hàng sẽ tiếp tục diễn ra trong thời gian tới, đồng thời khẳng định vai trò quan trọng của NHNN trong việc định hướng và quản lý quá trình này.

V. Xu Hướng và Triển Vọng M A Ngân Hàng Việt Nam Trong Tương Lai

Xu hướng M&A ngân hàng tại Việt Nam dự kiến sẽ tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong thời gian tới, do nhu cầu tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, hội nhập kinh tế quốc tế và nâng cao năng lực cạnh tranh. Các thương vụ M&A có thể diễn ra giữa các ngân hàng trong nước, giữa ngân hàng trong nước và ngân hàng nước ngoài, hoặc giữa ngân hàng và các tổ chức tài chính phi ngân hàng. Cần có giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng mới hình thành sau M&A.

5.1. Các Yếu Tố Thúc Đẩy Hoạt Động M A Ngân Hàng Trong Tương Lai

Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng trong tương lai bao gồm áp lực tái cơ cấu hệ thống ngân hàng từ phía NHNN, nhu cầu nâng cao năng lực cạnh tranh để đối phó với sự cạnh tranh từ các ngân hàng nước ngoài, và cơ hội mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ mới thông qua M&A.

5.2. Dự Báo Về Các Loại Hình Thương Vụ M A Sẽ Diễn Ra

Các loại hình thương vụ M&A có thể diễn ra trong tương lai bao gồm sáp nhập và hợp nhất giữa các ngân hàng nhỏ để tăng quy mô, mua lại các ngân hàng yếu kém bởi các ngân hàng lớn hơn, và hợp tác giữa các ngân hàng trong nước và ngân hàng nước ngoài để tận dụng lợi thế của nhau.

5.3. Kiến Nghị Đối Với Chính Phủ và Ngân Hàng Nhà Nước

Chính phủ và NHNN cần tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường giám sát và hỗ trợ quá trình M&A ngân hàng. Các chính sách cần tạo điều kiện thuận lợi cho việc tái cơ cấu ngân hàng, thu hút đầu tư nước ngoài, và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Cần có kiến nghị đối với Hiệp hội ngân hàng để tăng cường vai trò của tổ chức này trong quá trình M&A.

VI. Kết Luận M A Ngân Hàng Chìa Khóa Phát Triển Bền Vững

Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam đóng vai trò quan trọng trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và nâng cao năng lực cạnh tranh. Để M&A thực sự trở thành chìa khóa cho sự phát triển bền vững, cần có sự nỗ lực từ tất cả các bên liên quan, từ NHNN, các ngân hàng đến các nhà đầu tư và chuyên gia tư vấn. Việc học hỏi kinh nghiệm quốc tế và áp dụng các giải pháp phù hợp với điều kiện Việt Nam là cần thiết để M&A ngân hàng đạt được hiệu quả tối ưu.

6.1. Tóm Tắt Những Kết Quả Nghiên Cứu Chính

Nghiên cứu đã phân tích thực trạng, thách thức và giải pháp liên quan đến M&A ngân hàng Việt Nam. Các kết quả nghiên cứu cho thấy M&A có thể mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Việc quản lý rủi ro, lựa chọn đối tác phù hợp và chuẩn bị kỹ lưỡng cho quá trình tích hợp là những yếu tố then chốt để đảm bảo thành công của M&A.

6.2. Gợi Ý Cho Nghiên Cứu Tiếp Theo Về Chủ Đề M A Ngân Hàng

Các nghiên cứu tiếp theo có thể tập trung vào phân tích tác động của M&A đến hiệu quả hoạt động của các ngân hàng, đánh giá vai trò của NHNN trong quá trình M&A, và nghiên cứu các mô hình M&A phù hợp với điều kiện Việt Nam. Các nghiên cứu cũng có thể tập trung vào việc phân tích sâu hơn các yếu tố văn hóa, quản trị và công nghệ ảnh hưởng đến thành công của M&A.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Thực trạng và giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động mua bán và sáp nhập đối với các Ngân hàng thương mại Việt Nam" do sinh viên Phạm Thu Hà thực hiện năm 2015 tại Học viện Ngân hàng, dưới sự hướng dẫn của TS. Nguyễn Thị Thái Hưng, thuộc chuyên ngành Ngân hàng (chuyên ngành hẹp: Ngân hàng thương mại). Đề tài thuộc loại hình nghiên cứu kinh tế ứng dụng, kết hợp giữa hệ thống hóa khung pháp lý, tổng hợp dữ liệu thống kê thứ cấp và phân tích thực trạng tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng.

Lý do lựa chọn đề tài xuất phát từ bối cảnh kinh tế thế giới giai đoạn sau cuộc khủng hoảng nợ công châu Âu. Dù không chịu tác động trực tiếp từ sự đổ vỡ của hệ thống tài chính toàn cầu, nền kinh tế Việt Nam sau khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vẫn chịu ảnh hưởng gián tiếp từ sự suy thoái chung. Tại thị trường nội địa, hệ thống ngân hàng thương mại bộc lộ nhiều điểm nghẽn nghiêm trọng: chất lượng tài sản suy giảm, tính thanh khoản bấp bênh và năng lực quản trị rủi ro còn nhiều hạn chế. Trước tình hình đó, Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XI đã chỉ thị cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính theo hướng sáp nhập, hợp nhất các tổ chức quy mô nhỏ. Đồng thời, Ngân hàng Nhà nước triển khai Đề án 254 nhằm tái cơ cấu hệ thống các tổ chức tín dụng, xác định mua bán và sáp nhập (M&A) là công cụ trọng tâm để xử lý các ngân hàng yếu kém.

Mục tiêu nghiên cứu của khóa luận được xác định cụ thể qua ba nhiệm vụ:

1. Hệ thống hoá lý thuyết về sáp nhập và mua lại ngân hàng.
2. Phân tích thực trạng sử dụng sáp nhập và mua lại ngân hàng nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam.
3. Đề xuất hệ thống giải pháp nhằm tăng cường sử dụng phương thức sáp nhập và mua lại trong tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Các ngân hàng thương mại Việt Nam, tập trung vào thực trạng năng lực cạnh tranh và việc triển khai các giao dịch thâu tóm, sáp nhập, từ đó khái quát hóa lợi ích của phương thức M&A trong tái cấu trúc hệ thống ngân hàng.
• Phạm vi nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập và mua lại trong quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam từ năm 1997, trọng tâm phân tích sâu đặt vào giai đoạn từ năm 2007 đến thời điểm nghiên cứu (đầu năm 2015).

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận xây dựng nền tảng lý luận dựa trên các quy định pháp luật và mô hình phân tích kinh tế:

• Khung pháp lý về M&A: Đối chiếu quy định tại Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2005 (về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp), Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 (về mua lại doanh nghiệp), Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần năm 1998, cùng Thông tư số 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước. Tác giả phân tích điểm khác biệt: Luật Cạnh tranh 2004 xác định mua lại có thể là "toàn bộ hoặc một phần tài sản" để chi phối doanh nghiệp, trong khi Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định tổ chức tín dụng mua lại phải mua "toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp", sau giao dịch tổ chức bị mua lại trở thành công ty trực thuộc. Ngoài ra, văn bản liên hệ các chế tài liên quan như Nghị định 141/2006/NĐ-CP (lộ trình vốn pháp định 3.000 tỷ đồng), Thông tư 34/2011/TT-NHNN (thu hồi giấy phép, thanh lý tài sản), và Thông tư 36/2014/TT-NHNN (giới hạn tỷ lệ cấp tín dụng đầu tư cổ phiếu tối đa 5% vốn điều lệ để hạn chế sở hữu chéo).
• Mô hình và khung phân tích: Sử dụng mô hình PEST (Political, Economics, Sociocultural, Technological) để đánh giá tác động của môi trường vĩ mô tới M&A ngân hàng; tiếp cận tiêu chí CAMEL và chuẩn mực an toàn vốn (CAR), tỷ suất sinh lời (ROA, ROE) trong đánh giá hiệu quả tổ chức tín dụng.
• Phương pháp nghiên cứu: Phương pháp thống kê, tổng hợp, so sánh và phân tích định tính dựa trên các chuỗi số liệu tài chính thứ cấp.
• Nguồn dữ liệu: Thu thập từ báo cáo thường niên của Ngân hàng Nhà nước, báo cáo tài chính của các ngân hàng thương mại, các trang thông tin tài chính (Cafef, Bizlive), số liệu của Ngân hàng Thế giới (WB) và các diễn đàn M&A doanh nghiệp.

Nội dung chính theo từng chương

Chƣơng I: Tổng quan về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất (M&A) ngân hàng

Chương này tập trung làm rõ bản chất lý luận, phân loại và quy trình thực hiện M&A trong lĩnh vực ngân hàng:

• Khái niệm và phân loại: Phân định rõ "mergers" (hợp nhất, sáp nhập) và "acquisitions" (thâu tóm, mua lại). Phân loại theo cấu trúc liên kết gồm: M&A theo chiều ngang (chiếm tỷ trọng chủ yếu), M&A theo chiều dọc (tiến hoặc lùi), và M&A tổ hợp (thuần túy, mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm). Phân loại theo tính chất gồm mua lại thiện chí và mua lại thù nghịch.
• Lợi ích và hạn chế: Lợi ích bao gồm tạo lợi thế nhờ quy mô, tiết giảm chi phí mạng lưới trùng lặp, tận dụng hệ thống khách hàng chéo, bổ sung dòng sản phẩm và thu hút nhân sự chuyên môn cao. Hạn chế bao gồm việc ảnh hưởng quyền lợi của cổ đông thiểu số, nguy cơ xung đột giữa các nhóm cổ đông lớn, sự va đập văn hóa tổ chức và hiện tượng chảy máu nhân sự nòng cốt.
• Phương thức và quy trình giao dịch: Tổng hợp 5 phương thức thực hiện (thương lượng với Ban điều hành/HĐQT; thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; chào mua công khai kèm chiến thuật đối kháng "Mã hồi thương"; mua lại tài sản; lôi kéo cổ đông bất mãn). Quy trình chuẩn hóa gồm 7 bước: (1) Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ; (2) Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu; (3) Đàm phán sơ bộ; (4) Xây dựng kế hoạch M&A chi tiết; (5) Khảo sát đánh giá toàn diện (thương mại, tài chính, pháp lý); (6) Định giá; (7) Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện chuyển giao.
• Kinh nghiệm quốc tế: Điểm lại lịch sử 6 làn sóng M&A toàn cầu từ cuối thế kỷ 19 đến sau khủng hoảng 2008. Phân tích các thương vụ điển hình: thương vụ thành công của NationsBank mua Bank America năm 1998 (trị giá 64 tỷ USD, tạo lập Bank of America với khối tài sản 570 tỷ USD), vụ hợp nhất UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial Group năm 2005 (tài sản 1.770 tỷ USD); song song với các thương vụ gặp khó khăn như Bank of America mua Merrill Lynch năm 2008 (thua lỗ quý 4/2008 lên đến 21,5 tỷ USD) hay HSBC mua Household International năm 2003 (gây lỗ lũy kế 30 tỷ USD). Từ đó, tác giả đúc kết 5 bài học cho Việt Nam về nhận diện đối tác, định giá thận trọng, sử dụng đơn vị tư vấn độc lập, kiểm soát pháp lý và chuẩn bị kế hoạch tích hợp hậu M&A.

Chƣơng II: Thực trạng hoạt động M&A của các NHTM ở Việt Nam hiện nay

Chương 2 trình bày bức tranh toàn diện về thực trạng hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011–2014 và phân tích các thương vụ M&A qua từng thời kỳ:

• Bối cảnh kinh tế và số liệu toàn hệ thống: Năm 2014, GDP tăng trưởng 5,9%, CPI tăng 4,1%, cung tiền tăng 16%, tín dụng tăng 12,6%. Lãi suất huy động giảm 1,5–2%/năm, lãi suất cho vay giảm khoảng 2%/năm. Đến cuối năm 2014, hệ thống có 36 ngân hàng thương mại trong nước với hơn 9.200 chi nhánh, phòng giao dịch; nhân sự xấp xỉ 200.000 người (Agribank chiếm gần 20%). Vốn điều lệ toàn hệ thống đạt 435.527 tỷ đồng (tốc độ tăng năm 2014 chỉ đạt 3,29%, giảm so với mức 11,24% năm 2012 và 8,12% năm 2013). Tổng tài sản đạt 6.514,9 nghìn tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế dẫn đầu là VietinBank với 7.302 tỷ đồng. Tỷ lệ nợ xấu theo báo cáo của các tổ chức tín dụng là 3,25% (167.861 tỷ đồng), theo phân loại CIC là 5,3%; công ty VAMC đã duyệt mua 98 nghìn tỷ đồng nợ xấu trong năm 2014.

Chỉ tiêu hệ thống NHTM Việt Nam	Năm 2012	Năm 2013	Năm 2014
Tăng trưởng vốn điều lệ	11,24%	8,12%	3,29%
Tổng vốn điều lệ (tỷ đồng)	-	-	435.527
Tổng tài sản (nghìn tỷ đồng)	-	5.735,9	6.514,9
Tăng trưởng tổng tài sản	2,54%	13,17%	12,20%
Tỷ lệ nợ xấu báo cáo của TCTD	17,00% (đỉnh điểm)	-	3,25%

• Mạng lưới chi nhánh lớn nhất (cuối 2014): Agribank dẫn đầu với 2.300 chi nhánh/phòng giao dịch, tiếp theo là Vietinbank (1.152), BIDV (576), Vietcombank (440), Sacombank (416), SHB (373), ACB (345), Techcombank (313), DongA Bank (226), Maritimebank (221).
• Động cơ thúc đẩy M&A: Xuất phát từ nội tại các ngân hàng phát triển nhanh về số lượng nhưng cơ cấu sản phẩm nghèo nàn (chỉ khoảng 100 sản phẩm so với hơn 2 triệu sản phẩm của ngân hàng quốc tế); quản trị rủi ro yếu, chưa áp dụng đầy đủ mô hình CAMEL; rủi ro tín dụng cao khi tỷ lệ cho vay/tổng tài sản trên 50% và tài sản bảo đảm bằng bất động sản chiếm gần 50%; thiếu liên kết công nghệ (30 ngân hàng phát hành 130 thương hiệu thẻ, tự đầu tư ATM riêng lẻ gây lãng phí). Áp lực cạnh tranh từ 34 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 4 ngân hàng liên doanh, hơn 40 văn phòng đại diện. Về mặt quản lý, áp lực tăng vốn theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP, áp lực hạ nợ xấu dưới 3%, giới hạn tín dụng kinh doanh cổ phiếu theo Thông tư 36/2014/TT-NHNN và mục tiêu giảm số lượng ngân hàng xuống còn khoảng 20 theo Đề án 254.
• Diễn biến các giai đoạn M&A:
  • Giai đoạn 1997–2004: M&A mang tính chỉ định hành chính của Ngân hàng Nhà nước nhằm xử lý các ngân hàng nông thôn yếu kém. Điển hình là NH TMCP Phương Nam sáp nhập NH TMCP Nông thôn Đồng Tháp (1997 - thương vụ đầu tiên), sáp nhập Đại Nam (1999), Quỹ tín dụng nhân dân Định Công (2000), Châu Phú (2001), Cái Sắn (2003); NH TMCP Đông Á sáp nhập Nông thôn Tứ Giác Long Xuyên (2001) và Nông thôn Tân Hiệp (2004); Sacombank sáp nhập Thạnh Thắng (2002); BIDV sáp nhập Nam Đô (2003).

Năm	Ngân hàng tiếp nhận/thu mua	Ngân hàng mục tiêu/bị sáp nhập
1997	NH TMCP Phương Nam	NH TMCP Nông thôn Đồng Tháp
1999	NH TMCP Phương Nam	NH TMCP Đại Nam
2000	NH TMCP Phương Nam	Quỹ TDND Định Công (Thanh Trì, Hà Nội)
2001	NH TMCP Phương Nam	NH TMCP Châu Phú
2001	NH TMCP Đông Á	NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên
2002	NH TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)	NH TMCP Thạnh Thắng
2003	NH TMCP Đà Nẵng	Công ty Tài chính Sài Gòn SFC (thành lập Việt Á)
2003	NH TMCP Phương Nam	NH TMCP Nông thôn Cái Sắn
2003	NH TMCP Phương Đông	NH TMCP Nông thôn Tây Đô
2003	Ngân hàng Đầu tư và Phát triển VN (BIDV)	NH Nam Đô
2004	NH TMCP Đông Á	NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp

• Giai đoạn 2005–2010: Xu hướng tìm kiếm đối tác chiến lược và chuyển đổi ngân hàng nông thôn thành ngân hàng đô thị (theo Đề án ngày 09/08/2006). Ghi nhận các thương vụ bán cổ phần cho đối tác nước ngoài: OCBC mua 10% VPBank; HSBC mua 15% Techcombank; Deutsche Bank mua 20% Habubank; UOB mua 10% Phương Nam; BNP Paribas mua 10% Phương Đông; ANZ mua 9,83% Sacombank; Sumitomo Mitsui mua 15% Eximbank; Standard Chartered mua 8,6% ACB. Giai đoạn này cũng hình thành mạng lưới sở hữu chéo phức tạp giữa các ngân hàng nội (như Vietcombank nắm giữ cổ phần tại Eximbank, Sacombank, MB, OCB; ACB sở hữu cổ phần chéo tại nhiều ngân hàng và công ty chứng khoán).
• Giai đoạn 2011 đến 2015: Triển khai Đề án 254 với danh sách 9 ngân hàng yếu kém cần tái cơ cấu bắt buộc (Habubank, Sacombank, Tin Nghia Bank, Ficombank, TPBank, TrustBank, NaviBank, Western Bank, GP Bank). Các thương vụ tiêu biểu: Vietcombank bán 15% cổ phần cho Mizuho (trị giá 567,3 triệu USD, tương đương 11.800 tỷ đồng); IFC mua 10% cổ phần VietinBank (182 triệu USD); Commonwealth Bank of Australia tăng tỷ lệ sở hữu tại VIB lên 20%; Hợp nhất 3 ngân hàng SCB, Ficombank, Tín Nghĩa dưới sự hỗ trợ vốn nhà nước từ BIDV; Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện sáp nhập vào LienVietBank thành LienVietPostBank; HDBank nhận sáp nhập DaiA Bank; PVFC hợp nhất WesternBank thành PvcomBank; SHB sáp nhập Habubank; PGBank sáp nhập vào VietinBank.

Chƣơng 3: Giải pháp & kiến nghị nâng cao chất lƣợng hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam

Chương cuối xác lập hệ thống giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A xuất phát từ thực tiễn thị trường Việt Nam:

• Giải pháp đối với ngân hàng thương mại:
  • Khảo sát thận trọng (Due Diligence): Đánh giá chi tiết trên 3 trụ cột: thương mại (mạng lưới, thị phần, khách hàng), tài chính (chất lượng tín dụng, nợ xấu thực tế, tài sản bảo đảm), và pháp lý (tranh chấp, quyền sở hữu cổ phần).
  • Xây dựng tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu: Phù hợp với năng lực tài chính và chiến lược dài hạn, tránh việc sáp nhập cơ học làm suy giảm hệ số an toàn vốn.
  • Xác định giá thâu tóm hợp lý: Sử dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền kết hợp định giá tài sản ngầm, có sự tham gia của tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp nhằm tránh trả giá quá cao hoặc làm tổn hại lợi ích cổ đông.
  • Nâng cao hiệu quả hậu M&A: Giải quyết hài hòa rào cản văn hóa tổ chức, xây dựng chính sách nhân sự công bằng nhằm giữ chân nhân sự cốt cán; khẩn trương đồng bộ hóa hệ thống công nghệ thông tin và cơ sở dữ liệu để hạn chế rủi ro vận hành và sai lệch dữ liệu giao dịch.
• Kiến nghị đối với Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước:
  • Hoàn thiện hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A ngành ngân hàng, ban hành thông tư hướng dẫn cụ thể về thủ tục tổ chức lại tổ chức tín dụng.
  • Tạo cơ chế pháp lý tháo gỡ vướng mắc trong việc xử lý tài sản bảo đảm để VAMC và các ngân hàng thu hồi nợ xấu nhanh chóng.
  • Tăng cường thanh tra, giám sát thực thi Thông tư 36/2014/TT-NHNN nhằm chấm dứt tình trạng sở hữu chéo, đầu tư núp bóng và thao túng vốn tín dụng.
• Kiến nghị đối với Hiệp hội Ngân hàng: Đóng vai trò cầu nối thông tin thị trường, hỗ trợ tư vấn và đào tạo nguồn nhân lực chuyên trách về đàm phán, định giá và pháp lý M&A cho các hội viên.

Kết quả và đóng góp

• Kết quả thực tiễn và số liệu: Khóa luận hệ thống hóa được dữ liệu toàn cảnh của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đến cuối năm 2014: mạng lưới hơn 9.200 phòng giao dịch, nhân sự gần 200.000 người, tổng vốn điều lệ 435.527 tỷ đồng, tổng tài sản 6.514,9 nghìn tỷ đồng, và tỷ lệ nợ xấu 3,25% theo báo cáo tổ chức tín dụng (5,3% theo phân loại CIC). Văn bản cung cấp danh mục chi tiết 11 thương vụ M&A giai đoạn 1997–2004, 10 thương vụ bán cổ phần cho nhà đầu tư ngoại giai đoạn 2007–2008, cùng danh mục các cặp sở hữu chéo phức tạp trong hệ thống.
• Giải pháp đề xuất: Đưa ra quy trình thẩm định 3 phương diện (thương mại, tài chính, pháp luật), lưu ý kiểm soát rủi ro văn hóa và rủi ro công nghệ trong giai đoạn hậu M&A. Đề xuất kiến nghị cơ chế xử lý nợ xấu qua VAMC và giám sát trần 5% vốn tín dụng đầu tư cổ phiếu theo Thông tư 36/2014/TT-NHNN.
• Đóng góp của tác giả: Khóa luận là công trình nghiên cứu hệ thống hóa các giai đoạn chuyển biến của M&A ngân hàng tại Việt Nam từ hình thức can thiệp hành chính (1997–2004), qua giai đoạn liên kết vốn chiến lược (2005–2010), đến giai đoạn tái cấu trúc toàn diện gắn với xử lý nợ xấu và sở hữu chéo theo Đề án 254 (2011–2015).

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế: Các phân tích trong khóa luận sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp công khai đến cuối năm 2014 và quý I/2015. Một số thương vụ lớn tại thời điểm nghiên cứu mới chỉ ở giai đoạn phê duyệt phương án hoặc đàm phán sơ bộ (như PGBank sáp nhập VietinBank), do đó chưa đủ dữ liệu thực tế để lượng hóa kết quả vận hành hậu sáp nhập. Các số liệu nợ xấu và sở hữu chéo chưa phản ánh được toàn bộ thực trạng ngầm do hạn chế về tính minh bạch thông tin của một số ngân hàng nhỏ.
• Hướng nghiên cứu tiếp: Cần tiếp tục theo dõi diễn biến và đánh giá định lượng hiệu quả hoạt động (qua các chỉ số ROA, ROE, CAR, tỷ lệ nợ xấu NPL) của các ngân hàng sau khi hoàn tất sáp nhập; nghiên cứu tác động thực tế của việc thực thi Thông tư 36/2014/TT-NHNN đối với việc thoái vốn sở hữu chéo trong giai đoạn tiếp theo.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là tài liệu tham khảo cho sinh viên, học viên chuyên ngành Ngân hàng, Tài chính doanh nghiệp và Quản trị kinh doanh khi nghiên cứu về tái cấu trúc hệ thống tài chính và hoạt động M&A. Nội dung tài liệu cung cấp số liệu tổng hợp về các thương vụ sáp nhập ngân hàng nông thôn giai đoạn 1997–2004, các hoạt động bán cổ phần cho đối tác chiến lược nước ngoài giai đoạn 2007–2008, và diễn biến tái cơ cấu 9 ngân hàng yếu kém theo Đề án 254. Phần phân tích bài học quốc tế và quy trình 7 bước khảo sát, định giá, hòa nhập hậu M&A có giá trị ứng dụng cho các cán bộ làm công tác chiến lược, pháp chế và quản trị rủi ro tại các định chế tài chính.

Câu hỏi thường gặp

1. Thương vụ M&A ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam diễn ra vào năm nào và giữa những đơn vị nào? Thương vụ M&A ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam diễn ra vào năm 1997, khi Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nông thôn Đồng Tháp, trong bối cảnh Nhà nước chưa có văn bản pháp lý riêng biệt điều chỉnh hoạt động này.

2. Điểm khác biệt về khái niệm "mua lại" giữa Luật Cạnh tranh 2004 và Thông tư 04/2010/TT-NHNN là gì? Luật Cạnh tranh 2004 quy định mua lại là việc doanh nghiệp mua "toàn bộ hoặc một phần tài sản" của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối. Trong khi đó, Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định tổ chức tín dụng mua lại phải mua "toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp", và sau giao dịch thì tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của bên mua.

3. Đề án 254 của Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước xác định danh sách bao nhiêu ngân hàng yếu kém cần tái cơ cấu? Theo Đề án 254, có 9 ngân hàng nằm trong diện phải tái cơ cấu bắt buộc gồm: Habubank, Sacombank, Tin Nghia Bank, Ficombank, TPBank, TrustBank, NaviBank, Western Bank và GP Bank, với định hướng giảm số lượng ngân hàng thương mại xuống còn khoảng 20 đơn vị vào cuối năm 2015.

4. Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam vào cuối năm 2014 được ghi nhận ở mức bao nhiêu? Tính đến ngày 31/12/2014, tỷ lệ nợ xấu theo báo cáo của các ngân hàng thương mại là 3,25% (tương đương 167.861 tỷ đồng). Tuy nhiên, theo phân loại dựa trên thông tin tín dụng của Trung tâm Thông tin Tín dụng Quốc gia (CIC) thuộc Ngân hàng Nhà nước, tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ở mức 5,3%.

5. Giao dịch bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài có quy mô vốn lớn nhất được ghi nhận trong văn bản là thương vụ nào? Đó là thương vụ Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) bán 15% vốn cổ phần phát hành cho Ngân hàng Mizuho (Nhật Bản) vào năm 2011, với tổng giá trị đầu tư đạt 567,3 triệu USD (tương đương 11.800 tỷ đồng).

Kết luận

Khóa luận của tác giả Phạm Thu Hà đã hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A ngân hàng và cung cấp bức tranh chi tiết về tiến trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam từ năm 1997 đến đầu năm 2015. Nghiên cứu chỉ rõ việc sáp nhập, mua lại là giải pháp khách quan để xử lý các vấn đề nội tại của hệ thống như quy mô vốn nhỏ, nợ xấu gia tăng và sở hữu chéo phức tạp theo định hướng của Đề án 254. Các giải pháp được đề xuất từ khâu thẩm định thận trọng, định giá chính xác đến quản trị hậu sáp nhập cùng các kiến nghị hoàn thiện pháp lý mang tính đồng bộ cho sự phát triển của hệ thống ngân hàng thương mại.

Trích đoạn nội dung tài liệu

mở đầu, kết luận và các danh mục tài liệu tham khảo, bảng biểu và sơ đồ, nội dung của khóa luận được kết cấu gồm ba chương: Chƣơng 1: Tổng quan về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng. Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam hiện nay Chƣơng 3: Giải pháp và kiến nghị nâng cao chất lượng hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam hiện nay 3 CHƢƠNG I: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT (M&A) NGÂN HÀNG 1. Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng 1. Khái niệm Khu vực ngân hàng là một thành phần quan trọng của nền kinh tế, vì thế, việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng phải được nhìn nhận trên phương diện tổng thể.

Các nước trên thế giới đã trải qua nhiều hình thức, phương thức tái cấu trúc NHTM khác nhau như: Quốc hữu hóa NHTM, Cổ phần hóa NHTM Nhà nước, Chứng khoán hóa tài sản của ngân hàng … Hệ thống NHTM ở Việt Nam cũng đã trải qua nhiều giai đoạn tái cấu trúc và phương pháp mà NHNN đang hướng tới là sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng. Tại Việt nam, các vấn đề về sáp nhập, mua lại và hợp nhất được quy định trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau. Luật doanh nghiệp 2005 quy định sáp nhập doanh nghiệp là “Một hay một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152) [11, tr.

Trong luật doanh nghiệp không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật cạnh tranh 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Điều 17) [11,tr. Rõ ràng, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, 2 việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ. Việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD được quy định trong Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam năm 1998 và TT 04/2010/TT- NHNN.

Trong đó, các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD trong TT04/2010 mang tính kế thừa của Luật cạnh tranh 2004, Luật doanh nghiệp 2005, và Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần 1998. Theo TT 04/2010/TT- NHNN quy định thì việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD được định nghĩa như sau: “Sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập”.