Luận Văn Thạc Sĩ Về Định Giá Doanh Nghiệp Trong Mua Bán Và Sáp Nhập

Khám phá luận văn thạc sĩ UEH về định giá doanh nghiệp phục vụ mua bán và sáp nhập, cung cấp kiến thức chuyên sâu và ứng dụng thực tiễn.

• Tác giả: Lê Đình Vỹ
• Người hướng dẫn: PGS. Nguyễn Thị Liên Hoa
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP.HCM
• Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính – Ngân Hàng
• Đề tài: Định Giá Doanh Nghiệp Trong Mua Bán Và Sáp Nhập
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2010
• Địa điểm: Thành Phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG LUẬN VỀ ĐỀ TÀI
• 1.1. Tổng quan về mua bán và sáp nhập công ty
• 1.1.1. Những khái niệm cơ bản trong mua bán và sáp nhập công ty
• 1.1.2. Phân biệt mua bán và sáp nhập
• 1.2. Các khái niệm cơ bản
• 1.3. Các hình thức mua bán và sáp nhập công ty (M&A)
• 1.3.1. M&A thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần
• 1.3.2. M&A thông qua hình thức mua nợ
• 1.4. Động cơ của hoạt động mua bán và sáp nhập công ty
• 1.5. Mô hình mua bán và sáp nhập (M&A)
• 1.6. Các phương pháp định giá doanh nghiệp khi thực hiện mua bán và sáp nhập công ty
• 1.6.1. Nhóm phương pháp tài sản
• 1.6.2. Nhóm phương pháp thu nhập
• 1.6.3. Phương pháp bội số (Multiple Based Valuation Method)
• 1.6.4. Phương pháp phân tích các công ty và giao dịch tương đương
• 1.7. Những ưu nhược điểm và điều kiện sử dụng của các phương pháp
• 1.7.1. Nhóm phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF
• 1.7.2. Phương pháp giá trị tài sản thuần
• 1.7.3. Nhóm phương pháp so sánh thị trường (bội số)
• 1.8. Cơ sở của mô hình Real Options
• 1.8.1. Những vấn đề cơ bản
• 1.8.2. Công thức Black-Scholes
• 1.8.3. Quyền chọn thực (Real Options)
• 1.8.3.1. Khái niệm quyền chọn thực
• 1.8.3.2. Phân loại quyền chọn thực
• 1.8.4. Phân loại quyền chọn thực trong hoạt động M&A
• 1.8.5. So sánh mô hình Real Options với phương pháp DCF
• 1.9. Nghiên cứu kinh nghiệm định giá trong hoạt động mua bán và sáp nhập công ty trên thế giới
• 1.9.1. Những sai lầm phổ biến trong định giá doanh nghiệp
• 1.9.2. Những quan niệm sai lầm và thực tế về việc định giá giao dịch M&A
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG M&A TẠI VIỆT NAM VÀ PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT LIX
• 2.1. Thực tiễn khung pháp lý về sáp nhập và mua bán công ty tại Việt Nam
• 2.1.1. Khung pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập công ty
• 2.1.2. Những hạn chế của môi trường pháp lý
• 2.2. Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam
• 2.2.1. Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm vừa qua
• 2.2.2. Các thương vụ M&A đáng chú ý tại Việt Nam trong năm 2009
• 2.2.3. Những thương vụ thất bại ở Việt Nam, nguyên nhân và bài học kinh nghiệm
• 2.2.4. Xu hướng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới
• 2.3. Thực tiễn hoạt động định giá doanh nghiệp cho hoạt động M&A trong các tổ chức tư vấn tài chính tại Việt Nam
• 2.3.1. Thực trạng áp dụng các phương pháp định giá
• 2.3.1.1. Các phương pháp định giá doanh nghiệp đang được áp dụng
• 2.3.1.2. Phân tích và đánh giá thực tiễn tại các tổ chức tư vấn tài chính
• 2.3.2. Nghiên cứu tình huống định giá Công ty Lix
• 2.3.2.1. Phương pháp định giá của BVSC – Phương pháp so sánh
• 2.3.2.2. Phương pháp định giá LIX của Vietstock – Phương pháp DCF
• 3. CHƯƠNG 3: ỨNG DỤNG MÔ HÌNH QUYỀN CHỌN THỰC TRONG ĐỊNH GIÁ CHO MỤC ĐÍCH M&A
• 3.1. Mô hình mẫu - Xác định giá trị Công ty cổ phần Bột Giặt Lix
• 3.2. Vận dụng mô hình định giá Real Options kết hợp mô hình DCF
• 3.3. Giải pháp hỗ trợ cho mô hình
• PHỤ LỤC
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về Định Giá Doanh Nghiệp Trong Mua Bán Và Sáp Nhập

Định giá doanh nghiệp là một yếu tố quan trọng trong quá trình mua bán và sáp nhập (M&A). Việc xác định giá trị chính xác của một doanh nghiệp giúp các bên tham gia đưa ra quyết định hợp lý. Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ, hoạt động M&A ngày càng trở nên phổ biến. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn gặp khó khăn trong việc định giá chính xác, dẫn đến những thương vụ không thành công.

1.1. Khái niệm và vai trò của định giá doanh nghiệp

Định giá doanh nghiệp là quá trình xác định giá trị tài sản của một công ty. Vai trò của nó không chỉ giúp bên mua và bên bán có cái nhìn rõ ràng về giá trị thực của doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến quyết định đầu tư và chiến lược phát triển trong tương lai.

1.2. Tại sao định giá doanh nghiệp lại quan trọng trong M A

Định giá chính xác giúp giảm thiểu rủi ro trong các thương vụ M&A. Nhiều thương vụ thất bại do sai lầm trong định giá, dẫn đến việc bên mua trả giá quá cao hoặc bên bán không nhận được giá trị thực của doanh nghiệp.

II. Những Thách Thức Trong Định Giá Doanh Nghiệp M A

Định giá doanh nghiệp trong M&A không phải là một nhiệm vụ đơn giản. Nhiều yếu tố có thể ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, từ tình hình tài chính đến các yếu tố bên ngoài như thị trường và cạnh tranh. Việc thiếu thông tin chính xác và đầy đủ có thể dẫn đến những quyết định sai lầm.

2.1. Các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp

Giá trị doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố như tài sản, doanh thu, lợi nhuận, và cả các yếu tố phi tài chính như thương hiệu và vị thế trên thị trường.

2.2. Sai lầm phổ biến trong định giá doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp mắc phải sai lầm trong việc định giá do không xem xét đầy đủ các yếu tố ảnh hưởng. Điều này có thể dẫn đến việc đánh giá thấp hoặc cao giá trị thực của doanh nghiệp.

III. Phương Pháp Định Giá Doanh Nghiệp Trong M A

Có nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác nhau, mỗi phương pháp có ưu và nhược điểm riêng. Việc lựa chọn phương pháp phù hợp là rất quan trọng để đảm bảo tính chính xác trong định giá.

3.1. Phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF

Phương pháp DCF là một trong những phương pháp phổ biến nhất trong định giá doanh nghiệp. Nó dựa trên việc dự đoán dòng tiền tương lai và chiết khấu về giá trị hiện tại để xác định giá trị doanh nghiệp.

3.2. Phương pháp so sánh thị trường

Phương pháp này dựa trên việc so sánh doanh nghiệp với các doanh nghiệp tương tự trên thị trường. Nó giúp xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên các giao dịch đã diễn ra.

3.3. Phương pháp tài sản

Phương pháp tài sản tập trung vào việc định giá dựa trên giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp. Đây là phương pháp hữu ích cho các doanh nghiệp có tài sản cố định lớn.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Của Định Giá Doanh Nghiệp Trong M A

Việc áp dụng các phương pháp định giá doanh nghiệp trong thực tiễn M&A đã mang lại nhiều kết quả tích cực. Nhiều doanh nghiệp đã thành công trong việc xác định giá trị chính xác, từ đó thực hiện các thương vụ M&A hiệu quả.

4.1. Các trường hợp thành công trong M A tại Việt Nam

Nhiều thương vụ M&A thành công tại Việt Nam đã cho thấy tầm quan trọng của việc định giá chính xác. Các doanh nghiệp đã áp dụng các phương pháp định giá hiệu quả để đạt được mục tiêu chiến lược.

4.2. Bài học từ các thương vụ thất bại

Các thương vụ thất bại thường do sai lầm trong định giá. Những bài học từ các thương vụ này giúp các doanh nghiệp nhận thức rõ hơn về tầm quan trọng của việc định giá chính xác.

V. Kết Luận Về Định Giá Doanh Nghiệp Trong M A

Định giá doanh nghiệp là một yếu tố không thể thiếu trong quá trình M&A. Việc áp dụng các phương pháp định giá phù hợp sẽ giúp các bên tham gia đưa ra quyết định chính xác và hiệu quả hơn. Tương lai của hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ phụ thuộc vào khả năng định giá chính xác của các doanh nghiệp.

5.1. Tương lai của định giá doanh nghiệp trong M A

Với sự phát triển của nền kinh tế, nhu cầu về M&A sẽ ngày càng tăng. Điều này đòi hỏi các doanh nghiệp phải nâng cao khả năng định giá để đáp ứng yêu cầu thị trường.

5.2. Khuyến nghị cho các doanh nghiệp

Các doanh nghiệp cần chú trọng đến việc áp dụng các phương pháp định giá hiện đại và chính xác để tối ưu hóa giá trị trong các thương vụ M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam đã có sự phát triển mạnh mẽ trong những năm gần đây, đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) năm 2006. Theo số liệu thống kê, số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam tăng đột biến 77% trong năm 2009 so với năm 2008, mặc dù giá trị giao dịch chỉ tăng khoảng 2%. Tuy nhiên, tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A vẫn còn thấp, với trên 50% giao dịch gặp thất bại do nhiều nguyên nhân, trong đó sai lầm trong định giá doanh nghiệp là một trong những nguyên nhân chủ yếu.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là làm rõ các khái niệm cơ bản về M&A, phân tích thực trạng hoạt động M&A và định giá doanh nghiệp tại Việt Nam, đồng thời ứng dụng mô hình định giá quyền chọn thực (Real Options) trong việc định giá doanh nghiệp phục vụ cho hoạt động M&A. Nghiên cứu tập trung vào phân tích các phương pháp định giá truyền thống và so sánh với mô hình Real Options, qua đó đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả định giá trong bối cảnh thị trường Việt Nam còn nhiều bất ổn và thiếu minh bạch.

Phạm vi nghiên cứu bao gồm các giao dịch M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2009, với nghiên cứu điển hình về Công ty cổ phần Bột Giặt LIX. Ý nghĩa nghiên cứu thể hiện qua việc cung cấp cơ sở lý luận và thực tiễn cho các nhà đầu tư, tổ chức tư vấn tài chính và các cơ quan quản lý nhằm nâng cao hiệu quả và tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn vận dụng hai khung lý thuyết chính: lý thuyết về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) và mô hình định giá tài chính, đặc biệt là mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF) và mô hình quyền chọn thực (Real Options).

• Khái niệm M&A: M&A bao gồm các hình thức mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger), với các loại hình như sáp nhập ngang ngành, sáp nhập dọc, mở rộng thị trường, mở rộng sản phẩm và sáp nhập tập đoàn. Các thuật ngữ chuyên ngành như công ty thu mua, công ty mục tiêu, thâu tóm thù địch, thâu tóm có thiện chí được làm rõ.

• Phương pháp định giá doanh nghiệp: Ba nhóm phương pháp chính được nghiên cứu gồm phương pháp tài sản (giá trị tài sản thuần - NAV), phương pháp thu nhập (vốn hóa thu nhập, chiết khấu dòng tiền DCF), và phương pháp so sánh thị trường (bội số P/E, EV/EBITDA). Mô hình Real Options được giới thiệu như một phương pháp định giá mới, bổ sung cho DCF bằng cách tính đến tính linh hoạt trong quản trị và các quyền chọn đầu tư trong điều kiện không chắc chắn.

• Mô hình Real Options: Dựa trên công thức Black-Scholes, mô hình này đánh giá giá trị các quyền chọn thực như quyền mở rộng dự án, quyền từ bỏ dự án, quyền trì hoãn đầu tư, giúp phản ánh chính xác hơn giá trị doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh biến động.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích và so sánh các lý thuyết, số liệu thực tế và các trường hợp điển hình.

• Nguồn dữ liệu: Số liệu thống kê các giao dịch M&A tại Việt Nam giai đoạn 2003-2009, báo cáo của các tổ chức tư vấn tài chính, các văn bản pháp luật liên quan, và dữ liệu định giá Công ty cổ phần Bột Giặt LIX từ các công ty tư vấn như BVSC và Vietstock.

• Phương pháp phân tích: Phân tích định tính các khung pháp lý, thực trạng M&A và phương pháp định giá; phân tích định lượng các phương pháp định giá truyền thống và mô hình Real Options; so sánh kết quả định giá giữa các phương pháp.

• Timeline nghiên cứu: Nghiên cứu được thực hiện trong năm 2010, tập trung vào phân tích dữ liệu lịch sử và ứng dụng mô hình định giá cho trường hợp cụ thể trong cùng năm.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng trưởng hoạt động M&A tại Việt Nam: Số lượng giao dịch M&A tăng 77% trong năm 2009 so với năm 2008, tuy giá trị giao dịch chỉ tăng khoảng 2%. Hoạt động M&A tập trung ở các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm.

2. Tỷ lệ thất bại cao trong M&A: Trên 50% các thương vụ M&A tại Việt Nam gặp thất bại, phần lớn do sai lầm trong định giá doanh nghiệp mục tiêu, dẫn đến không tạo ra giá trị gia tăng cho bên mua.

3. Ưu nhược điểm các phương pháp định giá: Phương pháp DCF được đánh giá là có cơ sở lý thuyết vững chắc nhất nhưng gặp khó khăn trong việc dự báo dòng tiền dài hạn và không phản ánh được tính linh hoạt trong quản trị. Phương pháp NAV đơn giản nhưng không tính đến giá trị tài sản vô hình và tiềm năng phát triển. Phương pháp bội số dễ thực hiện nhưng phụ thuộc nhiều vào thị trường và công ty so sánh.

4. Ứng dụng mô hình Real Options: Mô hình Real Options giúp xác định giá trị quyền chọn đầu tư trong điều kiện không chắc chắn, bổ sung giá trị cho phương pháp DCF truyền thống. Ứng dụng mô hình này cho Công ty Bột Giặt LIX cho thấy giá trị doanh nghiệp được đánh giá cao hơn so với phương pháp DCF đơn thuần, nhờ tính đến quyền chọn mở rộng dự án và quyền chọn từ bỏ dự án.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân tỷ lệ thất bại cao trong M&A chủ yếu do sai lầm trong định giá, bao gồm dự báo dòng tiền không chính xác, tính toán sai tỷ suất chiết khấu và không đánh giá đúng giá trị tài sản vô hình. So với các nghiên cứu quốc tế, thực trạng tại Việt Nam còn nhiều hạn chế do môi trường pháp lý chưa hoàn thiện và thị trường tài chính chưa phát triển đồng bộ.

Việc ứng dụng mô hình Real Options là bước tiến quan trọng, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư có cái nhìn toàn diện hơn về giá trị doanh nghiệp trong bối cảnh biến động và không chắc chắn. Kết quả nghiên cứu cũng cho thấy, việc kết hợp mô hình Real Options với DCF sẽ giúp nâng cao độ chính xác trong định giá, từ đó giảm thiểu rủi ro thất bại trong các thương vụ M&A.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tăng trưởng số lượng giao dịch M&A, bảng so sánh kết quả định giá giữa các phương pháp và biểu đồ phân bổ tỷ lệ thành công/thất bại của các thương vụ M&A tại Việt Nam.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A: Cần xây dựng và thống nhất các quy định pháp luật liên quan đến M&A, tạo hành lang pháp lý rõ ràng, minh bạch để thúc đẩy hoạt động này phát triển bền vững. Chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư; thời gian: 1-2 năm.

2. Nâng cao năng lực định giá doanh nghiệp: Đào tạo chuyên sâu cho các tổ chức tư vấn tài chính và nhà đầu tư về các phương pháp định giá hiện đại, đặc biệt là mô hình Real Options để nâng cao chất lượng định giá. Chủ thể thực hiện: Các trường đại học, tổ chức đào tạo chuyên ngành; thời gian: liên tục.

3. Phát triển thị trường tài chính và công cụ hỗ trợ M&A: Xây dựng hệ thống dữ liệu minh bạch về các giao dịch M&A, phát triển thị trường chứng khoán và các công cụ tài chính để hỗ trợ định giá và giao dịch hiệu quả. Chủ thể thực hiện: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán; thời gian: 3-5 năm.

4. Khuyến khích áp dụng mô hình định giá Real Options trong thực tiễn: Các doanh nghiệp và tổ chức tư vấn nên áp dụng mô hình Real Options kết hợp với DCF để đánh giá chính xác hơn giá trị doanh nghiệp trong các thương vụ M&A, đặc biệt trong điều kiện thị trường biến động. Chủ thể thực hiện: Doanh nghiệp, tổ chức tư vấn tài chính; thời gian: ngay lập tức và liên tục.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Nhà đầu tư và doanh nghiệp tham gia M&A: Giúp hiểu rõ các phương pháp định giá, nhận diện rủi ro và cơ hội trong các thương vụ M&A, từ đó đưa ra quyết định đầu tư chính xác hơn.

2. Tổ chức tư vấn tài chính và ngân hàng đầu tư: Cung cấp cơ sở lý luận và thực tiễn để nâng cao chất lượng dịch vụ định giá doanh nghiệp, áp dụng mô hình Real Options trong tư vấn M&A.

3. Cơ quan quản lý nhà nước: Hỗ trợ xây dựng chính sách, hoàn thiện khung pháp lý và phát triển thị trường M&A hiệu quả, góp phần thúc đẩy sự phát triển kinh tế.

4. Giảng viên và sinh viên ngành kinh tế tài chính, ngân hàng: Là tài liệu tham khảo chuyên sâu về lý thuyết và thực tiễn định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A, giúp nâng cao kiến thức và kỹ năng nghiên cứu.

Câu hỏi thường gặp

1. M&A là gì và có những hình thức nào phổ biến?
   M&A là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, gồm các hình thức như sáp nhập ngang ngành, sáp nhập dọc, mở rộng thị trường, mở rộng sản phẩm và sáp nhập tập đoàn. Mỗi hình thức có mục tiêu và chiến lược khác nhau nhằm tăng cường lợi thế cạnh tranh.

2. Tại sao định giá doanh nghiệp lại quan trọng trong M&A?
   Định giá chính xác giúp xác định giá trị thực của công ty mục tiêu, tránh trả giá quá cao hoặc quá thấp, từ đó giảm thiểu rủi ro thất bại và tăng khả năng tạo ra giá trị gia tăng cho bên mua và bên bán.

3. Phương pháp DCF có những hạn chế gì?
   Phương pháp DCF dựa trên dự báo dòng tiền dài hạn và tỷ suất chiết khấu, nhưng khó dự báo chính xác trong điều kiện không chắc chắn, không phản ánh được tính linh hoạt trong quản trị và các quyền chọn đầu tư.

4. Mô hình Real Options khác gì so với DCF?
   Real Options bổ sung giá trị cho DCF bằng cách tính đến quyền chọn đầu tư như quyền mở rộng, quyền từ bỏ, quyền trì hoãn dự án trong điều kiện không chắc chắn, giúp đánh giá chính xác hơn giá trị doanh nghiệp.

5. Làm thế nào để áp dụng mô hình Real Options trong thực tế?
   Cần thu thập dữ liệu tài chính, xác định các quyền chọn thực tế trong dự án, sử dụng công thức Black-Scholes hoặc các mô hình định giá quyền chọn để tính toán giá trị bổ sung, kết hợp với phương pháp DCF để có kết quả toàn diện.

Kết luận

• Hoạt động M&A tại Việt Nam tăng trưởng mạnh về số lượng nhưng tỷ lệ thành công còn thấp do sai lầm trong định giá doanh nghiệp.
• Các phương pháp định giá truyền thống như DCF, NAV và bội số đều có ưu nhược điểm riêng, cần lựa chọn phù hợp với từng trường hợp.
• Mô hình Real Options là công cụ hữu hiệu giúp đánh giá giá trị doanh nghiệp trong điều kiện không chắc chắn và linh hoạt trong quản trị.
• Hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao năng lực định giá và phát triển thị trường tài chính là các giải pháp then chốt để nâng cao hiệu quả M&A tại Việt Nam.
• Nghiên cứu mở ra hướng đi mới cho việc ứng dụng mô hình Real Options trong định giá doanh nghiệp, góp phần nâng cao tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A trong tương lai.

Các nhà đầu tư, tổ chức tư vấn và cơ quan quản lý nên phối hợp triển khai các giải pháp đề xuất, đồng thời áp dụng mô hình Real Options trong thực tiễn để nâng cao hiệu quả hoạt động M&A tại Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ---- K --- LÊ ĐÌNH VỸ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP PHỤC VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng Mã số:60.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ NGƯỜI HƯỚNG DẪN: PGS.NGUYỄN THỊ LIÊN HOA THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – 2010 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1 . 1 TỔNG LUẬN VỀ ĐỀ TÀI .1 Tổng quan về mua bán và sáp nhập công ty .1 Những khái niệm cơ bản trong mua bán và sáp nhập công ty .1 Phân biệt mua bán và sáp nhập .2 Các khái niệm cơ bản .3 Các hình thức mua bán và sáp nhập công ty (M&A) .1 M&A thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần .2 M&A thông qua hình thức mua nợ .4 Động cơ của hoạt động mua bán và sáp nhập công ty .5 Mô hình mua bán và sáp nhập (M&A) .2 Các phương pháp địngdoanh nghiệp khi thựcê>n  n n> công ty .1 Nhóm phương pháp tài sản .2 Nhóm phương pháp thu nhập .3 Phương pháp bội số (Multiple Based Valuation Method).4 Phương pháp phân tích các công ty và giao dịch tương đương .3 Những ưu nhược điểm và điều kiện sử dụng của các phương pháp .1 Nhóm phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF .2 Phương pháp giá trị tài sản thuần .3 Nhóm phương pháp so sánh thị trường (bội số) . 23 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.4 Cơ sở của mô hình Real Options .1 Những vấn đề cơ bản .2 Công thức Black-Scholes .3 Quyền chọn thực (Real Options) .1 Khái niệm quyền chọn thực.2 Phân loại quyền chọn thực .4 Phân loại quyền chọn thực trong hoạt động M&A .5 So sánh mô hình Real Options với phương pháp DCF .6 Nghiên cứu kinh nghiệm định giá trong hoạt đông mua bán và sáp nhập công ty trên thế giới .1 Những sai lầm phổ biến trong định giá doanh nghiệp .2 Những quan niệm sai lầm và thực tế về việc định giá giao dịch M&A . 36 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 . 39 THỰC TRẠNG M&A TẠI VIỆT NAM VÀ PHƯƠNG PHÁP . 39 ĐỊNH GIÁ CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT LIX .1 Thực tiễn khung pháp lý về sáp nhập và mua bán công ty tại Việt Nam .1 Khung pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập công ty.2 Những hạn chế của môi trường pháp lý.2 Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam.1 Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm vừa qua .2 Các thương vụ M&A đáng chú ý tại Việt Nam trong năm 2009 .3 Những thương vụ thất bại ở Việt Nam, nguyên nhân và bài học kinh nghiệm .4 Xu hướng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới . 52 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.5 Thực tiễn hoạt động định giá doanh nghiệp cho hoạt động M&A trong các tổ chức tư vấn tài chính tại Việt Nam .1 Thực trạng áp dụng các phương pháp định giá .1 Các phương pháp định giá doanh nghiệp đang được áp dụng .2 Phân tích và đánh giá thực tiễn tại các tổ chức tư vấn tài chính .2 Nghiên cứu tình huống định giá Công ty Lix .1 Phương pháp định giá của BVSC – Phương pháp so sánh .2 Phương pháp định giá LIX của Vietstock – Phương pháp DCF . 60 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 . 64 ỨNG DỤNG MÔ HÌNH QUYỀN CHỌN THỰC. 64 TRONG ĐỊNH GIÁ CHO MỤC ĐÍCH M&A.1 Mô hình mẫu - Xác định giá trị Công ty cổ phần Bột Giặt Lix .2 Vận dụng mô hình định giá Real Options kết hợp mô hình DCF .3 Giải pháp hỗ trợ cho mô hình . 73 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 . 76 PHỤ LỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] DANH SÁCH CÁC BẢNG BIỂU Bảng 2.1: Bảng số liệu các thương vụ M&A từ năm 2003 – 2009 .2: Bảng số liệu tình hình các giao dịch M&A Việt Nam và thế giới .3: Bảng số liệu định giá Công ty Lix của BVSC .1: Những bất lợi của DCF: giả định và thực tế .2: Bảng định giá theo mô hình chiết khấu dòng tiền công ty – FCFF .3: Bảng định giá theo mô hình chiết khấu dòng tiền của cổ đông – FCFE .4: Ma trận định giá . 75 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BSM Black – Scholes – Merton – công thức đoạt giải Nobel của Black và Scholes CAPM Capital asset pricing model – mô hình định giá tài sản vốn DCF Discounted cash flow – mô hình chiết khấu dòng tiền FCF Free cash flows – dòng tiền tự do FCFE Free cash flows equity – dòng tiền tự do vốn chủ FCFF Free cash flows firm – dòng tiền tự do công ty LBO Leveraged buyout – mua lại bằng vốn vay PV Present value – hiện giá PVGO Present value growth opportunities – hiện giá của cơ hội tăng trưởng M&A Merger & Acquisition – sáp nhập và mua lại công ty NAV Net asset value – mô hình định giá giá trị tài sản thuần NPV Net present value – giá trị hiện tại thuần SGDCK Sở giao dịch chứng khoán UBCKNN Ủy ban chứng khoán Nhà nước WACC Weighted average cost of capital – chi phí sử dụng vốn bình quân WTO World trade organization – tổ chức thương mại thế giới LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Mua bán và sáp nhập công ty là một lĩnh vực tài chính mà trên thế giới đã có nhiều kinh nghiệm, nhưng còn tương đối non trẻ đối với Việt Nam. Nền kinh tế Việt Nam đang tiến trình hội nhập kinh tế thế giới ngày càng sâu rộng, đặc biệt là sau khi Việt Nam đã gia nhập WTO, tạo điều kiện cho hoạt động mua bán sáp nhập công ty diễn ra sôi động hơn. Hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm quá rất sôi động, tuy còn nhỏ lẻ so với thế giới nhưng vẫn có những nét riêng. Nhìn chung số vụ và qui mô M&A ở Việt Nam liên tục tăng, ngoại trừ năm 2008 và 2009 do ảnh hưởng của cuộc khủng khoản tài chính toàn cầu. Đặc biệt năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô, gắn liền với sự kiện Việt Nam gia nhập WTO trong năm 2006. Hoạt động M&A diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau, như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóng các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới mua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam. Riêng năm 2009, hoạt động M&A vẫn tiếp tục thu hút được nhiều sự quan tâm, tuy còn tồn tại nhiều vấn đề do ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008. Theo số liệu thống kê, hoạt động M&A tại Việt Nam so với các khu vực khác trên thế giới, Việt Nam nổi lên với mức tăng trưởng dương so với các nước và khu vực. Mặc dù tỉ lệ tăng chỉ 2% so với năm 2008 về giá trị giao dịch, tuy nhiên số lượng giao dịch lại tăng đột biến với 77%. Một thực trạng khác cũng rất đáng quan tâm về hoạt động M&A trong thời gian qua là tỷ lệ thành công của các vụ M&A hiện nay đang còn thấp và phổ biến là trường hợp các vụ M&A không tạo ra giá trị tăng thêm. Theo báo cáo của một cuộc hội thảo về M&A tại Việt Nam do Avalue Việt Nam tổ chức vào đầu năm 2010, trên 50% các giao dịch M&A tại Việt Nam trong thời gian qua gặp thất bại. Định giá LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] doanh nghiệp là một bước rất quan trong trong quá trình thực hiện mua bán và sáp nhập công ty với cả Bên mua lẫn Bên bán. Rất nhiều thương vụ M&A trên thế giới và Việt Nam thời gian qua gặp thất bại. Một trong những nguyên nhân quan trọng dẫn đến thất bại đó là có những sai lầm trong bước định giá công ty mục tiêu. Trong một môi trường kinh doanh đang ngày càng thay đổi nhanh chóng, việc tìm kiếm những phương pháp xác định giá trị công ty mục tiêu trong điều kiện không chắc chắn đang trở nên cần thiết. Đặc biệt trong trường hợp công ty mục tiêu đang có những cơ hội phát triển mạnh mẽ trong tương lai với những dự án mở rộng quy mô đang được xem xét thực hiện. Trong thực tế, mỗi dự án đầu tư thường kèm theo nhiều lựa chọn, cho phép các doanh nghiệp có thể linh động trong quá trình đầu tư khi họ đã có những thông tin chính xác hơn về những dự báo liên quan đến dự án. Cân nhắc những lựa chọn này khi đánh giá dự án có thể giúp cho doanh nghiệp có quyết định đúng đắn hơn khi đầu tư, đó chính là quyền chọn thực (Real Options) trong quyết định đầu tư. Trong khi đó, phương pháp định giá doanh nghiệp có cơ sở lý thuyết vững chắc nhất là phương pháp chiết khất dòng tiền DCF không phản ánh được tính linh động trong quản trị mà doanh nghiệp có thể có trong quá trình đầu tư. Xuất phát từ những yêu cầu khách quan trên, tác giả cố gắng vận dụng phương pháp tiếp cận Quyền chọn thực trong việc định giá công ty mục tiêu cho hoạt động M&A. Với mong muốn đó, đề tài “Định giá doanh nghiệp phục vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp” đã được ra đời. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung nghiên cứu các vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ một số khái niệm liên quan đến hoạt động M&A, phân loại M&A, giới thiệu mô hình M&A, đồng thời nghiên cứu những trường hợp M&A thất bại điển hình do nguyên nhân định giá và những bài học kinh nghiệm trong định giá. Thứ hai, nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam, thực trạng hoạt động định giá doanh nghiệp tại Việt Nam và nghiên cứu những điển hình M&A thất bại tại Việt Nam. LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] Thứ ba, tác giả tìm hiểu cơ sở lý thuyết của Real Options và từ đó ứng dụng phương pháp tiếp cận này vào định giá một công ty mục tiêu cụ thể, so sánh kết quả với một số phương pháp định giá khác được thực hiện bởi các công ty tư vấn tài chính chuyên nghiệp tại Việt Nam. Mô hình định giá “Quyền chọn thực” (Real Options) là một mô hình đã được các nước trên thế giới áp dụng trong những điều kiện phù hợp, nhưng vẫn chưa được ứng dụng ở Việt Nam.