CHƯƠNG 1: NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP NHẤT, MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) VÀ CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Khái niệm về M&A và phân biệt các hình thức M&A 1.1 Khái niệm về M&A M&A là thuật ngữ tiếng anh thông dụng trên quốc tế tuy nhiên chưa có một định nghĩa chuẩn hóa. M&A có thể được hiểu một cách đơn giản đó là gồm rất nhiều các hình thức mà ở đó một phần hay toàn bộ tài sản của công ty là đối tượng dùng để thực hiện giao dịch mua bán1. Tại Việt Nam, hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng được quy định trong thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2011 của Ngân hàng Nhà nước. Theo đó, các hoạt động này được hiểu cụ thể như sau: (i) Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
(ii) Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. 1 Theo giáo sư Bernd W. Wirtz (giảng dạy tại trường đại học Zurich –Thụy Sĩ) trong sách : “Mergers and Acquisition Management –Strategie und Organisation von Unternehmenszusammenschulssen” [Gabler Verlag, Wiesbaden, 2003] 3 Tuy nhiên theo luật cạnh tranh 2004 hình thức mua lại được hiểu rộng hơn (ngoài việc mua lại toàn bộ) tổ chức tín dụng mua lại có thể chỉ cần mua lại một phần tài sản của tổ chức tín dụng khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một phần của tổ chức chức tín dụng bị mua lại.2 Phân biệt sáp nhập, hợp nhất và mua lại.
Hoạt động sáp nhật, hợp nhất và mua lại giữa các tổ chức tín dụng đều chỉ sự liên kết giữa 2 hay nhiều tổ chức tín dụng với nhau, tuy nhiên giữa các hình thức này có sự khác biệt đáng kể, ở đây có thể xét trên 3 khía cạnh: Thứ nhất, về hình thức thực hiện: đối với hoạt động hợp nhất, các tổ chức tín dụng được hợp nhất sẽ gộp chung lại toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp với nhau. Trong khi đó đối với 2 hoạt động còn lại, chỉ tổ chức tín dụng bị sáp nhập hoặc bị mua lại phải mang tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của bản thân tổ chức đó gộp với tổ chức sáp nhập mua lại nhưng không ngược lại. So sánh hoạt động sáp nhập và mua lại thì hoạt động sáp nhập đòi hỏi toàn bộ tài sản của tổ chức bị sáp nhập phải được gộp chung với tổ chức sáp nhập trong khi đó hoạt động mua lại chỉ đòi hỏi bên mua thực hiện mua một phần tài sản của bên bị mua lại. Thứ hai, về hệ quả pháp lý sau khi tiến hành các giao dịch trên là không giống nhau.
Đối với hoạt động hợp nhất, sau khi đăng kí kinh doanh, các tổ chức tín dụng hợp nhất với nhau sẽ chấm dứt tồn tại, tổ chức tín dụng hợp nhất sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ (khoản nợ chưa thanh toán, lương, các nghĩa vụ tài sản khác) của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Trong khi đó, đối với giao dịch sáp nhập, sau đăng kí kinh doanh, tổ chức tín dụng bị sáp nhập sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân, tổ chức tín dụng sáp nhập sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ cũng như hưởng các quyền và lợi ích của tổ chức bị sáp nhập. Đối với, giao dịch mua lại, tổ chức bị mua lại vẫn hoạt động bình thường (nếu bị mua lại một phần) hoặc chấm dứt hoạt động (nếu bị mua lại toàn bộ), còn tổ chức mua lại sẽ được tham gia điều hành (mua lại một phần) hoặc hưởng các quyền và 4 lợi ích hợp pháp cũng như chịu trách về các nghĩa vụ của tổ chức bị mua lại (mua lại toàn bộ). Thứ ba, về quyền quyết định và kiểm soát: sau khi giao dịch hợp nhất diễn ra, các tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong hội đồng quản trị mới tùy theo tỷ lệ góp vốn, hợp tác cùng nhau định ra đường lối hoạt động cho tổ chức tín dụng mới này.
Tuy nhiên, đối với hoạt động sáp nhập hoặc mua lại toàn bộ, sau khi giao dịch hoàn thành cổ đông của các tổ chức tín dụng bị sáp nhập hoặc bị mua lại toàn bộ sẽ bị chấm dứt quyền quyết định cũng như kiểm soát (trừ khi có các thỏa thuận khác trong hợp đồng sáp nhập hoặc mua lại). Hiệu quả hoạt động ngân hàng và các nhân tố ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động ngân hàng.1 Hiệu quả và bản chất hiệu quả hoạt động ngân hàng: Hiện nay, có thể nói không có một khái niệm cụ thể cho hiệu quả, vì nó phụ thuộc nhiều vào cách nhìn nhận của đối tượng áp dụng (nhà kinh tế, nhân viên marketing). Trong cuốn sách về hiệu quả hoạt động (ACCA- P5: management performace) được xuất bản bởi BPP năm 2015, thì hiểu một cách chung nhất hiệu quả là mối tương quan giữa các yếu tố đầu vào và sản phẩm đầu ra (sản phẩm đầu ra trên một đơn vị nguồn lực được tiêu thụ)2. Hiệu quả hoạt động nói chung chỉ hiệu quả trong việc sử dụng các nguồn lực (con người, tài nguyên, máy móc, thiết bị).
Việc kết hợp các nguồn lực một cách hiệu quả sẽ làm gia tăng sản lượng và giảm chi phí. Trong lĩnh vực ngân hàng, hiệu quả hoạt động được hiểu tùy thuộc vào góc nhìn của từng bên liên quan (khách hàng, nhà quản lý, các bên liên quan). Dựa trên góc nhìn của khách hàng, một ngân hàng được coi là hoạt động hiệu quả khi họ có thể cung cấp các dịch vụ tốt hơn với một mức giá rẻ hơn. Trong khi đó, đứng trên quan điểm của các nhà quản lý kinh tế, một ngân hàng hoạt động hiệu quả khi nó có thể kiểm soát rủi ro và có khả năng sụp đổ thấp.
Tuy nhiên đối với các cổ đông của ngân hàng, các chỉ số về thu nhập (return) được coi là thước đo để đánh giá mức đô hoạt động hiệu quả của một ngân hàng. 2 ACCA – P5: Management Performance (p343). 5 Theo ECB: hiệu quả hoạt động là khả năng tạo ra lợi nhuận bền vững. Lợi nhuận ban đầu dùng để dự phòng cho các khoản lỗ bất ngờ và tăng cường vị thế vốn, rồi sau đó để tăng lợi nhuận thu được trong tương lai từ việc đầu tư các khoản lợi nhuận giữ lại3.
Tóm lại, các quan điểm nhìn chung đều cho rằng hiệu quả hoạt động là một thuật ngữ phản ánh trình độ khai thác và sử dụng các nguồn lực của quá trình sản xuất kinh doanh nhằm đạt kết quả cao nhất với chi phí thấp nhất. Đánh giá hiệu quả hoạt động của các ngân hàng thương mại thông thường có thể được chia làm hai nhóm đó là hiệu quả tuyệt đối và hiệu quả tương đối (TS. Nguyễn Việt Hùng, 2008), cụ thể: Chỉ tiêu phản ánh hiệu quả tuyệt đối (hiệu quả hoạt động = kết quả - chi phí để đạt được kết quả đó). Chi tiêu này có ưu điểm đánh giá được hiệu quả cả về chiều sâu và rộng tuy nhiên có nhược điểm là không dung để so sánh các ngân hàng có quy mô khác nhau vì các ngân hàng có nguồn lực lớn thông thường sẽ tạo ra lợi nhuận lớn hơn các ngân hàng có quy mô nhỏ, nhưng không có nghĩa ngân hàng quy mô lớn hơn hoạt động hiệu quả hơn (không cho thấy khả năng sử dụng các yếu tố đầu vào) Chi tiêu phản ánh hiệu quả tương đối có thể được tính toán dưới dạng tính (hiệu quả = kết quả kinh tế/chi phí bỏ ra) hoặc dưới dạng cận biên (hiệu quả hoạt động = mức tăng kết quả hoạt động/mức tăng chi phí).
Chi tiêu này giúp khắc phục những nhược điểm của chi tiêu phản ánh hiệu quả tuyệt đối – giúp so sánh giữa các ngân hàng khác nhau về quy mô cũng như giúp từng ngân hàng lựa chọn được các dư án đầu tư để tối đa hóa lợi nhuận trong trường hợp có hạn chế về vốn. Các nhân tố ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động ngân hàng thương mại. Hiệu quả là điều kiện tiên quyết cho sự tồn tại và phát triển của một ngân hàng trong môi trường cạnh tranh như hiện nay. Để nâng cao hiệu quả hoạt động, đòi hỏi các ngân hàng phải xác định được các nhân tố tác động đến hiệu quả hoạt động để từ đó có thể phát huy lợi thế cạnh tranh và hạn chế, phòng ngừa các hoạt động gây nên rủi ro cho ngân hàng.
Các nhân tố ảnh hưởng có thể được chia làm hai nhóm: nhân tố ngoại sinh và nhân tố nội sinh. Ngoài ra, một phương pháp thông 3 ECB (2010)- Beyond ROE- How to measure bank performace (p8). 6 dụng khác được sử dụng trong việc đánh giá hiệu quả hoạt động ngân hàng đó là phân tích theo các chỉ tiêu tài chính của mô hình CAMELS. Nhóm nhân tố ngoại sinh Thứ nhất, Nhóm kinh tế- xã hội trong và ngoài nước.
Ngân hàng đóng vai trò là một chủ thể trung gian quan trọng trong nền kinh tế, chính vì vậy ngân hàng chịu ảnh hưởng không nhỏ từ những diễn biến kinh tế, chính trị-xã hội trong và ngoài nước. Ngân hàng sẽ kinh doanh thuận lợi hơn trong môi trường kinh tế xã hội ổn định, do doanh nghiệp hoạt động tốt có nhiều cơ hội đầu tư mở rộng sản xuất kinh doanh dẫn đến tăng nhu cầu vay vốn. Bên cạnh đó, doanh nghiệp kinh doanh tốt sẽ tạo ra dòng tiền vào giúp họ thanh toán được các khoản vay ngân hàng (giảm được quy mô nợ xấu). Ngược lại môi trường kinh tế bất ổn, doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả, sẽ khiến tín dụng ngân hàng bị thu hẹp và tỷ lệ nợ xấu cũng gia tăng.