Chương I: Cơ sở lý thuyết và thực tiễn về giám sát công ty đại chúng từ phía nhà nước; - Chương II: Phân tích hoạt động giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với các công ty đại chúng ở Việt Nam; - Chương III: Đề xuất một số giải pháp hoàn thiện hoạt động giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với các công ty đại chúng ở Việt Nam. CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ THỰC TIỄN VỀ GIÁM SÁT CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TỪ PHÍA NHÀ NƯỚC 1. CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1. Khái quát về công ty đại chúng và thị trường chứng khoán 1.
Công ty đại chúng Dưới góc độ pháp lý, công ty đại chúng được hiểu là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây: a. Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; b. Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán; c. Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
Do vậy, đặc điểm của công ty đại chúng được bao hàm theo đặc điểm của công ty cổ phần hoạt động trên thị trường chứng khoán, bao gồm các đặc điểm: - Tính trách nhiệm hữu hạn đối với các nhà đầu tư góp vốn (cổ đông) - Khả năng chuyển nhượng các phần vốn góp - Công ty có tư cách pháp nhân độc lập do tách ra khỏi những người thành lập nó, liên tục tồn tại, có mục đích riêng. - Công ty được quản lý tập trung Theo định nghĩa tại Điều 77, Luật Doanh nghiệp được ban hành năm 2005 thì công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; 13 - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác và trường hợp là cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng. Từ những đặc điểm hình thành và các vấn đề phát sinh tồn tại trong hình thức hoạt động của công ty cổ phần, luật pháp các nước đã hình thành nên các định nghĩa và nội dung quản lý nhà nước đối với thể chế bậc cao này. Các quy định của pháp luật về công ty cổ phần thường nhằm điều chỉnh hành vi đồng thời cũng bảo vệ quyền lợi của ba đối tượng chủ yếu trong công ty, đó là quyền lợi và nghĩa vụ của chủ công ty (các cổ đông), vai trò trách nhiệm của những người đại diện cho những người chủ công ty (hội đồng quản trị) và những người được lựa chọn để điều hành công ty (ban giám đốc).
Vai trò của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Sự ra đời của thị trường chứng khoán là nhu cầu khách quan của nền kinh tế thị trường khi phát triển đến một giai đoạn nhất định mà vấn đề tài trợ vốn trung và dài hạn cho doanh nghiệp và cho Chính phủ đang trở nên hết sức cần thiết để duy trì sự phát triển. Hơn nữa, sự ra đời của TTCK còn biểu hiện xu hướng quốc tế hóa trong hoạt động kinh tế cũng như sự hội nhập tất yếu của thị trường tài chính trong phạm vi khu vực cũng như toàn cầu. TTCK hoạt động được là nhờ hoạt động của các chủ thể tham gia TTCK. Toàn bộ thao tác hàng ngày của các chủ thể này làm cho thị trường vận động hoàn hảo.
Tuy khác nhau về tính chất, mục tiêu và cách làm, hoạt động của họ liên đới và bổ sung chặt chẽ cho nhau, mỗi chủ thể đều đóng vai trò của mình va tập thể sẽ đều vững mạnh và nhờ thế tài sản tài chính từ sở hữu của người này sang sở hữu của người khác một cách hợp lý và hài hoà để nền kinh tế hoạt động với những giá trị mới được tạo ra từng giờ mỗi ngày. Trong đó CTCP đóng vai trò là người đáp ứng nguồn cung về chứng khoán cho thị trường, đồng thời nó cũng là nhà đầu tư tạo ra cầu chứng khoán trên thị trường. Đóng vai trò là chủ thể phát hành hay chủ thể đi vay CTCP là chủ thể quan trọng nhất hoạt động trên TTCK. Số lượng hàng hoá của TTCK (cổ phiếu và trái phiếu) chủ yếu là do các công ty cổ phần tạo ra.
Đóng vai trò là chủ thể bán chứng khoán. Các CTCP phát hành ra chứng khoán để huy động vốn và tăng vốn cho sản xuất kinh doanh bên cạnh nguồn vốn đi vay từ các ngân hàng thương mại. Chỉ có CTCP và doanh nghiệp cổ phần hoá được phép tự do phát hành cả trái phiếu và cổ phiếu. Doanh nghiệp nhà nước và các công ty trách nhiệm hữu hạn được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn.
Còn lại các doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, công ty hợp danh không được phép phát hành bất cứ loại chứng khoán nào ra thị trường. Các phương thức phát hành chứng khoán được chia theo các tiêu thức khác nhau: Phân loại theo đợt phát hành: được chia thành phát hành chứng khoán lần đầu và phát hành các đợt tiếp theo. Phát hành chứng khoán lần đầu là việc công ty đại chúng chứng khoán đầu tiên sau khi đáp ứng các tiêu chuẩn theo qui định của UBCKNN. Phát hành các đợt tiếp theo là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm vốn của công ty đại chúng.
Công ty đại chúng các đợt tiếp theo đã có chứng khoán phát hành và giao dịch trên thị trường thứ cấp. Phân loại theo đối tượng mua bán chứng khoán: Được phân chia thành phát hành riêng lẻ (phát hành mang tính nội bộ) và phát hành ra công chúng (hay còn gọi là hình thức chào bán công khai). Phát hành riêng lẻ là việc phát hànhtrong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định. Phát hành chứng khoán ra công chúng là hình thức phát hành trong đó chứng khoán được phát hành rrộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ.
Ngoài ra, tổng khối lượng phát hành chứng khoán cũng phải tuân theo một tỷ lệ theo qui định. 15 Chiếm phần quan trọng nhất trên TTCK với 51% tổng giá trị chứng khoán phát hành, các CTCP trở thành khách hàng quan trọng của thị trường chứng khoán. Trong tổng số vốn huy động có khoảng 44% vốn vay chủ yếu dưới hình thức phát hành cổ phiếu, nhưng cũng có một phần phát hành trái phiếu thông qua các trung gian là các tập đoàn kinh tế hoặc các tổ chức tài chính chuyên môn hoá. Chính sự giao lưu vốn này làm cho hoạt động của TTCK phong phú và đa dạng hơn, các nguồn vốn ở các thành phần kinh tế có thể giao lưu thông suốt, từ đó nâng cao tỷ lệ tiết kiệm và đầu tư của toàn xã hội.
Đóng vai trò là chủ thể đầu tư hay chủ thể cho vay Ngoài ra, CTCP còn là người mua chứng khoán do các công ty khác hay Chính phủ phát hành và bán lại để thu lợi nhuận từ khoản tiền chêch lệch. Lúc này CTCP trở thành nhà đầu tư chứng khoán. Đầu tư chứng khoán là chỉ việc bỏ vốn tiền tệ ra mua chứng khoán để kiếm lời. Việc kiếm lời trong đầu tư chứng khoán có thể là từ thu nhập cổ tức, trái tức, nhưng cũng có thể do chênh lệc giá do kinh doanh chứng khoán đem lại.
CTCP khi đóng vai trò là nhà đầu tư dù được gọi là tham gia vào TTCK nhưng không có mặt cũng như không có quan hệ với Sở giao dịch. Công ty môi giới và kinh doanh sẽ phục vụ cho các nhà đầu tư. Nhà đầu tư là một loại chủ thể có khả năng cung ứng một lượng tiền tệ rất lớn. CTCP đã góp phần tạo nên cầu về chứng khoán trên TTCK, làm cho TTCK trở nên sôi động va hấp dẫn hơn.
Công ty đại chúng là loại hình doanh nghiệp có đặc điểm và yêu cầu quản lý đặc thù. Công ty phải công khai thông tin về tình hình tài chính, tình hình hoạt động của công ty; tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định của pháp luật và của thị trường chứng khoán. Những vấn đề cơ bản về công bố thông của công ty đại chúng 1. Khái niệm về công bố thông tin Thị trường chứng khoán vốn được coi là một thị trường rất nhạy cảm với thông tin, những người sở hữu thông tin chính xác và phân tích thông tin tốt sẽ có quyết định đầu tư hiệu quả.
Việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán là 16 rất quan trọng đối với thị trường mà cụ thể là những chủ thể tham gia thị trường. Nếu như thông tin được công bố đầy đủ và chính xác sẽ có những tác động rất tích cực tới sự phát triển của thị trường chứng khoán và ngược lại. Công khai thông tin là một trong những nguyên tắc cơ bản trong hoạt động của thị trường chứng khoán. Nguyên tắc công khai thông tin được hiểu là các định chế, tổ chức khi tham gia thị trường phải có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, trung thực, kịp thời những thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của mình hoặc của thị trường cho công chúng đầu tư biết, nghĩa là phải thực hiện công bố thông tin.
Nói cách khác, công bố thông tin là việc thông báo đến công chúng đầu tư mọi thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của các công ty đại chúng chứng khoán, tổ chức niêm yết, công ty đại chúng. các thông tin về tình hình thị trường. Phân loại công bố thông tin Có hai cách phân loại nghĩa vụ công bố thông tin cho công ty đại chúng: công bố thông tin theo đối tượng (công ty đại chúng niêm yết, công ty đại chúng chưa niêm yết); công bố thông tin theo quy mô (căn cứ trên quy mô vốn và số lượng cổ đông của công ty…).