Xây Dựng Chế Định Công Ty Cổ Phần Một Thành Viên Tại Việt Nam

Luật Doanh nghiệp 2014 định nghĩa công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu là ba và không hạn chế tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn. Điểm đặc trưng quan trọng nhất là cổ phần (phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty).

Công ty cổ phần truyền thống có ưu điểm là công cụ huy động vốn thuận tiện, nhanh chóng, quy mô lớn và ổn định. Cơ chế giải quyết thỏa đáng động lực lợi ích, phân tán rủi ro cao cho các cổ đông. Nó thúc đẩy sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khoán, cơ chế quản trị, công nghệ quản trị và nhân viên quản trị. Tuy nhiên, nó cũng tạo ra sự lũng đoạn của cổ đông lớn, thúc đẩy tệ nạn đầu cơ trên thị trường chứng khoán và làm phát sinh phương thức hối lộ bằng cổ phần.

Theo quan niệm chung của các nước theo truyền thống pháp luật của Pháp, các đạo luật của Việt Nam trước kia dưới các chế độ cũ quan niệm công ty là một hội. Do đó không thể có một người lại lập hội với chính mình. Bộ luật Dân sự Bắc Kỳ 1931 xếp tất cả các hình thức công ty vào chương nói về khế ước lập hội. Vì vậy pháp luật Việt Nam trước kia không có khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, và lại càng không có khái niệm công ty cổ phần một thành viên.

Bộ luật Dân sự Pháp 1804 định nghĩa: Công ty do hai hay nhiều người thành lập trên cơ sở thỏa thuận bằng hợp đồng, sử dụng tài sản hoặc công nghệ của mình vào việc kinh doanh chung nhằm chia lãi hoặc thu lợi nhuận. Trong trường hợp do pháp luật qui định, công ty có thể do một người thành lập. Các thành viên công ty cam kết cùng chịu lỗ (Điều 1832). Điều luật trên cho thấy người Pháp đã thay đổi quan niệm về công ty một thành viên, có nghĩa là bắt đầu thừa nhận hình thức công ty một thành viên từ năm 1983.

Định hướng xây dựng chế định công ty cổ phần một thành viên ở Việt Nam hiện nay cần tập trung vào việc đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả. Cần có các quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý, quy trình thành lập và giải thể công ty. Đồng thời, cần có các biện pháp kiểm soát và giám sát hiệu quả để ngăn ngừa rủi ro và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Các giải pháp cụ thể để xây dựng chế định công ty cổ phần một thành viên bao gồm: (1) Nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế về công ty cổ phần một thành viên; (2) Xây dựng khung pháp lý rõ ràng và minh bạch; (3) Đơn giản hóa thủ tục thành lập và giải thể công ty; (4) Tăng cường kiểm soát và giám sát hoạt động của công ty; (5) Nâng cao nhận thức của cộng đồng doanh nghiệp về công ty cổ phần một thành viên.

Vốn điều lệ và cổ phần là hai yếu tố quan trọng của công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu, quy trình góp vốn, chuyển nhượng cổ phần và các vấn đề liên quan đến cổ đông. Các quy định này cần được xây dựng rõ ràng và minh bạch để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần một thành viên có sự khác biệt so với công ty cổ phần truyền thống. Luật Doanh nghiệp cần quy định rõ về quyền hạn và trách nhiệm của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, hội đồng quản trị (nếu có) và các bộ phận quản lý khác. Cần có các quy định linh hoạt để phù hợp với quy mô và đặc điểm của từng công ty cổ phần một thành viên.

Thủ tục thành lập và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là bước đầu tiên để công ty cổ phần một thành viên chính thức hoạt động. Luật Doanh nghiệp cần quy định rõ về các loại giấy tờ cần thiết, quy trình nộp hồ sơ và thời gian giải quyết. Cần có sự đơn giản hóa thủ tục để tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp mới thành lập.

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty cổ phần một thành viên cần được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp. Chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty, nhưng cũng phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Cần có sự cân bằng giữa quyền tự chủ của chủ sở hữu và trách nhiệm đối với các bên liên quan.

Giải thể và phá sản là những tình huống không mong muốn đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Luật Doanh nghiệp cần quy định rõ về quy trình giải thể và phá sản công ty cổ phần một thành viên, đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ, người lao động và các bên liên quan khác. Cần có các biện pháp hỗ trợ doanh nghiệp gặp khó khăn để tránh tình trạng phá sản.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một giải pháp linh hoạt cho các doanh nghiệp muốn thay đổi cơ cấu tổ chức hoặc mở rộng quy mô hoạt động. Luật Doanh nghiệp cần quy định rõ về quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, từ công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần một thành viên hoặc ngược lại. Cần có các hướng dẫn chi tiết để doanh nghiệp thực hiện thủ tục một cách dễ dàng.