Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp Ở Việt Nam: Thực Trạng và Giải Pháp

Tài liệu nghiên cứu Luận văn mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam thực trạng và giải pháp, tổng hợp lý thuyết và thực hành, cung cấp kiến thức chuyên sâu về .

• Tác giả: Hà Thị Thu Mai
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Văn Nghiến
• Trường học: Trường Đại học Bách khoa Hà Nội
• Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
• Đề tài: Thực trạng và giải pháp cho mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
• Loại tài liệu: luận văn thạc sỹ
• Năm xuất bản: 2012
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
• 1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản
• 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
• 1.1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập
• 1.1.3. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A
• 1.1.4. Định giá công ty trong hoạt động M&A
• 1.1.4.1. Định giá dựa trên tài sản thuần
• 1.1.4.2. Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường
• 1.1.4.3. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập) (Discounted Cash Flow)
• 1.1.5. Lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong M&A
• 1.1.5.1. Những lợi ích trong M&A
• 1.1.5.2. Rủi ro và những cạm bẫy trong M&A
• 1.1.6. Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A
• 1.1.6.1. Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia
• 1.1.6.2. Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A TRONG THỜI GIAN QUA
• 2.1. Thực trạng thị trường M&A
• 2.1.1. Giai đoạn trước năm 2008
• 2.1.2. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau
• 2.1.3. Đặc điểm thị trường M&A trong thời gian qua
• 2.2. Thị trường M&A Việt Nam còn yếu kém
• 2.3. Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài
• 2.4. Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác
• 2.5. Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất
• 2.6. Đánh giá chung về hoạt động M&A ở Việt Nam
• 2.7. Lợi ích đạt được từ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua
• 2.8. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam
• 2.9. Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM
• 3.1. Việt Nam và xu thế M&A
• 3.2. Quy mô thị trường và quy mô thương vụ
• 3.3. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian tới
• 3.4. Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước
• 3.4.1. Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A
• 3.4.2. Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp
• 3.4.3. Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán
• 3.4.4. Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường
• 3.4.5. Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán
• 3.5. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía doanh nghiệp
• 3.5.1. Đối với doanh nghiệp đi mua
• 3.5.2. Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A
• 3.6. Các giải pháp hỗ trợ
• 3.7. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A
• 3.8. Cần phải nhận biết một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào?
• PHẦN KẾT LUẬN
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về thực trạng mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam đã có những bước phát triển đáng kể trong những năm qua. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức cần phải vượt qua. Các doanh nghiệp Việt Nam đang dần nhận thức được tầm quan trọng của M&A trong việc mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh. Theo báo cáo của các tổ chức nghiên cứu, hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong các lĩnh vực như bất động sản, ngân hàng và công nghệ thông tin. Tuy nhiên, sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài vẫn chiếm ưu thế, cho thấy thị trường M&A Việt Nam còn nhiều tiềm năng chưa được khai thác.

1.1. Đặc điểm nổi bật của thị trường M A tại Việt Nam

Thị trường M&A Việt Nam có những đặc điểm riêng biệt như sự tham gia chủ yếu của các nhà đầu tư nước ngoài và các thương vụ chủ yếu mang tính hợp tác. Điều này tạo ra một môi trường cạnh tranh khốc liệt, nhưng cũng mở ra nhiều cơ hội cho các doanh nghiệp trong nước.

1.2. Lợi ích và thách thức trong hoạt động M A

Hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích như tăng trưởng nhanh chóng và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, các doanh nghiệp cũng phải đối mặt với nhiều thách thức như rủi ro pháp lý và sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp.

II. Vấn đề và thách thức trong mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Mặc dù thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đang phát triển, nhưng vẫn tồn tại nhiều vấn đề cần giải quyết. Một trong những thách thức lớn nhất là khung pháp lý chưa hoàn thiện, dẫn đến nhiều khó khăn trong việc thực hiện các giao dịch M&A. Ngoài ra, sự thiếu hụt thông tin và kinh nghiệm trong việc định giá doanh nghiệp cũng là một vấn đề nghiêm trọng. Các doanh nghiệp cần phải nâng cao năng lực và hiểu biết về quy trình M&A để có thể tham gia hiệu quả hơn.

2.1. Khung pháp lý và quy định về M A

Khung pháp lý hiện tại về M&A tại Việt Nam còn thiếu sót và chưa đồng bộ, gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện các giao dịch. Cần có sự cải cách để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động M&A.

2.2. Rủi ro và cạm bẫy trong M A

Các rủi ro trong M&A bao gồm rủi ro tài chính, rủi ro về văn hóa doanh nghiệp và rủi ro pháp lý. Doanh nghiệp cần phải có chiến lược rõ ràng để giảm thiểu những rủi ro này.

III. Giải pháp phát triển thị trường M A tại Việt Nam

Để phát triển thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp, cần có những giải pháp đồng bộ từ phía Nhà nước và doanh nghiệp. Nhà nước cần hoàn thiện khung pháp lý và tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch M&A. Đồng thời, các doanh nghiệp cũng cần nâng cao năng lực và hiểu biết về quy trình M&A để có thể tham gia hiệu quả hơn. Việc đào tạo nguồn nhân lực và phát triển các dịch vụ tư vấn M&A cũng là rất cần thiết.

3.1. Cải cách khung pháp lý về M A

Cần có những cải cách mạnh mẽ trong khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch M&A. Điều này bao gồm việc quy định rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia.

3.2. Nâng cao năng lực cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần đầu tư vào đào tạo nhân lực và nâng cao hiểu biết về quy trình M&A. Việc này sẽ giúp họ tự tin hơn trong việc tham gia vào các giao dịch M&A.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A tại Việt Nam

Nghiên cứu về mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam cho thấy rằng các thương vụ M&A đã mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp. Các doanh nghiệp đã có thể mở rộng quy mô, tăng cường năng lực cạnh tranh và cải thiện hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, để đạt được những kết quả này, các doanh nghiệp cần phải có chiến lược rõ ràng và thực hiện các bước cần thiết trong quy trình M&A.

4.1. Kết quả từ các thương vụ M A thành công

Nhiều thương vụ M&A thành công đã giúp các doanh nghiệp tăng trưởng nhanh chóng và mở rộng thị trường. Các doanh nghiệp cần học hỏi từ những kinh nghiệm này để áp dụng vào thực tiễn.

4.2. Bài học từ các thương vụ M A thất bại

Các thương vụ M&A thất bại thường do thiếu thông tin và không có chiến lược rõ ràng. Doanh nghiệp cần rút ra bài học từ những thất bại này để cải thiện quy trình M&A trong tương lai.

V. Kết luận và tương lai của thị trường M A tại Việt Nam

Thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đang trên đà phát triển, nhưng vẫn còn nhiều thách thức cần phải vượt qua. Với những giải pháp đồng bộ từ Nhà nước và doanh nghiệp, thị trường M&A có thể phát triển mạnh mẽ hơn trong tương lai. Việc hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao năng lực cho doanh nghiệp sẽ là những yếu tố quyết định cho sự thành công của thị trường M&A tại Việt Nam.

5.1. Triển vọng phát triển thị trường M A

Thị trường M&A tại Việt Nam có nhiều tiềm năng phát triển trong tương lai. Các doanh nghiệp cần nắm bắt cơ hội này để mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh.

5.2. Những yếu tố quyết định thành công trong M A

Để thành công trong M&A, doanh nghiệp cần có chiến lược rõ ràng, hiểu biết về quy trình và khả năng quản lý rủi ro. Những yếu tố này sẽ giúp doanh nghiệp đạt được mục tiêu trong các thương vụ M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển với những biến động đáng kể, đặc biệt từ sau khủng hoảng kinh tế toàn cầu năm 2008. Theo báo cáo của các công ty tư vấn, số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam năm 2008 đạt 146 vụ, tăng 35,2% so với năm trước, tuy nhiên giá trị giao dịch giảm 41,3%, chỉ đạt khoảng 1,2 tỷ USD. Thị trường này vẫn còn non trẻ so với thế giới, với sự chi phối lớn của các nhà đầu tư nước ngoài và chủ yếu là các giao dịch mua lại hơn là hợp nhất. Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là làm rõ các khái niệm, phân tích thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam, từ đó đề xuất các giải pháp phát triển thị trường này một cách hiệu quả và bền vững. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2012, với trọng tâm là các thương vụ, xu hướng và các nhân tố ảnh hưởng đến sự phát triển của thị trường. Ý nghĩa nghiên cứu được thể hiện qua việc cung cấp cái nhìn toàn diện về thị trường M&A, giúp các nhà quản lý, nhà đầu tư và các cơ quan quản lý nhà nước có cơ sở để hoạch định chính sách và chiến lược phát triển thị trường M&A, góp phần thúc đẩy sự phát triển kinh tế quốc gia.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, trong đó có các khái niệm cơ bản về M&A được quy định trong Luật Doanh Nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004. Hai hình thức chính của M&A là mua lại (Acquisition) và hợp nhất (Merger) được phân biệt rõ ràng về bản chất pháp lý và mục đích kinh tế. Các mô hình định giá doanh nghiệp trong M&A được áp dụng bao gồm: phương pháp giá trị tài sản thuần, phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E), phương pháp chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow) và phương pháp chiết khấu dòng cổ tức. Ngoài ra, luận văn cũng sử dụng các khái niệm về cộng hưởng trong M&A, rủi ro và cạm bẫy trong quá trình thực hiện, cùng với các nhân tố ảnh hưởng đến sự phát triển của thị trường M&A như cơ chế vận hành, chủ thể tham gia và nguồn nhân lực.

Phương pháp nghiên cứu

Nguồn dữ liệu chính được thu thập từ các báo cáo tài chính doanh nghiệp, báo cáo thị trường của các công ty tư vấn M&A, các văn bản pháp luật liên quan và các bài viết chuyên ngành trên các phương tiện truyền thông đại chúng. Phương pháp chọn mẫu là phương pháp thu thập dữ liệu thứ cấp, tập trung vào các thương vụ M&A tiêu biểu từ năm 1997 đến 2012. Phân tích tổng hợp được sử dụng để xử lý và đánh giá các số liệu về số lượng, giá trị thương vụ, cơ cấu ngành nghề và xu hướng phát triển. Timeline nghiên cứu được thực hiện theo từng giai đoạn chính: trước năm 2008, giai đoạn 2008-2010 và giai đoạn 2011-2012, nhằm phản ánh sự biến đổi của thị trường M&A Việt Nam qua từng thời kỳ. Phương pháp phân tích so sánh cũng được áp dụng để đối chiếu với các thị trường M&A trong khu vực và trên thế giới.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng trưởng số lượng thương vụ M&A: Số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam tăng mạnh từ 146 vụ năm 2008 lên 345 vụ năm 2010, tương đương mức tăng 136%. Tuy nhiên, giá trị giao dịch không tăng tương ứng, chỉ đạt khoảng 1,7 tỷ USD năm 2010, tăng 53% so với năm 2009, cho thấy phần lớn các giao dịch là quy mô nhỏ và vừa.

2. Chiếm ưu thế của nhà đầu tư nước ngoài: Trong năm 2011, các thương vụ có yếu tố nước ngoài chiếm 81,3% tổng giá trị giao dịch, với các nhà đầu tư Nhật Bản và ASEAN dẫn đầu. Về số lượng, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm 77%, phản ánh sự chủ động của doanh nghiệp Việt Nam trong tái cấu trúc.

3. Phân bố ngành nghề đa dạng: Hoạt động M&A tập trung nhiều ở các ngành tài chính - ngân hàng, bất động sản, viễn thông, sản xuất cơ bản và hàng tiêu dùng. Năm 2008, ngành truyền thông và giải trí chiếm 12% tổng số giao dịch, trong khi năm 2010, các thương vụ lớn diễn ra ở lĩnh vực thép, bảo hiểm và bất động sản.

4. Rủi ro và hạn chế: Thị trường M&A Việt Nam còn nhiều hạn chế như thiếu kinh nghiệm, khung pháp lý chưa hoàn chỉnh, rủi ro định giá sai và các cạm bẫy trong quá trình sáp nhập. Tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A trên thế giới từ năm 1992 đến 2006 được ước tính khoảng 70%, phản ánh tính phức tạp và rủi ro cao của hoạt động này.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân tăng trưởng số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam có thể giải thích bởi sự mở cửa kinh tế, cải cách pháp luật và nhu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập quốc tế. Tuy nhiên, giá trị giao dịch không tăng tương xứng do phần lớn các thương vụ là quy mô nhỏ, chưa thu hút được các nhà đầu tư lớn trong nước. So sánh với các thị trường trong khu vực, Việt Nam vẫn còn kém phát triển về mặt quy mô và tính chuyên nghiệp của thị trường M&A. Việc chiếm ưu thế của nhà đầu tư nước ngoài phản ánh sự non trẻ của doanh nghiệp Việt Nam trong việc thực hiện các thương vụ phức tạp, đồng thời cho thấy tiềm năng thu hút vốn FDI thông qua M&A. Các rủi ro và cạm bẫy như định giá sai, xung đột văn hóa doanh nghiệp và thiếu minh bạch thông tin là những thách thức lớn cần được khắc phục để nâng cao hiệu quả của thị trường. Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tăng trưởng số lượng và giá trị thương vụ theo năm, bảng phân bổ ngành nghề và biểu đồ tỷ lệ nhà đầu tư trong và ngoài nước để minh họa rõ nét các xu hướng.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý: Cần xây dựng và cụ thể hóa các quy định pháp luật liên quan đến trách nhiệm của các bên trong M&A, bảo vệ quyền lợi người lao động và cổ đông, đồng thời ngăn ngừa nguy cơ độc quyền. Thời gian thực hiện trong vòng 1-2 năm, do Bộ Tư pháp và Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì.

2. Phát triển nguồn nhân lực chuyên môn: Tăng cường đào tạo, bồi dưỡng chuyên gia M&A, tư vấn pháp lý và tài chính để nâng cao năng lực thực hiện các thương vụ phức tạp. Các trường đại học, viện đào tạo và các tổ chức tư vấn cần phối hợp triển khai trong 3 năm tới.

3. Xây dựng cơ sở dữ liệu và minh bạch thông tin: Thiết lập hệ thống công khai thông tin về các doanh nghiệp mục tiêu, các thương vụ M&A và các tiêu chí đánh giá để hỗ trợ nhà đầu tư và cơ quan quản lý. Cơ quan quản lý thị trường chứng khoán và Bộ Công Thương có thể triển khai trong 1 năm.

4. Khuyến khích sự tham gia của doanh nghiệp trong nước: Tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận nguồn vốn, kỹ thuật và kinh nghiệm để chủ động thực hiện M&A, qua đó nâng cao năng lực cạnh tranh. Các chính sách hỗ trợ tài chính và thuế cần được xây dựng trong 2 năm tới bởi Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Nhà quản lý doanh nghiệp: Giúp hiểu rõ các khái niệm, quy trình và rủi ro trong M&A để xây dựng chiến lược phát triển và tái cấu trúc doanh nghiệp hiệu quả.

2. Nhà đầu tư và quỹ đầu tư: Cung cấp thông tin về thực trạng thị trường, các xu hướng và phương pháp định giá doanh nghiệp, hỗ trợ quyết định đầu tư chính xác.

3. Cơ quan quản lý nhà nước: Là tài liệu tham khảo để hoàn thiện chính sách, pháp luật và cơ chế vận hành thị trường M&A, góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế.

4. Giảng viên và sinh viên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh: Là nguồn tài liệu học thuật bổ ích, giúp nâng cao kiến thức chuyên sâu về M&A và thị trường tài chính doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

1. M&A là gì và có những hình thức nào?
   M&A là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, gồm hai hình thức chính: mua lại (Acquisition) và hợp nhất (Merger). Mua lại là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của công ty khác để kiểm soát, còn hợp nhất là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty thành một công ty mới.

2. Tại sao nhà đầu tư nước ngoài chiếm ưu thế trong M&A tại Việt Nam?
   Doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm, nguồn vốn và kỹ năng quản lý trong các thương vụ M&A, trong khi doanh nghiệp Việt Nam còn non trẻ và thiếu kinh nghiệm. Điều này khiến nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng chiếm lĩnh thị trường M&A Việt Nam.

3. Phương pháp định giá doanh nghiệp nào được sử dụng phổ biến trong M&A?
   Các phương pháp phổ biến gồm: định giá dựa trên tài sản thuần, hệ số giá/thu nhập (P/E), chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow) và chiết khấu dòng cổ tức. Mỗi phương pháp có ưu nhược điểm và được lựa chọn tùy theo loại hình doanh nghiệp và mục đích định giá.

4. Những rủi ro phổ biến trong hoạt động M&A là gì?
   Rủi ro bao gồm định giá sai, xung đột văn hóa doanh nghiệp, mất nhân lực chủ chốt, rủi ro pháp lý và khả năng thất bại trong việc tích hợp sau sáp nhập. Tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A trên thế giới có thể lên đến khoảng 70%.

5. Làm thế nào để phát triển thị trường M&A hiệu quả tại Việt Nam?
   Cần hoàn thiện khung pháp lý, phát triển nguồn nhân lực chuyên môn, minh bạch thông tin và khuyến khích doanh nghiệp trong nước tham gia. Đồng thời, tăng cường vai trò của các tổ chức tư vấn và môi giới chuyên nghiệp để hỗ trợ các thương vụ thành công.

Kết luận

• Thị trường M&A Việt Nam đã có sự phát triển nhanh về số lượng thương vụ, nhưng giá trị giao dịch chủ yếu ở quy mô nhỏ và vừa.
• Nhà đầu tư nước ngoài chiếm ưu thế về giá trị giao dịch, trong khi doanh nghiệp nội địa chủ động hơn về số lượng thương vụ.
• Các ngành tài chính, bất động sản, viễn thông và sản xuất cơ bản là trọng điểm của hoạt động M&A.
• Rủi ro và hạn chế về pháp lý, kinh nghiệm và minh bạch thông tin là những thách thức cần giải quyết.
• Đề xuất hoàn thiện pháp luật, phát triển nguồn nhân lực, minh bạch thông tin và hỗ trợ doanh nghiệp là các bước tiếp theo để phát triển thị trường M&A bền vững.

Các nhà quản lý, nhà đầu tư và chuyên gia nghiên cứu nên áp dụng các giải pháp đề xuất để nâng cao hiệu quả hoạt động M&A, đồng thời tiếp tục theo dõi và cập nhật các xu hướng mới nhằm tận dụng tối đa cơ hội phát triển thị trường trong tương lai gần.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản 1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp.

Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, 9 nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”. Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 quy định:“ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.

Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau: Acquisition – Mua lại Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị bán không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover. Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình thức này là sáp nhập ngược –reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định nghĩa về Merger.

Merger - hợp nhất, sáp nhập Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình 10 thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.

Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Phân loại mua lại và sáp nhập - Sáp nhập chiều ngang: còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Điều này giúp tăng thế mạnh cạnh tranh trong nhiều lĩnh vực như phát triển sản phẩm và công nghệ trong lĩnh vực năng lượng và môi trường, ngoài ra là giảm chi phí và đáp ứng nhu cầu thép cho nhóm thị trường mới nổi.

- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. 11 - Sáp nhập kiểu tập đoàn: xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau.1: Quy trình thực hiện M&A của người bán Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo Nhà cung cấp Sáp nhập thành chiều ngang tập đoàn Các doanh nghiệp Doanh nghiệp Các doanh nghiệp cùng ngành khác ngành Nhà phân phối 1. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức của giao dịch. Nói cách khác, để có hiệu quả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: Giao dịch M&A để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào? Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” là để trả lời cho mục đích, chiến lược của những bên tham gia M&A.

Đây là các kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch và là động lực chính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước công việc sau này. Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất, các bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và mong muốn của mình sẽ đạt được. Còn câu hỏi “giao dịch M&A bằng cách nào?” chính là để trả lời cho các công việc cụ thể này. 12 Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch.

Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào. Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiên với mức độ thị trường hiện nay, hình thức pháp lý (khung pháp lý) để các giao dịch này được triển khai về cơ bản đã đầy đủ.

Khác với quan điểm của một số người cho rằng hành lang pháp lý cho hoạt động M&A của Việt Nam còn thiếu và rời rạc, chưa hỗ trợ tốt cho hoạt động M&A phát triển, chúng tôi cho rằng M&A có nội dung đa dạng và phức tạp do vậy rất khó cũng như không cần thiết phải hệ thống hóa các quy định của pháp luật điều chỉnh tất cả các nội dung M&A một cách tập trung. Hiện nay các quy định của pháp luật Việt Nam chỉ có một số vấn đề riêng lẻ cần giải quyết để làm rõ ràng hơn nữa môi trường pháp lý cho hoạt động M&A, như quy định về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam, xác định thế nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có phải là nhà đầu tư nước ngoài không? Vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu để coi là công ty có vốn đầu tư nước ngoài?). Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết. Thông thường, các công việc mà các bên tham gia cần thực hiện là: Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được.