Chương 1: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh tại các NHTM Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMCP Việt Nam hiện nay Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các NHTMCP VN. 4 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH TẠI CÁC NHTM 1.1 Tổng quan chung về sáp nhập và mua lại 1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại” để chỉ hoạt động sáp nhập, mua lại, hợp nhất doanh nghiệp. Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở Việt Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới đã có một lịch sử ra đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay. Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước và mới đây là Thông tư số 04/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của Ngân hàng nhà nước, việc sáp nhập, mua lại và hợp nhất các TCTD được quy định như sau: Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD (gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (gọi là TCTD nhận sáp nhập).
Sau khi sáp nhập, TCTD bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập. Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD (gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (TCTD hợp nhất). Sau khi hợp nhất, TCTD bị hợp nhất sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sáng TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị hợp nhất. Mua lại: Là hình thức một TCTD (gọi là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại).
Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại.2 Phân loại sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.1 Dựa trên hình thức liên kết: M&A được chia thành 03 loại như sau: Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal merger): là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch này có thể mang lại cho bên sáp nhập nhiều 5 lợi ích như mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống công nghệ kỹ thuật,… Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical merger): là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp của chính ngân hàng đó (M&A tiến – forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian… Sáp nhập hình thành tập đoàn/tổ hợp (Conglomerate merger): Là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là M&A hình thành tập đoàn.
Kiểu sáp nhập này phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều dọc hoặc chiều ngang. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.2 Dựa trên chiến lƣợc mua lại M&A thân thiện (Friendly takeover): là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này. M&A thù địch (Hostile takeover): là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không.
Trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.3 Dựa trên phạm vi lãnh thổ M&A trong nƣớc (Domestic M&A): là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia. M&A xuyên biên (Cross-border M&A): là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau. Tuy nhiên, các hoạt động này diễn ra 6 phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán…giữa các quốc gia.3 Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể.
Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới thì các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng gồm: thương lượng với Hội đồng quản trị và Ban diều hành, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua tài sản, chào mua công khai, lôi kéo các cổ đông bất mãn… 1.1 Thƣơng lƣợng với Hội đồng quản trị và Ban diều hành (Friendly mergers) Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập "thân thiện" (friendly mergers). Nếu cả hai đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai ngân hàng (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm.), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai ngân hàng ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các ngân hàng nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của ngân hàng mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các ngân hàng thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: ngân hàng có ý định mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng mua lại yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường.
Ngược lại, cách mua lại này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho "con mồi" của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.3 Chào mua công khai (Tender offer) Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường (Premium price). Giá chào mua đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tử bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình. Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh, Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ mua được một đối thủ cạnh tranh nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính.
Các ngân hàng thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào mua công khai là Ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi Ban quản trị bị gạt ra ngoài. Thông thường Ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ 8 chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh công ty mẹ - công ty con. Để chống lại sự sáp nhập bất lợi cho mình, Ban quản trị của ngân hàng mục tiêu có thể „chiến đấu‟ lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/ bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.4 Mua tài sản Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công khai.
Ngân hàng mua lại có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.