Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty và Quy Chế Nội Bộ tại Trường Đại Học Tôn Đức Thắng

• Trường học: Trường Đại Học Tôn Đức Thắng
• Đề tài: Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty và Quy Chế Nội Bộ tại Trường Đại Học Tôn Đức Thắng

• PHỤ LỤC I (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
• 1. MỤC LỤC
• 1.1. ĐỊNH NGHĨA CAC THUAT NGU TRONG DIEU LE
• 1.2. MỤC TIỂU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
• 1.3. VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG SANG LAP
• 1.4. CƠ CẤU TỎ CHỨC, QUAN TRI VA KIEM SOÁT
• 1.5. CO DONG VA DAI HOI DONG CO DONG
• 1.6. HOI DONG QUAN TRI
• 1.7. GIAM DOC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
• 1.8. BAN KIỀM SOÁT HOẶC ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
• 1.9. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
• 1.10. QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
• 1.11. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
• 1.12. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
• 1.13. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN
• 1.14. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN
• 1.15. KIỂM TOÁN CÔNG TY
• 1.16. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP
• 1.17. GIẢI THỂ CÔNG TY
• 1.18. GIÃI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
• 1.19. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
• 1.20. NGÀY HIỆU LỰC
• PHẢN MỞ ĐẦU

I. Hướng dẫn soạn thảo Điều lệ Quy chế cho startup tại TDTU

Việc soạn thảo Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ là bước đi nền tảng, quyết định sự vận hành ổn định và bền vững của mọi doanh nghiệp, đặc biệt là các startup. Tại Trường Đại học Tôn Đức Thắng (TDTU), hoạt động này không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là một sáng kiến kinh nghiệm quan trọng, được nghiên cứu và thực hành bài bản trong môi trường học thuật. Điều lệ công ty được xem là "bản hiến pháp", thiết lập cơ cấu tổ chức công ty, xác định vốn điều lệ, và quy định mối quan hệ giữa các cổ đông và ban lãnh đạo. Trong khi đó, Quy chế nội bộ cụ thể hóa các nguyên tắc trong Điều lệ thành những quy định vận hành hàng ngày, từ quy chế lương thưởng đến nội quy kỷ luật lao động. Tài liệu nghiên cứu từ Khoa Luật Đại học Tôn Đức Thắng cho thấy, một bộ khung pháp lý nội bộ chặt chẽ giúp giảm thiểu tranh chấp, tạo dựng văn hóa doanh nghiệp minh bạch và là cơ sở để thu hút đầu tư. Các dự án khởi nghiệp được ươm tạo tại Vườn ươm doanh nghiệp TDTU đều được nhấn mạnh tầm quan trọng của việc hoàn thiện hồ sơ đăng ký kinh doanh ngay từ giai đoạn đầu. Quá trình này đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan. Do đó, việc tham khảo các tài liệu mẫu và nhận được sự tư vấn luật doanh nghiệp chuyên nghiệp là yếu tố then chốt để đảm bảo các văn bản này vừa tuân thủ pháp luật, vừa phù hợp với thực tiễn hoạt động của doanh nghiệp. Sáng kiến kinh nghiệm tại TDTU đã chứng minh rằng, đầu tư thời gian và nguồn lực vào việc xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc là khoản đầu tư mang lại lợi ích lâu dài, giúp doanh nghiệp phát triển một cách có trật tự và hiệu quả.

1.1. Phân biệt Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ

Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ là hai văn bản pháp lý quan trọng nhưng có vai trò và phạm vi điều chỉnh khác nhau. Điều lệ công ty, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, là văn bản pháp lý cơ bản nhất, xác lập các nguyên tắc nền tảng về cơ cấu tổ chức công ty, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Đây là văn bản có giá trị pháp lý cao nhất trong nội bộ doanh nghiệp và được đăng ký với cơ quan nhà nước. Mọi hoạt động của công ty không được trái với Điều lệ. Ngược lại, Quy chế nội bộ là văn bản cụ thể hóa các quy định trong Điều lệ, áp dụng cho các hoạt động vận hành hàng ngày. Ví dụ, trong khi Điều lệ quy định về thẩm quyền của Hội đồng quản trị, thì Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị sẽ chi tiết hóa cách thức họp, biểu quyết và ra quyết định. Quy chế nội bộ bao gồm nhiều loại như nội quy kỷ luật lao động, quy chế lương thưởng, quy chế tài chính, giúp chuẩn hóa quy trình và tạo sự minh bạch. Về bản chất, Điều lệ là khung xương, còn Quy chế là hệ thống cơ bắp giúp bộ máy doanh nghiệp vận hành trơn tru.

1.2. Tầm quan trọng của việc xây dựng văn bản pháp lý nền tảng

Việc xây dựng một bộ Điều lệ và Quy chế nội bộ chặt chẽ mang lại ba lợi ích cốt lõi. Thứ nhất, nó tạo ra một khuôn khổ pháp lý rõ ràng, giúp phòng ngừa và giải quyết các tranh chấp nội bộ. Như được chỉ ra trong Điều 62 của Điều lệ mẫu, một cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả giúp duy trì sự ổn định. Thứ hai, đây là công cụ quản trị thiết yếu, giúp ban lãnh đạo điều hành công ty một cách nhất quán và minh bạch. Các quy định rõ ràng về phân quyền, trách nhiệm giúp tối ưu hóa hiệu quả hoạt động và là nền tảng để xây dựng văn hóa doanh nghiệp chuyên nghiệp. Cuối cùng, một bộ hồ sơ pháp lý hoàn chỉnh và chuyên nghiệp là yếu tố quan trọng để tạo dựng niềm tin với các đối tác, nhà đầu tư và cơ quan quản lý nhà nước. Nó thể hiện sự nghiêm túc và tầm nhìn dài hạn của những người sáng lập, đặc biệt quan trọng đối với các dịch vụ pháp lý cho startup đang tìm kiếm nguồn vốn.

II. Top 5 sai lầm phổ biến khi soạn thảo Điều lệ Quy chế

Quá trình soạn thảo Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không được thực hiện một cách cẩn trọng. Sai lầm phổ biến nhất là sao chép các biểu mẫu có sẵn trên internet mà không điều chỉnh cho phù hợp với đặc thù của doanh nghiệp. Điều này dẫn đến các quy định không khả thi, mâu thuẫn với thực tế hoạt động. Sai lầm thứ hai là không tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, đặc biệt là các thông tư liên quan đến công ty đại chúng như Thông tư 116/2020/TT-BTC. Việc này có thể khiến hồ sơ đăng ký kinh doanh bị từ chối hoặc các quyết định của công ty sau này bị vô hiệu. Thứ ba, các điều khoản thường được viết một cách mập mờ, thiếu định nghĩa rõ ràng, gây khó khăn trong việc diễn giải và áp dụng, đặc biệt là các điều khoản liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc cơ chế giải quyết tranh chấp. Một sai lầm nghiêm trọng khác là bỏ qua việc xây dựng các quy chế con quan trọng như quy chế lương thưởng hay nội quy kỷ luật lao động. Điều này tạo ra khoảng trống pháp lý trong quản lý nhân sự và tài chính, dễ phát sinh xung đột. Cuối cùng, nhiều doanh nghiệp không thực hiện thủ tục đăng ký nội quy lao động với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, làm giảm hiệu lực pháp lý của văn bản này khi có tranh chấp xảy ra. Việc nhận diện và tránh các sai lầm này là bước đầu tiên để xây dựng một hệ thống quản trị nội bộ vững chắc.

2.1. Thách thức trong việc tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan đặt ra nhiều yêu cầu chi tiết mà các nhà soạn thảo phải tuân thủ. Ví dụ, Điều 138 của Luật quy định rõ các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông mà Điều lệ không được quy định trái. Tương tự, các quy định về tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, hay các giao dịch với người có liên quan đều rất chặt chẽ. Việc không cập nhật hoặc hiểu sai các quy định này có thể dẫn đến việc Điều lệ bị vô hiệu một phần hoặc toàn bộ. Một công ty luật uy tín sẽ giúp đảm bảo văn bản tuân thủ tuyệt đối, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình thủ tục thành lập công ty.

2.2. Rủi ro từ các điều khoản mập mờ thiếu chi tiết

Sự mập mờ trong các văn bản pháp lý là nguồn gốc của tranh chấp. Ví dụ, nếu Điều lệ không quy định rõ tỷ lệ biểu quyết để thông qua các quyết định quan trọng, hoặc không định nghĩa rõ các thuật ngữ như "người có liên quan" (như trong Điều 1 của Điều lệ mẫu), các cổ đông có thể có những cách hiểu khác nhau, dẫn đến bế tắc. Tương tự, một nội quy kỷ luật lao động không mô tả cụ thể các hành vi vi phạm và hình thức xử lý tương ứng sẽ rất khó để áp dụng một cách công bằng. Do đó, việc đầu tư vào soạn thảo văn bản pháp lý chi tiết, rõ ràng là biện pháp phòng ngừa rủi ro hiệu quả.

III. Cách xây dựng Điều lệ công ty chuẩn theo Luật Doanh nghiệp

Để xây dựng quy chế công ty mà cụ thể là Điều lệ một cách chuẩn mực, cần tuân thủ một quy trình bài bản và bám sát các quy định pháp luật. Nền tảng chính là Luật Doanh nghiệp 2020, cùng với các văn bản hướng dẫn như Thông tư 116/2020/TT-BTC đối với công ty đại chúng. Cấu trúc của một bản Điều lệ hoàn chỉnh, như được minh họa trong tài liệu của sinh viên TDTU, thường bao gồm các phần chính: thông tin chung về công ty, mục tiêu hoạt động, vốn điều lệ và cổ phần, cơ cấu tổ chức công ty, quyền và nghĩa vụ của các cơ quan quản lý và cổ đông, phân chia lợi nhuận, và các thủ tục giải thể, sửa đổi. Một trong những phần quan trọng nhất là quy định về vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập (Điều 6). Phần này phải nêu rõ tổng vốn, mệnh giá cổ phần, các loại cổ phần và thủ tục tăng, giảm vốn. Tiếp theo, phần về cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát (Điều 11) phải xác định rõ mô hình quản trị, bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (hoặc Ủy ban kiểm toán) và Giám đốc (Tổng giám đốc), phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng cơ quan. Đặc biệt, quyền và nghĩa vụ của cổ đông (Điều 12, 13) cần được quy định chi tiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. Việc tham khảo các biểu mẫu điều lệ công ty TNHH hoặc công ty cổ phần đã được kiểm chứng và nhận tư vấn luật doanh nghiệp là rất cần thiết để đảm bảo tính pháp lý và tính thực tiễn của văn bản.

3.1. Các nội dung cốt lõi của một Điều lệ công ty cổ phần

Một bản Điều lệ công ty cổ phần phải chứa đựng đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Các nội dung này bao gồm: Tên, địa chỉ trụ sở chính; ngành, nghề kinh doanh; tổng số cổ phần được quyền chào bán; mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần của mỗi loại. Đặc biệt, Điều lệ phải quy định rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi (nếu có); cơ cấu tổ chức công ty; người đại diện theo pháp luật. Ngoài ra, các nguyên tắc về giải quyết tranh chấp nội bộ, thể thức thông qua quyết định của công ty, và các nguyên tắc phân chia lợi nhuận cũng là những nội dung không thể thiếu để đảm bảo hoạt động minh bạch và hiệu quả.

3.2. Quy định về vốn điều lệ cổ phần và cổ đông sáng lập

Phần quy định về vốn điều lệ và cổ phần là trái tim của Điều lệ. Cần xác định rõ tổng vốn góp, phương thức và thời hạn góp vốn của các cổ đông sáng lập. Điều lệ phải quy định chi tiết về việc phát hành, chuyển nhượng cổ phần, bao gồm các trường hợp hạn chế chuyển nhượng và thủ tục chào bán cổ phần ưu tiên cho cổ đông hiện hữu (theo Điều 9 Điều lệ mẫu). Các quy định này không chỉ tuân thủ luật pháp mà còn là cơ sở để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đồng thời tạo ra một cơ chế linh hoạt cho việc huy động vốn trong tương lai. Đây là một phần phức tạp, đòi hỏi sự tư vấn luật doanh nghiệp kỹ lưỡng để tránh các tranh chấp pháp lý sau này.

3.3. Xây dựng cơ cấu tổ chức quản trị và kiểm soát chặt chẽ

Mô hình quản trị công ty là xương sống của sự vận hành. Điều lệ phải mô tả rõ cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát (Điều 11), bao gồm chức năng, quyền hạn, nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát. Ví dụ, Điều lệ cần quy định rõ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên, cách thức triệu tập và tổ chức các cuộc họp. Việc thiết lập một cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực giữa các cơ quan này giúp ngăn ngừa lạm dụng quyền lực và đảm bảo các quyết định được đưa ra vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.

IV. Phương pháp soạn thảo Quy chế nội bộ cho doanh nghiệp mới

Bên cạnh Điều lệ, việc soạn thảo Quy chế nội bộ đóng vai trò thiết yếu trong việc vận hành doanh nghiệp hàng ngày. Nếu Điều lệ là luật gốc, thì Quy chế là các văn bản dưới luật, chi tiết hóa và hướng dẫn thi hành. Một bộ quy chế hiệu quả phải được xây dựng dựa trên nguyên tắc tuân thủ Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành, đồng thời phản ánh đúng thực tế và văn hóa doanh nghiệp. Các loại quy chế cơ bản mà một doanh nghiệp mới cần xây dựng bao gồm: Quy chế tổ chức và hoạt động (thường được gọi là Quy chế quản trị nội bộ), Nội quy lao động, Quy chế lương thưởng, và Quy chế tài chính. Quy chế quản trị nội bộ sẽ chi tiết hóa thủ tục họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, quy trình đề cử, bổ nhiệm các chức danh quản lý. Trong khi đó, Nội quy lao động (hay nội quy kỷ luật lao động) quy định về thời giờ làm việc, nghỉ ngơi, an toàn lao động và các hành vi vi phạm kỷ luật. Văn bản này cần được đăng ký nội quy lao động tại cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo hiệu lực thi hành. Quy chế lương thưởng là công cụ quan trọng để thu hút và giữ chân nhân tài, cần được xây dựng một cách công bằng, minh bạch và có tính cạnh tranh. Tham khảo mẫu quy chế nội bộ 2024 là một khởi đầu tốt, nhưng mỗi doanh nghiệp cần tùy chỉnh để phù hợp với quy mô, ngành nghề và mục tiêu chiến lược của mình.

4.1. Phạm vi điều chỉnh của một Quy chế nội bộ hoàn chỉnh

Một Quy chế nội bộ về quản trị công ty hoàn chỉnh, như mô tả trong tài liệu tham khảo, cần điều chỉnh các vấn đề cốt lõi như vai trò, quyền hạn của các cơ quan quản lý; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; quy trình đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm các chức danh trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Nó phải là một tài liệu sống, hướng dẫn chi tiết cách các quyết định được tạo ra và thực thi trong doanh nghiệp, đảm bảo mọi hoạt động đều tuân theo một quy trình nhất quán và minh bạch. Đây là một phần của dịch vụ pháp lý cho startup mà các doanh nghiệp không nên bỏ qua.

4.2. Xây dựng quy chế lương thưởng và nội quy kỷ luật lao động

Hai quy chế này có tác động trực tiếp đến người lao động và sự ổn định của doanh nghiệp. Quy chế lương thưởng cần xác định rõ các thành phần lương, các chỉ số đánh giá hiệu suất (KPIs), chính sách thưởng, phúc lợi và lộ trình tăng lương. Sự minh bạch trong quy chế này giúp tạo động lực và sự gắn kết. Ngược lại, nội quy kỷ luật lao động phải liệt kê rõ ràng các hành vi bị cấm, các mức độ vi phạm và hình thức xử lý tương ứng, từ khiển trách đến sa thải. Quy chế này không chỉ để răn đe mà còn để bảo vệ những nhân viên làm việc nghiêm túc và duy trì một môi trường làm việc công bằng.

V. Mô hình thực tiễn soạn thảo Điều lệ từ Khoa Luật TDTU

Tài liệu nghiên cứu của nhóm sinh viên Khoa Luật Đại học Tôn Đức Thắng là một minh chứng xuất sắc cho việc ứng dụng lý thuyết vào thực tiễn trong hoạt động soạn thảo Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ. Dự án này không chỉ đơn thuần là một bài tập, mà là một công trình soạn thảo văn bản pháp lý chuyên sâu, bám sát mẫu của Thông tư 116/2020/TT-BTC, áp dụng cho một mô hình giả định là ngân hàng thương mại cổ phần đại chúng. Phân tích bản Điều lệ mẫu "Ngân hàng TMCP Hoàng Hôn" cho thấy sự đầu tư kỹ lưỡng vào từng chi tiết. Chẳng hạn, Điều 1 "Giải thích thuật ngữ" đã định nghĩa rõ ràng các khái niệm phức tạp như "Người có liên quan", "Công ty mẹ", "Công ty con", giúp loại bỏ sự mơ hồ trong diễn giải. Cấu trúc 21 chương và 64 điều được sắp xếp một cách logic, bao quát toàn diện các khía cạnh từ vốn điều lệ (Điều 6), cơ cấu tổ chức công ty (Điều 11), cho đến thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông (Điều 14-24) và giải quyết tranh chấp (Điều 62). Đây là một tài liệu tham khảo giá trị cho các startup và doanh nghiệp nhỏ, đặc biệt là những đơn vị được hỗ trợ khởi nghiệp sinh viên Tôn Đức Thắng. Sáng kiến kinh nghiệm này khẳng định chất lượng đào tạo và khả năng cung cấp các giải pháp pháp lý thực tiễn của TDTU, là cầu nối hiệu quả giữa học thuật và nhu cầu của cộng đồng doanh nghiệp.

5.1. Phân tích cấu trúc chi tiết của Điều lệ mẫu Hoàng Hôn Bank

Cấu trúc của Điều lệ mẫu được xây dựng rất khoa học. Phần mở đầu và định nghĩa thuật ngữ tạo ra một nền tảng ngôn ngữ chung. Các chương tiếp theo được phân chia rõ ràng theo từng chủ thể và hoạt động: Vốn điều lệ, Cổ phần (Chương IV), Cơ cấu tổ chức (Chương V), Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông (Chương VI), Hội đồng quản trị (Chương VII), Ban kiểm soát (Chương IX). Cách bố trí này giúp người đọc dễ dàng tra cứu và nắm bắt các quy định liên quan đến vai trò của mình. Việc tham chiếu trực tiếp đến các điều khoản của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật các Tổ chức tín dụng trong các footnote cho thấy sự cẩn trọng và tính pháp lý cao của văn bản.

5.2. Bài học kinh nghiệm cho các startup từ dự án sinh viên TDTU

Dự án này mang lại nhiều bài học giá trị. Thứ nhất, sự chi tiết là chìa khóa. Đừng ngại dành thời gian để định nghĩa, quy định rõ ràng từng chi tiết nhỏ. Thứ hai, luôn bám sát và cập nhật các quy định pháp luật mới nhất. Thứ ba, cấu trúc logic và dễ tra cứu làm tăng tính khả dụng của văn bản. Các startup tại Vườn ươm doanh nghiệp TDTU có thể học hỏi cách tiếp cận này để xây dựng bộ khung pháp lý nội bộ cho riêng mình, đảm bảo sự chuyên nghiệp ngay từ những bước đầu tiên. Đây chính là minh chứng cho việc hỗ trợ khởi nghiệp sinh viên Tôn Đức Thắng không chỉ dừng lại ở ý tưởng kinh doanh mà còn đi sâu vào nền tảng pháp lý.