Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa tại Việt Nam, công ty cổ phần (CTCP) đã trở thành loại hình doanh nghiệp phổ biến và được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và mô hình quản trị tiên tiến. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, CTCP có vốn điều lệ chia thành nhiều cổ phần bằng nhau, cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn và phát triển kinh doanh. Tuy nhiên, việc quản trị CTCP vẫn còn nhiều thách thức, đặc biệt trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông, minh bạch thông tin và kiểm soát giao dịch tư lợi.

Luận văn tập trung nghiên cứu pháp luật về quản trị CTCP tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, so sánh với các quy định trước đây và thông lệ quốc tế. Mục tiêu chính là làm rõ các quy định pháp luật hiện hành, đánh giá tính hợp lý và thực tiễn áp dụng, đồng thời đề xuất giải pháp hoàn thiện nhằm nâng cao hiệu quả quản trị CTCP. Phạm vi nghiên cứu giới hạn trong các quy định pháp luật từ năm 2015 đến nay, tập trung tại Việt Nam, với các số liệu và ví dụ minh họa từ thực tiễn doanh nghiệp trong nước.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc xây dựng hành lang pháp lý minh bạch, hiện đại, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của CTCP, đồng thời bảo vệ quyền lợi cổ đông và các bên liên quan, tạo niềm tin cho nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị CTCP phổ biến trên thế giới, bao gồm:

  • Mô hình hội đồng đơn (Unitary Board Model): Áp dụng tại các quốc gia theo truyền thống common law như Mỹ, Anh, với Hội đồng quản trị (HĐQT) gồm giám đốc điều hành và không điều hành, trong đó giám đốc không điều hành chiếm đa số nhằm đảm bảo tính độc lập và bảo vệ quyền lợi cổ đông.

  • Mô hình hội đồng hai tầng (Dual Board Model): Thường thấy ở Đức, gồm Hội đồng giám sát và Ban điều hành, trong đó Hội đồng giám sát giám sát Ban điều hành và có sự tham gia của đại diện người lao động, nhấn mạnh vai trò của các bên liên quan trong quản trị.

  • Mô hình Nhật Bản: Kết hợp giữa hai mô hình trên với sự tồn tại của Ban kiểm soát độc lập, vai trò lớn của cổ đông pháp nhân như ngân hàng trong giám sát và quản lý.

Các khái niệm chính được nghiên cứu gồm: công ty cổ phần, quản trị công ty cổ phần, quyền và nghĩa vụ cổ đông, các thiết chế quản trị (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc), nguyên tắc quản trị theo Bộ nguyên tắc OECD (bao gồm minh bạch, trách nhiệm, bảo vệ quyền cổ đông, vai trò các bên liên quan).

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau:

  • Phương pháp lịch sử: Nghiên cứu quá trình hình thành và phát triển pháp luật quản trị CTCP tại Việt Nam từ năm 1990 đến nay, đặc biệt tập trung vào Luật Doanh nghiệp năm 2020.

  • Phân tích, tổng hợp: Phân tích các quy định pháp luật, tổng hợp các quan điểm lý luận và thực tiễn áp dụng để đánh giá toàn diện thực trạng pháp luật quản trị CTCP.

  • So sánh, đối chiếu: So sánh quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 với Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các mô hình quản trị quốc tế để nhận diện điểm mới, hạn chế và bài học kinh nghiệm.

  • Phân tích pháp lý: Đánh giá tính hợp lý, khả thi của các quy định pháp luật dựa trên các tiêu chuẩn pháp lý và thực tiễn áp dụng.

Nguồn dữ liệu chính bao gồm văn bản pháp luật (Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân sự 2015, Luật Chứng khoán 2020), các tài liệu học thuật, báo cáo ngành, và các trường hợp thực tế tại Việt Nam từ năm 2015 đến nay. Cỡ mẫu nghiên cứu là toàn bộ các quy định pháp luật liên quan và các trường hợp điển hình được phân tích chi tiết. Thời gian nghiên cứu kéo dài trong năm 2020-2021.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Quy định pháp luật về quản trị CTCP được hoàn thiện hơn: Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung nhiều quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu tổ chức quản trị, đặc biệt cho phép lựa chọn mô hình quản trị linh hoạt (có hoặc không có Ban kiểm soát). Ví dụ, tỷ lệ cổ đông yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) giảm từ 10% xuống còn 5%, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho cổ đông thiểu số tham gia quản trị.

  2. Tăng cường minh bạch và công khai thông tin: Luật quy định rõ việc công bố danh sách cổ đông, biên bản họp, nghị quyết ĐHĐCĐ, cũng như kê khai lợi ích liên quan của các thành viên quản trị, giúp nâng cao tính minh bạch. Thời gian gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ được kéo dài lên 21 ngày, đảm bảo cổ đông có đủ thời gian tiếp cận thông tin.

  3. Phân định rõ quyền hạn người đại diện theo pháp luật: Luật yêu cầu điều lệ công ty quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật khi có nhiều người đại diện, tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan.

  4. Cơ chế giám sát được đổi mới: Luật cho phép lựa chọn mô hình quản trị không có Ban kiểm soát, thay vào đó thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT với thành viên độc lập, nhằm tăng tính chuyên nghiệp và hiệu quả giám sát.

Thảo luận kết quả

Các quy định mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thể hiện sự tiến bộ rõ rệt so với Luật năm 2014, phù hợp với thông lệ quốc tế và thực tiễn phát triển của CTCP tại Việt Nam. Việc giảm tỷ lệ cổ đông yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ từ 10% xuống 5% giúp cổ đông thiểu số có tiếng nói mạnh mẽ hơn, góp phần cân bằng quyền lực trong công ty. Sự minh bạch trong công bố thông tin và kê khai lợi ích liên quan cũng là bước tiến quan trọng nhằm hạn chế giao dịch tư lợi và bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Tuy nhiên, một số quy định vẫn còn tiềm ẩn rủi ro như việc điều lệ công ty có thể quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, có thể gây khó khăn cho việc luân chuyển vốn. Việc cho phép nhiều người đại diện theo pháp luật nếu không có quy định rõ ràng có thể dẫn đến tranh chấp, mặc dù Luật đã có cải tiến nhằm giảm thiểu vấn đề này. Ngoài ra, việc lựa chọn mô hình không có Ban kiểm soát đòi hỏi công ty phải có Ủy ban kiểm toán hoạt động hiệu quả để đảm bảo giám sát nội bộ.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ so sánh tỷ lệ cổ đông yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ giữa các luật, bảng phân tích quyền hạn của các thiết chế quản trị theo Luật 2014 và 2020, cũng như sơ đồ mô hình quản trị CTCP theo hai mô hình chính.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy định về quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật: Cần quy định bắt buộc công bố công khai quyền hạn, trách nhiệm của từng người đại diện theo pháp luật trên cổng thông tin doanh nghiệp để tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi bên thứ ba. Thời gian thực hiện: trong vòng 12 tháng; Chủ thể thực hiện: Bộ Kế hoạch và Đầu tư phối hợp với các cơ quan quản lý doanh nghiệp.

  2. Tăng cường kiểm soát giao dịch tư lợi: Ban hành hướng dẫn chi tiết về kê khai lợi ích liên quan và xử lý vi phạm nhằm nâng cao hiệu quả phòng chống giao dịch tư lợi trong CTCP. Thời gian: 18 tháng; Chủ thể: Bộ Tư pháp, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

  3. Khuyến khích áp dụng mô hình quản trị có Ủy ban kiểm toán độc lập: Đề xuất các chính sách hỗ trợ, đào tạo nâng cao năng lực cho Ủy ban kiểm toán nhằm đảm bảo giám sát hiệu quả trong các CTCP không có Ban kiểm soát. Thời gian: 24 tháng; Chủ thể: Bộ Tài chính, Hiệp hội Kiểm toán viên.

  4. Rà soát và hạn chế các quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần không cần thiết: Đề xuất sửa đổi Điều lệ mẫu và hướng dẫn pháp lý để đảm bảo tính linh hoạt trong chuyển nhượng cổ phần, thúc đẩy thị trường vốn phát triển. Thời gian: 12 tháng; Chủ thể: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Nhà quản lý doanh nghiệp CTCP: Giúp hiểu rõ các quy định pháp luật mới nhất về quản trị công ty, từ đó áp dụng hiệu quả trong tổ chức quản lý và điều hành doanh nghiệp.

  2. Cổ đông và nhà đầu tư: Nắm bắt quyền lợi, nghĩa vụ và cơ chế bảo vệ quyền lợi trong CTCP, từ đó đưa ra quyết định đầu tư chính xác và giám sát hoạt động công ty.

  3. Cơ quan quản lý nhà nước: Cung cấp cơ sở khoa học để hoàn thiện chính sách, pháp luật về quản trị doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với CTCP.

  4. Giảng viên, nghiên cứu sinh ngành Luật Kinh tế và Quản trị doanh nghiệp: Là tài liệu tham khảo chuyên sâu về pháp luật quản trị CTCP, giúp phát triển nghiên cứu và giảng dạy trong lĩnh vực này.

Câu hỏi thường gặp

  1. Quản trị công ty cổ phần là gì?
    Quản trị công ty cổ phần là hệ thống các thiết chế, nguyên tắc và quy trình nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát hoạt động công ty, bảo vệ quyền lợi cổ đông và các bên liên quan. Ví dụ, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền hạn của ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc.

  2. Luật Doanh nghiệp 2020 có điểm mới gì về quản trị CTCP?
    Luật cho phép lựa chọn mô hình quản trị có hoặc không có Ban kiểm soát, giảm tỷ lệ cổ đông yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ từ 10% xuống 5%, và quy định rõ hơn về quyền đại diện theo pháp luật. Điều này giúp tăng tính linh hoạt và minh bạch trong quản trị.

  3. Cổ đông thiểu số có được bảo vệ quyền lợi không?
    Có. Luật quy định cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ, quyền giám sát, quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết bất hợp pháp, giúp bảo vệ quyền lợi và tăng cường sự tham gia của nhóm cổ đông này.

  4. Ủy ban kiểm toán có vai trò gì trong quản trị CTCP?
    Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc HĐQT, giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính, hệ thống kiểm soát nội bộ và các giao dịch với người có liên quan, thay thế vai trò Ban kiểm soát trong mô hình không có BKS.

  5. Làm thế nào để hạn chế giao dịch tư lợi trong CTCP?
    Thông qua việc công khai minh bạch thông tin, kê khai lợi ích liên quan của các thành viên quản trị, và quy định xử lý nghiêm các vi phạm. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ trách nhiệm kê khai và quyền truy cập thông tin của cổ đông và các bên liên quan.

Kết luận

  • Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có nhiều cải tiến quan trọng trong quy định về quản trị công ty cổ phần, phù hợp với thông lệ quốc tế và thực tiễn Việt Nam.
  • Quy định về quyền cổ đông, minh bạch thông tin và cơ cấu quản trị được hoàn thiện, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững của CTCP.
  • Một số điểm còn tồn tại như hạn chế chuyển nhượng cổ phần và cơ chế đại diện pháp luật cần được tiếp tục hoàn thiện.
  • Đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm nâng cao hiệu quả quản trị, bảo vệ quyền lợi cổ đông và tăng cường giám sát nội bộ.
  • Tiếp tục nghiên cứu, cập nhật thực tiễn áp dụng pháp luật để đề xuất chính sách phù hợp trong giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng.

Hành động tiếp theo: Các nhà quản lý, cổ đông và cơ quan quản lý nên áp dụng và giám sát chặt chẽ các quy định mới, đồng thời tham khảo các đề xuất trong luận văn để nâng cao hiệu quả quản trị CTCP tại Việt Nam.