Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu
Khóa luận tốt nghiệp "Phát triển dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại tại các NHTM Việt Nam" được thực hiện bởi sinh viên Thái Văn Duy (lớp ĐH22C2, Khoa Ngân hàng Quốc tế, Trường Đại học Ngân hàng TP. Hồ Chí Minh) dưới sự hướng dẫn của CN. Nguyễn Minh Sáng vào tháng 5 năm 2010. Công trình tiếp cận hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) dưới góc độ là một phân khúc nghiệp vụ ngân hàng đầu tư giàu tiềm năng nhưng chưa được khai thác đúng mức tại hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) trong nước.
Về bối cảnh thực tiễn và lý do chọn đề tài, tác giả chỉ ra rằng sau hơn 20 năm đổi mới và đặc biệt là từ khi Việt Nam chính thức gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vào ngày 07/11/2006, nền kinh tế ghi nhận sự gia tăng nhanh chóng về số lượng doanh nghiệp trên nhiều lĩnh vực. Cùng với sự phát triển của cơ chế thị trường, áp lực cạnh tranh gay gắt từ nội bộ ngành, đối thủ cạnh tranh và nhà cung ứng đã buộc nhiều doanh nghiệp không đủ năng lực chống chọi phải giải thể, phá sản hoặc tìm kiếm phương án chuyển nhượng, bán lại. Hoạt động M&A xuất hiện như một hệ quả tất yếu của quy luật cạnh tranh nhằm tái cấu trúc và tối ưu hóa nguồn lực. Đối với ngành ngân hàng — một loại hình doanh nghiệp kinh doanh tiền tệ đặc biệt — mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt hơn khi xuất hiện các định chế tài chính nước ngoài có ưu thế vượt trội về quy mô vốn, công nghệ và năng lực quản lý. Đáng chú ý, theo lộ trình cam kết gia nhập WTO, Việt Nam sẽ mở rộng toàn diện các dịch vụ ngân hàng đầu tư cho đối tác nước ngoài từ năm 2012. Nếu các NHTM trong nước không chủ động thiết lập năng lực chuyên môn, quy trình và mạng lưới khách hàng, nguy cơ đánh mất thị phần tư vấn M&A vào tay các ngân hàng đầu tư quốc tế ngay trên "sân nhà" là khó tránh khỏi.
Mục tiêu nghiên cứu tổng quát của khóa luận được xác định gồm ba nội dung chính:
- Phân tích, hệ thống hóa cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và dịch vụ tư vấn M&A trên thế giới.
- Đánh giá thực trạng, quy mô và đặc điểm của thị trường M&A tại Việt Nam cũng như việc triển khai dịch vụ tư vấn M&A tại các định chế tài chính trong nước giai đoạn 2005 - 2009.
- Đề xuất quy trình cung cấp dịch vụ tư vấn M&A chuẩn mực tại các NHTM và xây dựng hệ thống giải pháp, kiến nghị nhằm phát triển dịch vụ này một cách sâu rộng, hiệu quả trong giai đoạn hậu khủng hoảng và hội nhập.
Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là các vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp cùng các nghiệp vụ tư vấn M&A tương ứng. Về phạm vi không gian, đề tài khảo sát thị trường M&A toàn cầu (trọng tâm tại Mỹ, Châu Âu, khu vực Châu Á - Thái Bình Dương) và thị trường M&A Việt Nam. Về phạm vi thời gian, nghiên cứu phân tích dữ liệu lịch sử các làn sóng M&A quốc tế từ cuối thế kỷ 19 đến năm 2010; đối với thị trường Việt Nam, nghiên cứu tập trung vào giai đoạn từ khi Luật Doanh nghiệp 2000 có hiệu lực đến hết năm 2009, cập nhật số liệu quý I/2010 và hướng đến mốc mở cửa thị trường tài chính năm 2012.
Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu
Về mặt lý luận, khóa luận đối chiếu và tổng hợp các định nghĩa học thuật và khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A:
- Khái niệm học thuật quốc tế: Dẫn chiếu từ điển thuật ngữ tài chính Investopedia để phân biệt sáp nhập (Mergers - hai công ty cùng quy mô kết hợp để tạo ra pháp nhân mới, cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và thay thế bằng cổ phiếu mới) và mua lại (Acquisitions - công ty thâu tóm mua lại cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu, pháp nhân công ty mục tiêu có thể chấm dứt nhưng chứng khoán của bên mua vẫn giao dịch bình thường). Theo từ điển Dictionary of Banking Terms của Thomas P. Fitch, sáp nhập ngân hàng là sự hợp nhất hai hay nhiều tổ chức thông qua thanh toán bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu phổ thông, đòi hỏi sự chấp thuận của bộ phận quản lý hai bên và cơ quan quản lý ngân hàng cấp quốc gia.
- Khung pháp luật Việt Nam:
- Luật Cạnh tranh 2004 (Mục 3, Chương II, Điều 17): Quy định sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp dưới góc độ các hành vi tập trung kinh tế.
- Luật Doanh nghiệp 2005 (Điều 153): Quy định thủ tục sáp nhập công ty cùng loại bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập.
- Luật Đầu tư 2005 (Điều 21): Quy định M&A là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp (góp vốn thành lập doanh nghiệp, mua lại toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập).
- Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN: Ban hành Quy chế Sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam.
- Luật Các tổ chức tín dụng 1997 (sửa đổi, bổ sung): Căn cứ pháp lý tại Điều 75 cho phép tổ chức tín dụng cung ứng các dịch vụ tư vấn tài chính, tiền tệ cho khách hàng.
- Phân loại hình thức và phương thức thực hiện:
- Theo mối liên hệ: Sáp nhập chiều ngang (Horizontal), sáp nhập chiều dọc (Vertical - gồm tích hợp phía trước và tích hợp phía sau), sáp nhập hình thành tập đoàn đa ngành (Conglomerate - gồm tổ hợp thuần túy, bành trướng địa lý, đa dạng hóa sản phẩm).
- Theo phạm vi lãnh thổ: M&A trong nước và M&A xuyên quốc gia.
- Theo chiến lược: Thương lượng tự nguyện (thân thiện) và thôn tính thù địch (Hostile takeover).
- Theo cấu trúc tài trợ: Mua lại sử dụng đòn bẩy nợ (Leveraged Buyouts - LBOs, tỷ lệ nợ chiếm 90% - 100%) và mua lại sử dụng vốn chủ sở hữu/quản lý mua lại (Management Buyouts - MBOs).
- Phương thức thực hiện: Chào thầu (Tender offer), lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights), thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua lại tài sản.
- Pháp luật kiểm soát tập trung kinh tế quốc tế: Mô hình Mỹ (Đạo luật Sherman 1890, Đạo luật Clayton 1914, Đạo luật Ủy ban Thương mại Liên bang 1914, Robinson-Patman, Wheeler-Lea, Celler-Kefauver, Đạo luật Hart-Scott-Rodino 1976); Mô hình Châu Âu (Anh với Luật Thương mại công bằng 1973, Luật Cạnh tranh 1980, 1998; Đức với Luật Chống hạn chế cạnh tranh 1957 kết hợp Hiệp ước ECSC và Hiệp ước EC).
- Cơ chế xác định phí tư vấn: Khóa luận trình bày công thức tính phí lũy tiến "5-4-3-2-1" của Lehman Brothers (5% cho 1 triệu USD đầu tiên; 4% cho 1 triệu USD thứ hai; 3% cho 1 triệu USD thứ ba; 2% cho 1 triệu USD thứ tư; 1% cho phần giá trị vượt trên 4 triệu USD; các thương vụ quy mô rất lớn thường áp dụng tỷ lệ dưới 1%).
Về phương pháp nghiên cứu, tác giả kết hợp nền tảng lý luận kinh tế học, tài chính - ngân hàng với các phương pháp nghiên cứu cụ thể: phương pháp phân tích - tổng hợp tài liệu, phương pháp thống kê mô tả, phương pháp so sánh đối chiếu, phương pháp dự báo xu hướng và phân tích ma trận SWOT (nhằm chỉ rõ điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội, thách thức trong việc phát triển dịch vụ M&A tại các NHTM so với công ty chứng khoán).
Nguồn dữ liệu sử dụng trong khóa luận gồm:
- Dữ liệu thứ cấp quốc tế: Số liệu thống kê của Thomson Reuters, báo cáo khảo sát của PricewaterhouseCoopers (PwC), số liệu từ Freeman & Co, tài liệu của Mạc Quang Huy (Cẩm nang ngân hàng đầu tư, 2009).
- Dữ liệu trong nước: Báo cáo thị trường M&A của Avalue Việt Nam (2009 - 2010), báo cáo của Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư), số liệu công bố từ Ngân hàng Nhà nước, các định chế tài chính (HSBC, BIDV, SCIC...) và thông tin công khai trên các phương tiện thông tin kinh tế chính thống.
Nội dung chính theo từng chương
Chương 1: Cơ sở lý luận chung về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại
Chương 1 thiết lập nền tảng lý thuyết hoàn chỉnh về M&A. Tác giả phân tích rành mạch bản chất pháp lý và kỹ thuật giữa sáp nhập, hợp nhất và mua lại. Về mặt kỹ thuật, sáp nhập thường gắn liền với việc hoán đổi cổ phiếu (stock swap) tạo nên một thực thể mới, trong khi mua lại có thể dùng tiền mặt, nợ hoặc mua tài sản mà không làm thay đổi trạng thái niêm yết của bên mua. Đối với nghiệp vụ LBOs, bên mua dùng chính dòng lưu chuyển tiền tệ của công ty mục tiêu $\text{CF} = [\text{EBIT} \times (1 - t) - (\text{Chi phí vốn} - \text{Khấu hao}) - \Delta\text{Vốn lưu động ròng}]$ để hoàn trả các khoản nợ vay.
Tiếp đó, chương này phân tích mô hình ngân hàng đầu tư (Investment Banking) tại Mỹ và Châu Âu (Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merrill Lynch, JP Morgan Chase...). Trong cơ cấu doanh thu ròng của các ngân hàng đầu tư lớn, phí tư vấn và bảo lãnh phát hành chiếm từ 15% - 20%, mảng tự doanh và đầu tư chiếm 50% - 65%. Tác giả dẫn chứng số liệu thực nghiệm giai đoạn 1993 - 1996 của Mạc Quang Huy: bên bán có sự hỗ trợ của ngân hàng đầu tư đạt mức thặng dư trung bình 31,6% (so với 21,6% khi không dùng tư vấn); bên mua có tư vấn chỉ phải trả mức thặng dư 30,3% (so với 32,3% khi tự thực hiện). Điều này khẳng định dịch vụ tư vấn M&A không chỉ mang lại nguồn thu phí ổn định, ít rủi ro cho ngân hàng mà còn tối ưu hóa giá trị tài chính cho doanh nghiệp. Khóa luận cũng nhấn mạnh Điều 75 Luật Các tổ chức tín dụng 1997 là cơ sở pháp lý vững chắc cho phép NHTM triển khai dịch vụ tư vấn tài chính, tuy nhiên thực tế tại Việt Nam mảng này mới chỉ do các công ty chứng khoán (CTCK) hoặc một số sàn môi giới trực tuyến sơ khai (muabancongty.com, muabandoanhnghiep.com) thực hiện nhỏ lẻ.
Chương 2: Thực trạng dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tại các NHTM Việt Nam
Chương 2 tập trung mổ xẻ thực trạng hoạt động M&A toàn cầu và trong nước:
- Lịch sử 5 làn sóng M&A toàn cầu:
- Làn sóng đường sắt (1895 - 1905): Hợp nhất ngang và dọc theo tuyến đường sắt xuyên lục địa Mỹ, tạo nên các tên tuổi như Coca-Cola, General Electric.
- Làn sóng công nghiệp ô tô (1918 - 1930): Thúc đẩy hạ giá thành, phát triển bán lẻ, công nghiệp thực phẩm, công nghiệp nặng và tài chính.
- Làn sóng tập đoàn đa ngành conglomerate (1955 - 1970): Hình thành do luật chống độc quyền siết chặt liên kết ngang/dọc, thúc đẩy các tập đoàn thâm nhập lĩnh vực ngoài ngành.
- Làn sóng doanh nghiệp lớn (1980 - 1990): Diễn ra trong bối cảnh giá cổ phiếu tăng, lãi suất thấp, bãi bỏ bớt quy định giám sát, nổi bật với các thương vụ quy mô lớn thanh toán bằng tiền mặt.
- Làn sóng toàn cầu hóa (1994 đến nay): Động lực từ áp lực cắt giảm chi phí, tăng trưởng cơ học và công nghệ thông tin - internet.
- Quy mô và phí tư vấn toàn cầu: Năm 2007 đạt đỉnh kỷ lục với 4.169 tỷ USD (43.817 thương vụ công bố). Do khủng hoảng tín dụng, năm 2008 giảm xuống 2.936 tỷ USD và năm 2009 chạm đáy 2.072 tỷ USD. Doanh thu phí tư vấn M&A toàn cầu năm 2009 đạt 20,1 tỷ USD (giảm 41% so với 32 tỷ USD năm 2008), bình quân phí tư vấn đạt 1%. Goldman Sachs liên tục giữ vị trí quán quân (doanh thu phí năm 2008 đạt 2,1 tỷ USD; năm 2009 đạt 1,22 tỷ USD, chiếm 6,1% thị phần toàn cầu).
- Thực trạng M&A tại Việt Nam: Giai đoạn 2005 - 2009 ghi nhận tốc độ tăng trưởng vượt trội. Năm 2009, Việt Nam đi ngược lại xu thế suy giảm của thế giới khi giá trị giao dịch công bố đạt 2.117 triệu USD (tăng 2% so với 2008) và số lượng đạt 295 thương vụ (tăng 77%). Các giao dịch chủ yếu có quy mô dưới 5 triệu USD hoặc quanh mức 20 triệu USD. Về cơ cấu chủ thể, 40% là doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp Việt Nam, 40% là doanh nghiệp nội bộ mua lẫn nhau. Xét theo ngành, công nghiệp chiếm 35%, tài chính - ngân hàng chiếm 21%.
- Các rào cản và phân tích SWOT: Tác giả chỉ ra các rào cản nội tại tại Việt Nam gồm: sự phức tạp và thiếu chuẩn mực trong công tác định giá doanh nghiệp; sự thiếu hụt trầm trọng nguồn nhân lực chuyên trách am hiểu tài chính - pháp lý; nhận thức hạn chế của chủ doanh nghiệp (e ngại mất quyền kiểm soát). Khóa luận lập ma trận SWOT so sánh năng lực cạnh tranh giữa NHTM và CTCK, cho thấy NHTM có ưu thế tuyệt đối về mạng lưới chi nhánh, cơ sở dữ liệu khách hàng doanh nghiệp sẵn có và tiềm lực vốn, nhưng lại chịu rào cản về cơ chế cung ứng dịch vụ ngân hàng đầu tư chuyên nghiệp.
Chương 3: Giải pháp phát triển dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại tại các NHTM Việt Nam trong giai đoạn hiện nay
Dựa trên kết quả phân tích thực trạng, Chương 3 đề xuất hệ thống giải pháp phân theo hai nhóm chủ thể:
- Nhóm giải pháp đối với cơ quan chức năng:
- Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A, giải quyết sự chồng chéo giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán và Luật Đầu tư; nới rộng trần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
- Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường, chuẩn hóa chế độ kế toán - kiểm toán và đẩy mạnh minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp.
- Ngân hàng Nhà nước cần ban hành hướng dẫn nghiệp vụ cụ thể, định hướng chiến lược cho các NHTM xây dựng khối ngân hàng đầu tư và cung cấp dịch vụ M&A.
- Hỗ trợ các hiệp hội doanh nghiệp tiếp cận thông tin, xây dựng cổng dữ liệu kết nối nhu cầu mua bán sáp nhập thực chất.
- Nhóm giải pháp đối với các NHTM:
- Phát triển nguồn nhân lực chất lượng cao: Đào tạo chuyên sâu kỹ năng tài chính doanh nghiệp, thẩm định dự án, luật thương mại quốc tế và đàm phán thương vụ.
- Tuyên truyền, thay đổi nhận thức của khách hàng doanh nghiệp: Giúp doanh nghiệp hiểu M&A là công cụ tái cấu trúc chiến lược chứ không thuần túy là việc thôn tính triệt tiêu nhau.
- Hoàn thiện năng lực định giá: Kết hợp linh hoạt các phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), định giá tài sản ròng và phương pháp so sánh thị trường (P/E, P/B, EV/EBITDA).
- Chuẩn hóa quy trình điều tra chi tiết (Due Diligence): Xây dựng bộ tiêu chí thẩm tra toàn diện về tài chính, pháp lý, thuế, lao động và rủi ro hoạt động để bảo vệ quyền lợi khách hàng.
Kết quả và đóng góp
Công trình đã hệ thống hóa được bức tranh định lượng chi tiết về thị trường M&A toàn cầu và thị trường M&A Việt Nam thông qua các bảng số liệu thực chứng trích xuất từ văn bản:
Bảng 1: Quy mô các thương vụ sáp nhập, mua lại được công bố tại Việt Nam (2005 - 2009)
| Năm |
Số thương vụ |
Giá trị giao dịch (Triệu USD) |
| 2005 |
18 |
61 |
| 2006 |
32 |
245 |
| 2007 |
108 |
1.718 |
| 2008 |
167 |
1.138 (theo Bảng 2.4) / 2.075 (theo Bảng 2.6) |
| 2009 |
295 |
2.117 |
(Nguồn: Trích xuất từ Bảng 2.4 và Bảng 2.6 của khóa luận, dẫn theo Thomson Reuters và PwC)
Bảng 2: Top 10 thương vụ sáp nhập, mua lại tiêu biểu tại Việt Nam năm 2009
| STT |
Thời điểm |
Ngành |
Bên mua |
Bên bán |
Tỷ lệ bán |
Giá trị (Triệu USD) |
| 1 |
10/2009 |
Bất động sản |
Lotte |
Coralis |
100% |
NA |
| 2 |
02/2009 |
Bất động sản |
Viettel |
Vinaconex |
18% |
38,0 |
| 3 |
03/2009 |
Công nghiệp |
Motul |
Vilube |
100% |
NA |
| 4 |
05/2009 |
Công nghiệp |
Eland |
CTCP Dệt may Thành Công |
30% |
5,9 |
| 5 |
12/2009 |
Công nghiệp |
Xi măng Hà Tiên 1 |
Xi măng Hà Tiên 2 |
100% |
48,89 |
| 6 |
12/2009 |
Công nghiệp |
POMINA |
Thép Việt |
100% |
44,5 |
| 7 |
01/2009 |
Công nghiệp - thực phẩm |
Vinamilk |
SABMiller |
100% |
45,0 |
| 8 |
09/2009 |
Công nghiệp - thực phẩm |
ICP |
Thuận Phát |
51% |
NA |
| 9 |
09/2009 |
Tài chính |
SCIC |
Vinashin (cổ phần tại Bảo Việt) |
4% |
90,0 |
| 10 |
07/2009 |
Tài chính |
BIDV |
PIB Campuchia |
100% |
2,8 |
(Nguồn: Trích xuất từ Bảng 2.7 của khóa luận, dẫn theo Avalue Việt Nam; NA: Không công bố)
Bảng 3: Doanh thu phí tư vấn M&A của Top 10 ngân hàng đầu tư toàn cầu năm 2009
| Hạng |
Nhà tư vấn |
Doanh thu phí 2009 (Triệu USD) |
Thị phần 2009 (%) |
Số giao dịch 2009 |
Doanh thu phí 2008 (Triệu USD) |
| 1 |
Goldman Sachs |
1.222,4 |
6,1 |
240 |
2.129,5 |
| 2 |
JP Morgan |
1.002,3 |
5,0 |
239 |
1.771,9 |
| 3 |
Morgan Stanley |
784,8 |
3,9 |
204 |
1.447,1 |
| 4 |
Bank of America Merrill Lynch |
770,3 |
3,7 |
198 |
1.553,4 |
| 5 |
Citi |
703,4 |
3,4 |
189 |
1.117,2 |
| 6 |
Credit Suisse |
641,3 |
3,1 |
210 |
1.258,3 |
| 7 |
UBS |
627,6 |
3,0 |
203 |
1.446,4 |
| 8 |
Lazard |
532,0 |
2,6 |
173 |
691,2 |
| 9 |
Deutsche Bank AG |
526,9 |
2,5 |
190 |
1.083,5 |
| 10 |
Rothschild |
498,7 |
2,4 |
205 |
697,2 |
| - |
Toàn cầu |
20.135,8 |
100,0 |
- |
32.000,0 |
(Nguồn: Trích xuất từ Bảng 2.3 của khóa luận, dẫn theo Thomson Reuters / Freeman & Co)
Đóng góp của khóa luận thể hiện ở việc nhận diện chính xác khoảng trống dịch vụ tại các NHTM Việt Nam: dù có hành lang pháp lý ban đầu (Điều 75 Luật Các TCTD) và sở hữu lợi thế lớn về mạng lưới tín dụng, các NHTM lại hoàn toàn bỏ ngỏ mảng tư vấn M&A cho các CTCK hoặc để giao dịch diễn ra tự phát. Khóa luận cung cấp cơ sở lập luận khoa học để các NHTM xúc tiến chuyển dịch mô hình sang tập đoàn tài chính, thành lập khối nghiệp vụ ngân hàng đầu tư nhằm tạo lập nguồn thu dịch vụ ổn định trước thời điểm mở cửa thị trường tài chính năm 2012.
Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp
Khóa luận tồn tại một số hạn chế gắn liền với phạm vi và điều kiện dữ liệu thực tế:
- Do thị trường M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005 - 2009 còn ở trạng thái sơ khai, tính minh bạch thông tin doanh nghiệp chưa cao, rất nhiều thương vụ lớn không công khai giá trị giao dịch thực tế (thể hiện qua các chỉ số "NA" trong Bảng 2.7 như vụ Lotte - Coralis hay Motul - Vilube). Dữ liệu phân tích chủ yếu dựa vào các nguồn báo cáo thứ cấp tổng hợp từ PwC, Thomson Reuters và Avalue, chưa thể tiếp cận hồ sơ tài chính gốc của các bên tham gia thương vụ.
- Nghiên cứu chưa thực hiện được các khảo sát thực nghiệm định lượng trên quy mô lớn về mức độ chuẩn bị nguồn lực, chi phí vốn và cơ chế phân bổ rủi ro nội bộ tại từng NHTM cổ phần cụ thể.
Về hướng nghiên cứu tiếp theo, tác giả gợi mở:
- Đi sâu hoàn thiện các mô hình định giá doanh nghiệp phù hợp với đặc thù cấu trúc tài chính và tài sản vô hình của doanh nghiệp Việt Nam.
- Thiết kế cẩm nang nghiệp vụ điều tra chi tiết (Due Diligence manual) chuẩn hóa dành riêng cho khối chuyên viên M&A tại các NHTM.
- Tiếp tục theo dõi và đánh giá tác động thực tế của làn sóng ngân hàng đầu tư nước ngoài thâm nhập thị trường Việt Nam sau cột mốc cam kết WTO năm 2012.
Giá trị tham khảo
Công trình là tài liệu tham khảo có giá trị học thuật và ứng dụng nghiệp vụ cho:
- Sinh viên, học viên cao học chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng, Ngân hàng Quốc tế, Kinh doanh Quốc tế và Luật Kinh tế khi nghiên cứu về nghiệp vụ ngân hàng đầu tư và thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp.
- Các chuyên viên phân tích tài chính, cán bộ tín dụng doanh nghiệp tại các NHTM đang có định hướng chuyển dịch hoặc thành lập bộ phận tư vấn tài chính doanh nghiệp/ngân hàng đầu tư.
- Khối nội dung đáng tham khảo nhất bao gồm: hệ thống phân loại và phương thức thực hiện M&A (đặc biệt là cơ chế kỹ thuật của LBOs và MBOs); phương pháp tính phí tư vấn theo chuẩn quốc tế 5-4-3-2-1; cơ sở dữ liệu thực chứng về các giao dịch M&A điển hình tại Việt Nam giai đoạn 2005 - 2009; và ma trận phân tích SWOT so sánh vị thế giữa NHTM và CTCK trong việc phát triển dịch vụ.
Câu hỏi thường gặp
1. Khóa luận phân biệt sáp nhập (Merger) và mua lại (Acquisition) dựa trên những tiêu chí kỹ thuật và pháp lý nào?
Về mặt hình thức, sáp nhập là sự kết hợp bình đẳng giữa hai doanh nghiệp có quy mô, vị thế tương đương để tạo ra một pháp nhân mới; mua lại là việc một công ty chiếm lĩnh, thâu tóm công ty mục tiêu (thường yếu thế hơn) và không hình thành công ty mới. Về mặt kỹ thuật, sáp nhập thường thực hiện thông qua hoán đổi cổ phiếu (stock swap), chứng khoán của hai công ty cũ bị hủy bỏ và thay bằng chứng khoán của công ty mới; trong khi đó, giao dịch mua lại được thanh toán bằng tiền, trái phiếu hoặc mua tài sản, cổ phiếu của bên mua vẫn được niêm yết và giao dịch bình thường trên thị trường.
2. Thị trường M&A tại Việt Nam trong năm 2009 có xu hướng diễn biến như thế nào so với bối cảnh sụt giảm của thị trường toàn cầu?
Trong khi giá trị giao dịch M&A toàn cầu năm 2009 giảm 28,2% (Mỹ giảm 22%, Đông Nam Á giảm 38%), thị trường M&A Việt Nam ghi nhận diễn biến ngược chiều tích cực: tổng giá trị giao dịch công bố đạt 2.117 triệu USD, tăng 2% so với năm 2008; số lượng giao dịch đạt 295 thương vụ, tăng 77% so với 167 thương vụ của năm 2008.
3. Khóa luận dẫn chứng công thức tính phí tư vấn M&A lũy tiến theo thông lệ quốc tế của Lehman Brothers như thế nào?
Công thức tính phí của Lehman Brothers áp dụng theo mô hình bậc thang "5-4-3-2-1": 5% tính trên 1 triệu USD đầu tiên của thương vụ; 4% tính trên 1 triệu USD thứ hai (từ 1 - 2 triệu USD); 3% tính trên 1 triệu USD thứ ba (từ 2 - 3 triệu USD); 2% tính trên 1 triệu USD thứ tư (từ 3 - 4 triệu USD); và 1% tính trên phần giá trị giao dịch vượt trên 4 triệu USD. Đối với các giao dịch có quy mô rất lớn, tỷ lệ phí thường được thương lượng ở mức dưới 1%.
4. Dịch vụ tư vấn M&A của ngân hàng đầu tư mang lại lợi ích tài chính định lượng cụ thể nào cho các bên tham gia theo số liệu khóa luận công bố?
Theo số liệu trích dẫn từ công trình của Mạc Quang Huy (giai đoạn 1993 - 1996), bên bán khi sử dụng dịch vụ tư vấn của ngân hàng đầu tư bán được giá với mức thặng dư trung bình đạt 31,6%, cao hơn đáng kể so với mức 21,6% của bên bán tự thực hiện. Ngược lại, bên mua có sử dụng tư vấn chuyên nghiệp chỉ phải trả mức thặng dư bình quân là 30,3%, thấp hơn so với mức 32,3% khi không sử dụng tư vấn.
5. Những trở ngại cốt lõi nào cản trở các NHTM Việt Nam phát triển dịch vụ tư vấn M&A ở thời điểm tác giả thực hiện nghiên cứu?
Các cản trở chính gồm: hành lang pháp lý chưa đồng bộ giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và Luật Đầu tư; công tác định giá doanh nghiệp còn rất nhiều vướng mắc, đặc biệt là định giá tài sản vô hình; sự khan hiếm nghiêm trọng nguồn nhân lực am hiểu sâu về kỹ thuật M&A; nhận thức của chủ doanh nghiệp Việt Nam còn mang tâm lý e ngại việc sáp nhập, mua lại sẽ làm mất quyền kiểm soát; và các NHTM chưa chủ động thiết lập quy trình nghiệp vụ ngân hàng đầu tư mà để mảng dịch vụ này phân tán ở các CTCK nhỏ lẻ.
Kết luận
Khóa luận của tác giả Thái Văn Duy là một công trình nghiên cứu nghiêm túc, kịp thời và có hàm lượng thực tiễn cao về việc phát triển dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại tại hệ thống NHTM Việt Nam tại thời điểm năm 2010. Bằng việc phân tích đối sánh giữa các chuẩn mực quốc tế và thực trạng non trẻ của thị trường trong nước, tác giả đã chứng minh tính tất yếu của việc các NHTM phải nhanh chóng thiết lập năng lực cung ứng dịch vụ M&A chuyên nghiệp. Hệ thống giải pháp đồng bộ từ hoàn thiện thể chế quản lý nhà nước đến quy chuẩn hóa nhân lực, quy trình định giá và thẩm định tại các ngân hàng mang giá trị tham khảo thiết thực cho quá trình chuẩn bị hội nhập toàn diện thị trường tài chính hậu WTO.
