Chương 1: Cơ sở lý luận chung về sáp nhập, mua lại 1. Thương lượng tự nguyện Đây là hình thức phô biến trong sáp nhập thân thiện. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm.), người điều hành sẽ xúc tiến để Ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tải sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thê chọn phương thức hoán đôi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình thức khá phô biến trong thời gian gần đây là trao đổi cỗ phần, để năm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập. Thu gom cỗ phiếu trên thị trường chứng khoản Công ty có ý định mua lại sẽ giải ngân để gom dan cỗ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cô đông chiến lược hiện hữu.
Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cô phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho đối thủ của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp.
Trang 15 Chương 1: Cơ sở lý luận chung về› sáp nhập, mua lại Phương thức thanh toán có thê bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó. Như vậy có thể thấy răng có nhiều phương thức hữu hiệu để thực hiện thành công sáp nhập và mua lại.
Các doanh nghiệp nên nghiên cứu sâu sắc kĩ lưỡng những bài học kinh nghiệm về các tình huống sáp nhập đã có tiền lệ, đồng thời song song với việc nắm bắt tình hình thực tế, xu hướng thị trường cũng như vị thế hiện tại của chính mình để lựa chọn một phương thức thực hiện hiệu quả nhất cho chính doanh nghiệp của mình. Dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại đoanh nghiệp tại các NHTM 1. Ngân hàng thương mại 1. Khái niệm NHTM là một định chế tài chính trung gian có vị trí quan trọng trong nền kinh tế thị trường nói chung và trong hệ thống ngân hàng trung gian nói riêng.
Ở Việt Nam, Pháp lệnh ngân hàng ngày 23-5-1990 của hội đồng nhà nước Việt Nam xác định: “rNHTM là tổ chức kinh doanh tiền tệ mà hoạt động chủ yếu và thường xuyên là nhận tiền gửi của khách hàng với trách nhiệm hoàn trả và sử dụng số tiền đó để cho vay, thực hiện nghĩa vụ chiết khấu và làm phương tiện thanh toán”. Chức nắng của NHTM NHĨM có các chức năng: chức năng thủ quỹ, chức năng trung gian thanh toán và chức năng trung gian tín dụng. > Chức năng thủ quỹ Thực hiện chức năng thủ quỹ, NHTM nhận tiền gửi, giữ tiền, bảo quản tiền, thực hiện yêu cầu rút tiền, chỉ tiền của khách hàng là các chủ thê trong nền kinh tế. Với chức năng này, có tác dụng giúp cho khách hàng gửi tiền không nghững đảm bảo an toàn cho dong von cua minh ma còn có tác dụng sinh lời cho Trang l6 Chương 1: Cơ sở lý luận chung về sáp nhập, mua lại =————--—-——ễễẽễễễễễễễễễễễễ== đồng vốn tạm thời thừa, từ đó nâng cao hiệu quả sử dụng vốn.
Đối với ngân hàng, thực hiện chức năng thủ quỹ là cở sở để ngân hàng thực hiện chức năng thanh toán, đồng thời tạo nguồn vốn để thực hiện chức năng tín dụng. Đối với nền kinh tế, thông qua chức năng thủ quỹ của các NHTM, từ đó tập trung nguồn vốn tạm thời thừa trong nền kinh tế để phục vụ phát triển kinh tế. > Chức năng trung gian thanh toán Trên cơ sở thực hiện chức năng thủ quỹ, thay mặt cho khách hàng, NHTM trích tiền trên tài khoản trả cho người thụ hưởng, chuyển tiền hoặc nhận tiền vào tài khoản theo ủy nhiệm của khách hàng. Chức năng thanh toán có ý nghĩa lớn đối với nền kinh tế vì đã tạo điều kiện thuận lợi cho khách hàng thanh toán nhanh chóng, hiệu quả và an toàn.
Từ đó đây nhanh quá trình lưu thông hàng hóa, thúc đây tăng trưởng kinh tế. Chức năng thanh toán là tiền đề cơ sở để các NHTM tạo ra tiền ghi số, góp phần tăng quy mô tín dụng cho nền kinh tế, vừa tiết kiệm tiền mặt lưu thông dẫn đến tiết kiệm chỉ phí lưu thông tiền tệ lại vừa tạo điều kiện thuận lợi cho nhiều dịch vụ ngân hàng khách phát triển. Mặt khác chức năng trung gian thanh toán sẽ làm tăng uy tín của ngân hàng lên thông qua các dịch vụ được khếch trương. > Chire nang trung gian tin dung Ngân hàng huy động và tập trung các nguồn vốn tiền tệ tạm thời nhàn rỗi trong nền kinh tế để tạo lập nguồn vốn cho vay và sử dụng nguồn vốn đó để cho vay đáp ứng các nhu cầu sản xuất kinh doanh và tiêu dùng của các chủ thê khác trong nền kinh tế.
Như vậy “Ngân hàng vừa đi vay lại vừa cho vay” hay nói cách khác, Ngân hàng vừa “mua” tiền lại vừa “bán” tiền, phần chênh lệch giữa giá “bán” và giá “mua” chính là bộ phận lớn trong lợi nhuận của NHTM. Chức năng trung gian tín dụng có ý nghĩa đối với nền kinh tế, giúp điều hòa tiền tệ từ nơi tạm thời dư thừa đến nơi tạm thời thiếu hụt làm giảm tối đa lượng vốn nhàn rỗi trong nền kinh tế, góp phần thúc đây nhanh quá trình vận động của vôn tiên tệ trong xã hội. LL TE LE TE IE INET TE BETSOETETP-NETSiT-THRMBEDE-TEFEEZ VC—H1EX *TE00VSGE-NENL.MĐSG'1507'010752-G GP EZTP-EEEHL2213E1102 I201380)G02171270000730800v0Nn nnmumunne. Trang 17 Chương 1: Cơ sở lý luận chung về sáp nhập, mua lại Đối với NHTM, chức năng này là cơ sở cho sự tổn tại và phát triển của ngân hàng, tạo nguồn vốn để NHTM kinh doanh và tăng thu lợi nhuận, đồng thời là cơ sở để NHTM tạo bút tệ.
Đối với khách hàng gửi tiền, vừa giúp vốn nhàn rỗi tăng khả năng sinh lời lại vừa đảm bảo an toàn vốn. Đối với khách hàng vay tiền, vừa kịp thời thỏa mãn được nhu cầu tạm thời thiếu hụt trong sản xuất, kinh doanh, dịch vụ và tiêu dùng lại vừa tiết kiệm chỉ phí, thời gian tim nguồn vốn tiện lợi, an toàn, hợp pháp. Dịch vụ ngần hàng Dịch vụ ngân hàng được hiểu là các nghiệp vụ ngân hàng về vốn, tiền tệ, thanh toán,. mà ngân hàng cung cấp cho khách hàng đáp ứng nhu cầu kinh doanh, sinh lời, sinh hoạt cuộc sống, cất trữ tài sản,.
và ngân hàng thu chênh lệch lãi suất, tỷ giá hay thu phí thông qua dịch vụ ấy. Trong xu hướng phát triển ngân hàng tại các nền kinh tế phát triển hiện nay, ngân hàng được coi như một siêu thị dịch vụ, một bách hoá tài chính với hàng trăm, thậm chí hàng nghìn dịch vụ khác nhau tuỳ theo cách phân loại và tuỳ theo trình độ phát triển của ngân hàng. Ở nước ta còn có một số quan điểm khác nhau về khái niệm dịch vụ ngân hàng. Một số ý kiến cho rằng, các hoạt động sinh lời của NHTM ngoài hoạt động cho vay thì được gọi là hoạt động dịch vụ.
Quan điểm này phân định rõ hoạt động tín dụng, một hoạt động truyền thống và chủ yếu trong thời gian qua của các NHTM Việt Nam, với hoạt động dịch vụ, một hoạt động mới bắt đầu phát triển ở nước ta. Su phan định như vậy trong xu thế hội nhập và mở cửa thị trường dịch vụ tài chính hiện này cho phép ngân hàng thực thi chiến lược tập trung đa dạng hoá, phát triển và nâng cao hiệu quả của các hoạt động phi tín dụng. Còn quan điểm thứ hai thì cho rằng, tất cả các hoạt động nghiệp vụ của một NHTM đều được coi là hoạt động dịch vụ. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp kinh doanh tiền tệ, cung cấp dịch vụ cho khách hàng.
Quan niệm này phù hợp với thông lệ quốc tế, phù hợp với cách phân loại các phân ngành dịch vụ trong dự thảo Hiệp định WTO mà Việt Nam cam kết, đàm phán trong quá tinh gia nhập, phù hợp với nội dung Hiệp định thương mại Việt - Mỹ. Trang 18 Chương 1: Cơ sở lý luận chung về sáp nhập, mua lại 1. Dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại 1. Khái niệm Dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại là một loại hình dịch vụ của ngân hàng cung cấp cho các doanh nghiệp (bên bán, bên mua), nhờ tận dụng ưu thế về kiến thức chuyên sâu và khả năng tiếp cận thông tin thị trường, các ngân hàng sẽ cùng với các nhà đầu tư hoàn thiện việc sáp nhập, mua lại một cách thành công, hiệu quả, nhanh chóng đồng thời giúp quá trình thương lượng giữa các doanh nghiệp đạt những điều khoản, điều kiện tốt hơn.
Dịch vụ tư vấn sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bao gồm: * Tư vấn chiến lược: tại thời điểm doanh nghiệp bắt đầu có ý định sáp nhập, mua lại; tư vấn chiến lược có vai trò quan trọng trong việc phân tích chiến lược, xác định mục tiêu nhằm giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định có tiếp tục thực hiện kế hoạch hay không. Khi quyết định đã được đưa ra, vai trò của tư vấn chiến lược sẽ giảm dần.