Pháp Luật Về Định Đoạt Phần Vốn Góp Trong Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Hai Thành Viên Trở Lên

Tài liệu nghiên cứu Luận văn pháp luật về định đoạt phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở, tổng hợp lý thuyết và thực hành, cung cấp kiến thức chuyên

• Tác giả: Trương Minh Thông
• Người hướng dẫn: Thạc sĩ Nguyễn Thị Phương Hà
• Trường học: Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Luật Thương mại
• Đề tài: Pháp luật về định đoạt phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo pháp luật Việt Nam và một số kiến nghị hoàn thiện
• Loại tài liệu: Khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Tóm tắt

I. Quyền Định Đoạt Vốn Góp TNHH Tổng Quan Pháp Lý 2025

Quyền định đoạt phần vốn góp trong công ty TNHH là một trong những quyền quan trọng nhất của thành viên. Pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp, đã có những quy định cụ thể về vấn đề này. Quyền này cho phép thành viên có thể chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ. Việc thực hiện quyền này ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu sở hữu và hoạt động của công ty. Do đó, việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan là vô cùng quan trọng. Các quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của thành viên, đồng thời đảm bảo sự ổn định và phát triển của công ty TNHH.

1.1. Khái Niệm Quyền Định Đoạt Vốn Góp Theo Luật Doanh Nghiệp

Quyền định đoạt vốn góp là quyền của thành viên công ty TNHH trong việc thực hiện các hành vi pháp lý đối với phần vốn góp của mình. Các hành vi này bao gồm chuyển nhượng vốn góp, tặng cho, để lại thừa kế, hoặc sử dụng để trả nợ. Quyền này được pháp luật bảo vệ và có thể thực hiện theo quy định của điều lệ công ty và luật doanh nghiệp. Việc thực hiện quyền này phải tuân thủ các quy định về thủ tục, điều kiện và nghĩa vụ liên quan.

1.2. Tầm Quan Trọng Của Quyền Định Đoạt Vốn Góp Trong TNHH

Quyền định đoạt vốn góp có vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của thành viên công ty TNHH. Nó cho phép thành viên linh hoạt trong việc quản lý tài sản và tham gia vào hoạt động kinh doanh của công ty. Đồng thời, quyền này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút vốn đầu tư và phát triển doanh nghiệp. Việc hạn chế quyền định đoạt vốn góp có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến sự phát triển của công ty TNHH.

II. Thách Thức Pháp Lý Tranh Chấp Quyền Định Đoạt Vốn Góp

Trong thực tế, việc thực hiện quyền định đoạt vốn góp trong công ty TNHH không phải lúc nào cũng suôn sẻ. Các tranh chấp liên quan đến chuyển nhượng vốn góp, thừa kế vốn góp, hoặc định giá phần vốn góp thường xuyên xảy ra. Nguyên nhân có thể do quy định pháp luật chưa rõ ràng, hoặc do sự khác biệt trong quan điểm giữa các thành viên. Việc giải quyết các tranh chấp vốn góp này đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về luật doanh nghiệp và kỹ năng giải quyết tranh chấp hiệu quả. Các bên liên quan cần tìm đến tư vấn pháp luật doanh nghiệp để bảo vệ quyền lợi của mình.

2.1. Các Dạng Tranh Chấp Thường Gặp Về Quyền Vốn Góp

Các tranh chấp vốn góp thường gặp bao gồm tranh chấp về thủ tục chuyển nhượng vốn góp, tranh chấp về giá trị phần vốn góp, tranh chấp về quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp, và tranh chấp về quyền thừa kế vốn góp. Các tranh chấp này có thể phát sinh giữa các thành viên trong công ty, hoặc giữa thành viên và người không phải là thành viên. Việc giải quyết các tranh chấp này thường phức tạp và tốn kém.

2.2. Giải Pháp Ngăn Ngừa Tranh Chấp Quyền Định Đoạt Vốn Góp

Để ngăn ngừa các tranh chấp vốn góp, các thành viên công ty TNHH cần xây dựng điều lệ công ty rõ ràng và chi tiết về quyền định đoạt vốn góp. Các quy định này cần quy định rõ về quy trình chuyển nhượng vốn góp, phương pháp định giá phần vốn góp, và quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp. Ngoài ra, các thành viên cần duy trì mối quan hệ tốt đẹp và giải quyết các mâu thuẫn một cách hòa bình.

III. Hướng Dẫn Chuyển Nhượng Vốn Góp TNHH Thủ Tục Lưu Ý

Chuyển nhượng vốn góp là một trong những hình thức định đoạt vốn góp phổ biến nhất trong công ty TNHH. Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ các quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ công ty. Thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì thành viên đó mới được chuyển nhượng vốn góp cho người khác. Việc chuyển nhượng vốn góp phải được thực hiện bằng văn bản và phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

3.1. Quy Trình Chuyển Nhượng Vốn Góp Chi Tiết Theo Luật

Quy trình chuyển nhượng vốn góp bao gồm các bước sau: (1) Thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp phải thông báo bằng văn bản cho các thành viên còn lại về ý định chuyển nhượng vốn góp và giá chào bán. (2) Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp đó trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. (3) Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp có quyền chuyển nhượng vốn góp cho người khác với giá không thấp hơn giá chào bán cho các thành viên còn lại. (4) Việc chuyển nhượng vốn góp phải được thực hiện bằng văn bản và phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

3.2. Lưu Ý Quan Trọng Khi Chuyển Nhượng Vốn Góp TNHH

Khi chuyển nhượng vốn góp, cần lưu ý các vấn đề sau: (1) Giá chuyển nhượng vốn góp phải hợp lý và phản ánh đúng giá trị thực tế của phần vốn góp. (2) Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải được lập thành văn bản và phải có đầy đủ các điều khoản cần thiết. (3) Việc chuyển nhượng vốn góp phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính pháp lý. (4) Cần xem xét các nghĩa vụ về thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn góp.

IV. Thừa Kế Tặng Cho Vốn Góp Hướng Dẫn Chi Tiết 2025

Ngoài chuyển nhượng vốn góp, thành viên công ty TNHH còn có quyền để lại thừa kế vốn góp hoặc tặng cho vốn góp cho người khác. Việc thừa kế vốn góp được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế. Người thừa kế sẽ trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Việc tặng cho vốn góp cũng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu không được chấp thuận, phần vốn góp đó có thể được mua lại bởi công ty hoặc các thành viên còn lại.

4.1. Thủ Tục Thừa Kế Vốn Góp Trong Công Ty TNHH

Thủ tục thừa kế vốn góp được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế. Người thừa kế phải xuất trình các giấy tờ chứng minh quyền thừa kế, như di chúc hoặc văn bản khai nhận di sản thừa kế. Sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận, người thừa kế sẽ trở thành thành viên của công ty và được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

4.2. Quy Định Về Tặng Cho Vốn Góp Và Các Hạn Chế

Việc tặng cho vốn góp phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu không được chấp thuận, phần vốn góp đó có thể được mua lại bởi công ty hoặc các thành viên còn lại. Việc tặng cho vốn góp phải được thực hiện bằng văn bản và phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Cần lưu ý các quy định về thuế thu nhập cá nhân từ tặng cho vốn góp.

V. Mua Lại Vốn Góp Quyền Của Thành Viên Nghĩa Vụ Của TNHH

Trong một số trường hợp, thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Quyền này thường phát sinh khi có sự thay đổi lớn trong điều lệ công ty hoặc trong cơ cấu tổ chức của công ty. Việc mua lại phần vốn góp phải được thực hiện theo giá thị trường hoặc theo giá do các bên thỏa thuận. Công ty có nghĩa vụ mua lại phần vốn góp nếu thành viên có đủ điều kiện và tuân thủ đúng thủ tục.

5.1. Điều Kiện Để Thành Viên Yêu Cầu Mua Lại Vốn Góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong các trường hợp sau: (1) Có sự thay đổi lớn trong điều lệ công ty mà thành viên không đồng ý. (2) Có sự thay đổi lớn trong cơ cấu tổ chức của công ty mà thành viên không đồng ý. (3) Công ty sáp nhập, hợp nhất, chia tách, hoặc giải thể. Thành viên phải thông báo bằng văn bản cho công ty về yêu cầu mua lại phần vốn góp.

5.2. Nghĩa Vụ Của Công Ty TNHH Khi Mua Lại Vốn Góp

Công ty có nghĩa vụ mua lại phần vốn góp của thành viên nếu thành viên có đủ điều kiện và tuân thủ đúng thủ tục. Giá mua lại phần vốn góp phải được xác định theo giá thị trường hoặc theo giá do các bên thỏa thuận. Công ty phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn cho thành viên. Việc mua lại phần vốn góp phải được thực hiện theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

VI. Giải Quyết Tranh Chấp Về Vốn Góp Phương Pháp Kinh Nghiệm

Khi có tranh chấp vốn góp xảy ra, các bên liên quan có thể lựa chọn các phương pháp giải quyết tranh chấp khác nhau, như thương lượng, hòa giải, trọng tài, hoặc tòa án. Thương lượng và hòa giải là các phương pháp giải quyết tranh chấp hòa bình, giúp các bên tự thỏa thuận và đạt được giải pháp chung. Trọng tài và tòa án là các phương pháp giải quyết tranh chấp bằng pháp luật, có tính ràng buộc cao hơn. Việc lựa chọn phương pháp giải quyết tranh chấp phù hợp phụ thuộc vào tính chất và mức độ nghiêm trọng của tranh chấp.

6.1. Các Phương Pháp Giải Quyết Tranh Chấp Vốn Góp Phổ Biến

Các phương pháp giải quyết tranh chấp vốn góp phổ biến bao gồm: (1) Thương lượng: Các bên tự thỏa thuận và đạt được giải pháp chung. (2) Hòa giải: Các bên nhờ một bên thứ ba trung gian giúp đỡ để đạt được giải pháp chung. (3) Trọng tài: Các bên đưa tranh chấp ra giải quyết tại một tổ chức trọng tài. (4) Tòa án: Các bên đưa tranh chấp ra giải quyết tại tòa án.

6.2. Kinh Nghiệm Giải Quyết Tranh Chấp Vốn Góp Hiệu Quả

Để giải quyết tranh chấp vốn góp hiệu quả, cần lưu ý các vấn đề sau: (1) Thu thập đầy đủ chứng cứ và tài liệu liên quan. (2) Tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật và điều lệ công ty. (3) Lựa chọn phương pháp giải quyết tranh chấp phù hợp. (4) Tìm kiếm sự tư vấn pháp luật doanh nghiệp từ các chuyên gia có kinh nghiệm. (5) Giữ thái độ bình tĩnh và hợp tác trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ QUYỀN ĐỊNH ĐOẠT PHẦN VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 1.1 Một số vấn đề lý luận chung về quyền định đoạt phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 1.1 Phần vốn góp của thành viên trong vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Khác với đa số các loại hình công ty khác, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoàn toàn là sản phẩm của quá trình lập pháp. Nhiều người cho rằng: “Mô hình công ty cổ phần không thích hợp với các nhà đầu tư vừa và nhỏ. Các quy định quá phức tạp trong luật công ty cổ phần không cần thiết cho loại công ty vừa và nhỏ, có ít thành viên và thường là họ quen biết nhau. Còn chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của công ty đối nhân không thích hợp với tất cả các nhà đầu tư”.7 Có lẽ là từ những quan niệm trên, “loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên được xây dựng với sự kế thừa từ các ưu điểm kết hợp của công ty cổ phần và công ty hợp danh”8.

Căn cứ theo khoản 2 Điều 46 LDN 2020 thì công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do là loại hình công ty có tư cách pháp nhân nên công ty TNHH hai thành viên trở lên mang đặc tính pháp lý “tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình”9. Lúc mới thành lập, tài sản của doanh nghiệp về cơ bản chỉ bao gồm nguồn vốn từ các nhà đầu tư. Do đó, “tại thời điểm thành lập, tài sản trong doanh nghiệp chính là vốn điều lệ của doanh nghiệp”10 và doanh nghiệp phải chịu các trách nhiệm tài chính bằng phần vốn này tại thời điểm thành lập công ty.

Trên phương diện pháp lý, vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên11. Ngoại trừ một số ngành nghề kinh doanh đặc thù có yêu cầu về vốn pháp định - số vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp, LDN 2020 không quy định mức tối thiểu về vốn điều lệ. Như vậy, tuỳ vào nhu cầu, mong muốn của các thành viên, 7 Bùi Ngọc Cường, Giáo trình Luật Thương mại, Nhà xuất bản Giáo dục Việt Nam, Hà Nội, 2010, Tập I, tr. 58 8 Nguyễn Vinh Hưng, tlđd (2), tr.

40 9 Điểm c khoản 1 Điều 74 Bộ luật dân sự 2015 10 Phạm Hoài Huấn (chủ biên) (2015), Luật Doanh nghiệp Việt Nam - Tình huống - Dẫn giải - Bình luận, Nhà xuất bản Chính trị quốc gia, tr. 24 11 khoản 34 Điều 4 LDN 2020 6 vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là một con số “cực khủng” hoặc thậm chí có thể là số tiền “bé tí”. Để hình thành vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên thì thành viên công ty phải thực hiện việc góp vốn. Tổ chức, cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam thì có thể góp vốn để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.12 Khi xác định thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên để kinh doanh và đã thực hiện việc đăng ký thành lập doanh nghiệp, thành viên công ty phải thực hiện các nghĩa vụ về vốn để đảm bảo hoạt động công ty.

Thời hạn để các thành viên thực hiện nghĩa vụ góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.13 Trong trường hợp một hoặc một số thành viên đã cam kết góp vốn và loại tài sản dùng để góp vốn nhưng không thực hiện hoặc góp không đủ thì thành viên đó phải chịu các nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên. Đồng thời khi thực hiện góp tài sản để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên công ty phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty. Người góp vốn sẽ trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên, trừ trường hợp cam kết góp vốn khi thành lập công ty. Lúc này thành viên sẽ không còn quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn mà thứ họ nhận lại được chính là phần vốn góp tương ứng với tổng giá trị tài sản của họ đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.

Kết thúc của quá trình góp vốn là mỗi thành viên góp vốn sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Phần vốn góp của các thành viên cũng chính là tài sản mà thành viên có thể định đoạt trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Không giống với đa số loại tài sản khác, phần vốn góp không chỉ là một loại tài sản có thể trị giá được bằng tiền mà nó còn thể hiện tư cách thành viên, các quyền và nghĩa vụ của thành viên tương ứng với số vốn góp.Cá nhân, tổ chức khi thực 12 Điều 34 LDN 2020 13 khoản 2 Điều 47 LDN 2020 14 Bùi Thị Thanh Thảo (2014), “Góp ý hoàn thiện các quy định về quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 2 (81)/2014, tr. 20 7 hiện việc góp vốn để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ trở thành thành viên công ty và dĩ nhiên họ sẽ được hưởng các quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty.

Khi sở hữu phần vốn góp, thành viên công ty sẽ được hưởng các quyền về tài sản cũng như các quyền về quản trị tương ứng với phần vốn góp của mình. Các quyền về tài sản có thể kể đến như: quyền được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản, được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ. Bên cạnh các quyền về tài sản, chủ sở hữu phần vốn góp còn được hưởng các quyền về quản trị như: tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.15 Phần vốn góp đóng vai trò quan trọng trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bởi lẽ các quyết định của Hội đồng thành viên chủ yếu dựa vào tỷ lệ biểu quyết của thành viên, trong đó số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp. Có thể hiểu đơn giản là thành viên sở hữu phần vốn góp càng nhiều thì càng có quyền chi phối đến các quyết định của công ty.

Về nghĩa vụ, thành viên công ty có nghĩa vụ tuân thủ các nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên như: Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của LDN 2020, không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của LDN 2020, tuân thủ Điều lệ công ty, chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên,…16 Đối với các nghĩa vụ về tài chính, thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp - đây là một đặc điểm quan trọng của loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên. Khi cá nhân, tổ chức hoàn tất việc góp vốn của mình thì họ không còn quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn, thứ họ nhận lại là phần vốn góp tương ứng với giá trị tài sản góp vốn. Tổng giá trị phần vốn góp của thành viên sẽ trở thành tài sản công ty, công ty sẽ dùng khối tài sản này để hoạt động, kinh doanh và tự dùng khối tài sản đó để thực hiện các nghĩa vụ tài chính của công ty. Trường hợp tài sản của công ty không đủ để thực hiện các nghĩa vụ tài chính thì thành viên công ty không có nghĩa vụ dùng tài sản cá nhân của mình để thực hiện thay nghĩa vụ của công ty.

Như vậy, khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên sẽ thực hiện góp hay cam kết góp vốn để tạo thành tài sản công ty, tổng giá trị tài sản 15 khoản 1 Điều 49 LDN 2020 16 Điều 50 LDN 2020 8 góp vốn sẽ hợp thành vốn điều lệ của công ty. Thành viên góp vốn sẽ trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, qua đó được hưởng các quyền về tài sản và quản trị của thành viên công ty.2 Cơ sở pháp lý về quyền định đoạt phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên “Xét về mặt pháp lý, một nội dung quan trọng thể hiện đặc tính pháp lý của quyền sở hữu, biểu trưng cho đặc quyền của chủ sở hữu, đó là quyền định đoạt đối với tài sản”.17 Theo Điều 192 BLDS 2015 quy định: “Quyền định đoạt là quyền chuyển giao quyền sở hữu tài sản, từ bỏ quyền sở hữu, tiêu dùng hoặc tiêu hủy tài sản.” “Hiểu nôm na, quyền định đoạt là quyền quyết định “số phận” thực tế và “số phận” pháp lý của tài sản”.18 Tuy nhiên, phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định là “một loại tài sản vô hình, hay nói cách khác chính là quyền tài sản của chủ sở hữu”19 nên không thể thực hiện định đoạt về mặt thực tế được20.