Pháp Luật Về Công Ty Cổ Phần Và Thực Tiễn Tại Công Ty Cổ Phần Xăng Dầu Dầu Khí Thái Bình

Luận văn phân tích pháp luật về công ty cổ phần và thực tiễn tại công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Thái Bình, cung cấp cái nhìn sâu sắc.

• Tác giả: Bùi Thị Hiền
• Người hướng dẫn: ThS. Vũ Thị Thanh Lan
• Trường học: Trường Đại Học Quản Lý Và Công Nghệ Hải Phòng
• Chuyên ngành: Luật
• Đề tài: Pháp Luật Về Công Ty Cổ Phần Tại Công Ty Cổ Phần Xăng Dầu Dầu Khí Thái Bình
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2022
• Địa điểm: Hải Phòng

Mục lục chi tiết

• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN
• 1.1. Khái quát về công ty cổ phần
• 1.2. Lịch sử hình thành công ty cổ phần
• 1.3. Khái niệm về công ty cổ phần
• 1.4. Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần
• 1.5. Mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần
• 1.6. Pháp luật Việt Nam về công ty cổ phần
• 1.7. Sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần tại Việt Nam
• 1.8. Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần theo LDN 2020
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ THÁI BÌNH
• 2.1. Tổng quan về Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình
• 2.2. Quá trình hình thành và phát triển
• 2.3. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình
• 2.4. Thực tiễn áp dụng pháp luật về công ty cổ phần tại Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình
• 2.5. Thực hiện các quy định chung của pháp luật về vốn, quản lý vốn của doanh nghiệp
• 2.6. Tổ chức quản lý công ty
• 2.7. Phân chia lợi nhuận và rủi ro
• 2.8. Một số thuận lợi và khó khăn trong việc thực hiện pháp luật về công ty cổ phần tại doanh nghiệp
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN TỪ THỰC TIỄN CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ THÁI BÌNH
• 3.1. Một số tồn tại và giải pháp đối với công ty Công ty cổ phần phần xăng dầu dầu khí Thái Bình
• 3.2. Một số tồn tại
• 3.3. Một số giải pháp thực tế
• 3.4. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần
• 3.5. Xây dựng pháp luật
• 3.6. Tổ chức thực hiện pháp luật
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Pháp Luật Về Công Ty Cổ Phần Khái Niệm Đặc Điểm

Trong bối cảnh kinh tế thị trường hội nhập, các loại hình doanh nghiệp ngày càng đa dạng. Công ty cổ phần nổi lên như một mô hình kinh doanh điển hình, thu hút vốn từ nhiều nhà đầu tư. Quản trị công ty cổ phần hiệu quả có ý nghĩa quan trọng trong việc hài hòa các mối quan hệ giữa các bên liên quan, thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận vốn. Pháp luật đóng vai trò then chốt trong việc điều chỉnh hoạt động của công ty cổ phần, đảm bảo quyền lợi của các cổ đông và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020, doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

1.1. Khái Niệm và Bản Chất Pháp Lý của Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Luật Doanh Nghiệp 2020 định nghĩa rõ các đặc điểm này, tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động của công ty cổ phần. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định của pháp luật.

1.2. Lịch Sử Hình Thành và Phát Triển của Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần có lịch sử hình thành từ thế kỷ 17, với những công ty như East India Company. Tuy nhiên, phải đến cuộc cách mạng công nghiệp, loại hình này mới phát triển mạnh mẽ. Sự ra đời của công ty cổ phần kéo theo nhu cầu điều chỉnh bằng pháp luật. Các nước như Pháp, Đức, Anh, Mỹ đều có những bước tiến trong việc xây dựng hệ thống pháp luật về công ty cổ phần.

1.3. So Sánh Công Ty Cổ Phần với Các Loại Hình Doanh Nghiệp Khác

Trong hệ thống pháp luật, có hai loại hình công ty đối vốn là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty cổ phần có đặc điểm là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, trong khi công ty trách nhiệm hữu hạn thì không. Công ty cổ phần có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không. Các thành viên của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình đã tham gia vào công ty.

II. Quy Định Pháp Luật Về Vốn Điều Lệ và Cổ Phần Trong CTCP

Vốn điều lệ và cổ phần là những yếu tố then chốt trong hoạt động của công ty cổ phần. Pháp luật quy định chặt chẽ về việc góp vốn, quản lý vốn, và chuyển nhượng cổ phần. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và đảm bảo sự ổn định tài chính của công ty. Theo điều 77 Luật Doanh Nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

2.1. Các Loại Cổ Phần Cổ Phần Phổ Thông và Cổ Phần Ưu Đãi

Pháp luật quy định về các loại cổ phần khác nhau, bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông cho phép cổ đông có quyền biểu quyết và nhận cổ tức. Cổ phần ưu đãi có thể có các quyền lợi khác nhau, như ưu đãi về cổ tức hoặc quyền biểu quyết. Việc phân loại cổ phần giúp công ty cổ phần linh hoạt hơn trong việc huy động vốn.

2.2. Quy Trình và Thủ Tục Phát Hành Cổ Phần Theo Quy Định

Việc phát hành cổ phần phải tuân thủ các quy trình và thủ tục theo quy định của pháp luật. Công ty cổ phần phải đăng ký phát hành cổ phần với cơ quan quản lý nhà nước. Thông tin về việc phát hành cổ phần phải được công bố công khai, minh bạch. Mục đích của quy định này là bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch của thị trường chứng khoán.

2.3. Chuyển Nhượng Cổ Phần Quyền và Nghĩa Vụ của Các Bên

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp hạn chế. Việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Các bên tham gia chuyển nhượng cổ phần có những quyền và nghĩa vụ nhất định, cần được thực hiện đầy đủ.

III. Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Công Ty Cổ Phần Hướng Dẫn Chi Tiết

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban Giám đốc. Pháp luật quy định rõ về quyền hạn và trách nhiệm của từng cơ quan, nhằm đảm bảo sự quản lý hiệu quả và minh bạch của công ty. Quản lý công ty cổ phần là vấn đề xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau trong công ty cổ phần.

3.1. Đại Hội Đồng Cổ Đông Quyền Hạn và Cách Thức Tổ Chức

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần. ĐHĐCĐ có quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty, như sửa đổi điều lệ, bầu Hội đồng quản trị, và thông qua báo cáo tài chính. Việc tổ chức ĐHĐCĐ phải tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

3.2. Hội Đồng Quản Trị Vai Trò và Trách Nhiệm Quản Lý

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh và quản lý tài sản của công ty. HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và pháp luật về các quyết định của mình. Thành viên HĐQT phải có đủ năng lực và kinh nghiệm để đảm đương vai trò quản lý.

3.3. Ban Kiểm Soát Chức Năng Giám Sát và Đảm Bảo Minh Bạch

Ban kiểm soát (BKS) có chức năng giám sát hoạt động của HĐQT và Ban Giám đốc, đảm bảo tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty. BKS có quyền yêu cầu cung cấp thông tin và báo cáo, và có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ về những sai phạm phát hiện được. BKS đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của công ty cổ phần.

IV. Pháp Luật Về Tổ Chức Lại Giải Thể và Phá Sản CTCP

Pháp luật quy định về các trường hợp tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty cổ phần. Việc tổ chức lại có thể là sáp nhập, hợp nhất, chia tách hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Giải thể là chấm dứt hoạt động của công ty. Phá sản là tình trạng công ty mất khả năng thanh toán nợ. Các quy trình này phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật.

4.1. Quy Trình và Thủ Tục Tổ Chức Lại Công Ty Cổ Phần

Việc tổ chức lại công ty cổ phần phải được ĐHĐCĐ thông qua và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước. Các thủ tục pháp lý phải được thực hiện đầy đủ, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan. Mục đích của việc tổ chức lại là nâng cao hiệu quả hoạt động và khả năng cạnh tranh của công ty.

4.2. Các Trường Hợp và Thủ Tục Giải Thể Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần có thể giải thể trong các trường hợp như hết thời hạn hoạt động, không còn khả năng kinh doanh, hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ. Thủ tục giải thể phải tuân thủ các quy định của pháp luật, đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4.3. Quy Định Pháp Luật Về Phá Sản Công Ty Cổ Phần

Khi công ty cổ phần mất khả năng thanh toán nợ, có thể bị tuyên bố phá sản theo quy định của Luật Phá Sản. Quy trình phá sản bao gồm nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, thụ lý đơn, mở thủ tục phá sản, và thanh lý tài sản. Mục đích của thủ tục phá sản là bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và tái cơ cấu doanh nghiệp.

V. Thực Tiễn Áp Dụng Pháp Luật Tại Công Ty Xăng Dầu Dầu Khí

Việc áp dụng pháp luật về công ty cổ phần tại Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình có những đặc thù riêng. Cần xem xét đến quy mô, lĩnh vực hoạt động, và cơ cấu tổ chức của công ty. Việc tuân thủ pháp luật là yếu tố then chốt để đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty. Cần đánh giá thực tiễn áp dụng pháp luật về vốn, quản lý vốn, tổ chức quản lý, phân chia lợi nhuận và rủi ro.

5.1. Tổng Quan Về Công Ty Cổ Phần Xăng Dầu Dầu Khí Thái Bình

Giới thiệu về quá trình hình thành và phát triển, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình. Phân tích cơ cấu tổ chức và hoạt động kinh doanh của công ty. Đánh giá vai trò của công ty trong ngành xăng dầu và dầu khí tại địa phương.

5.2. Thực Hiện Các Quy Định Về Vốn và Quản Lý Vốn Tại Công Ty

Phân tích việc thực hiện các quy định của pháp luật về vốn điều lệ, góp vốn, và quản lý vốn tại Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình. Đánh giá hiệu quả của việc quản lý vốn và sử dụng vốn trong hoạt động kinh doanh của công ty.

5.3. Tổ Chức Quản Lý và Phân Chia Lợi Nhuận Tại Công Ty

Đánh giá cơ cấu tổ chức quản lý và việc phân chia lợi nhuận tại Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình. Phân tích vai trò của ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS, và Ban Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Đánh giá tính minh bạch và công bằng trong việc phân chia lợi nhuận cho các cổ đông.

VI. Giải Pháp Hoàn Thiện Pháp Luật Về CTCP Kiến Nghị Từ Thực Tiễn

Từ thực tiễn áp dụng pháp luật tại Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình, cần đưa ra những giải pháp và kiến nghị để hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần. Các giải pháp cần tập trung vào việc xây dựng pháp luật và tổ chức thực hiện pháp luật. Cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan nhà nước, doanh nghiệp, và các tổ chức xã hội.

6.1. Tồn Tại và Giải Pháp Đối Với Công Ty Xăng Dầu Dầu Khí

Phân tích những tồn tại trong hoạt động của Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình liên quan đến việc tuân thủ pháp luật về công ty cổ phần. Đề xuất các giải pháp cụ thể để khắc phục những tồn tại này, nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và tuân thủ pháp luật.

6.2. Kiến Nghị Hoàn Thiện Pháp Luật Về Công Ty Cổ Phần

Đưa ra những kiến nghị cụ thể để hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần, bao gồm các quy định về vốn, quản lý vốn, tổ chức quản lý, và giải thể. Các kiến nghị cần dựa trên cơ sở lý luận và thực tiễn, đảm bảo tính khả thi và hiệu quả.

6.3. Giải Pháp Về Tổ Chức Thực Hiện Pháp Luật Về CTCP

Đề xuất các giải pháp để nâng cao hiệu quả tổ chức thực hiện pháp luật về công ty cổ phần, bao gồm tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến pháp luật, nâng cao năng lực của cán bộ quản lý nhà nước, và tăng cường công tác thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam có sự phát triển nhanh chóng về số lượng. Tuy nhiên, năng lực cạnh tranh của phần lớn doanh nghiệp vẫn còn bộc lộ nhiều hạn chế. Công ty cổ phần (CTCP) giữ vị trí trung tâm trong hệ thống kinh tế nhờ ưu thế đặc trưng của loại hình công ty đối vốn: cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng tích tụ và tập trung nguồn vốn quy mô lớn từ các tầng lớp dân cư thông qua việc phát hành chứng khoán. Đi kèm với tiềm năng huy động vốn, mô hình công ty cổ phần đòi hỏi một khung khổ pháp lý chặt chẽ nhằm tổ chức bộ máy quản lý, điều hòa quyền lợi giữa các nhóm chủ thể nội bộ (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát) và các bên có quyền lợi liên quan, hạn chế hành vi lạm quyền, đồng thời bảo đảm quyền của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

Xuất phát từ bối cảnh Luật Doanh nghiệp năm 2020 được ban hành thay thế Luật Doanh nghiệp năm 2014 với nhiều điểm mới về quản trị và kiểm soát vốn, tác giả Bùi Thị Hiền đã thực hiện khóa luận tốt nghiệp ngành Luật với đề tài: "Pháp luật về công ty cổ phần và thực tiễn tại Công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Thái Bình" tại Trường Đại học Quản lý và Công nghệ Hải Phòng (2022). Khóa luận làm rõ các quy định pháp luật hiện hành và đánh giá thực tiễn thi hành tại một đơn vị kinh doanh xăng dầu có vốn Nhà nước chi phối.

Theo văn bản giao nhiệm vụ đề tài tốt nghiệp, mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu được xác định cụ thể qua bốn nội dung:

1. Giải quyết các vấn đề pháp luật về công ty cổ phần;
2. Phân tích nội dung pháp lý cơ bản về công ty cổ phần theo quy định của pháp luật;
3. Nghiên cứu những vấn đề mới nhất về công ty cổ phần theo pháp luật hiện hành (trọng tâm là Luật Doanh nghiệp 2020);
4. Đánh giá thực tiễn áp dụng và đề xuất giải pháp trong vấn đề pháp luật về công ty cổ phần.

Về đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Hệ thống quy phạm pháp luật doanh nghiệp điều chỉnh loại hình công ty cổ phần và thực trạng tổ chức, vận hành, áp dụng các quy định này trên thực tế.
• Phạm vi không gian: Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình (địa chỉ tại số 545, đường Trần Lãm, phường Trần Lãm, thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình).
• Phạm vi thời gian: Tập trung vào các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 so sánh với các luật tiền nhiệm; dữ liệu thực tiễn và số liệu tài chính, quản trị của doanh nghiệp được khảo sát trọng tâm trong năm 2021 và các giai đoạn tái cơ cấu từ năm 2009 đến thời điểm thực hiện khóa luận (tháng 3 năm 2022).

Cơ sở pháp lý và phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu thuộc chuyên ngành Luật học (pháp luật kinh tế - doanh nghiệp), kết hợp giữa nghiên cứu lý luận pháp lý (doctrinal legal research) và nghiên cứu điển cứu thực tiễn (case study).

Khung pháp lý và khái niệm nền tảng được tác giả trích dẫn và sử dụng trực tiếp bao gồm:

• Văn bản pháp luật quốc gia: Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Luật số 59/2020/QH14) làm trọng tâm so sánh với Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 1999 và Luật Công ty năm 1990; Điều 25 Luật Chứng khoán về tiêu chuẩn công ty đại chúng; Hiến pháp năm 1992 ghi nhận quyền tự do kinh doanh.
• Tài liệu lịch sử pháp luật: Các văn bản lập pháp thời kỳ thuộc địa như "Dân luật được thi hành tại các Tòa án Bắc kỳ năm 1913" (quy định về hội buôn, hội người, hội vốn - hội vô danh), Bộ luật thương mại Trung phần năm 1944, cùng các án lệ và đạo luật quốc tế (Luật Thương mại Pháp năm 1807, Luật Công ty cổ phần Đức năm 1870, các đạo luật công ty của Anh năm 1844, 1855, 1862).
• Khái niệm và mô hình lý luận: Phân loại công ty đối nhân và công ty đối vốn; mô hình công ty đóng (Close Corporation) và công ty mở (Public Corporation) theo truyền thống thông luật (Common Law) và dân luật (Civil Law); mô hình quản trị 3 cấp (Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Ban điều hành) và 2 mô hình tổ chức bộ máy theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 (mô hình có Ban kiểm soát và mô hình có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị).

Phương pháp nghiên cứu thực tế được triển khai trong khóa luận gồm:

• Phương pháp phân tích - tổng hợp pháp lý: Phân tích từng điều khoản luật thực định liên quan đến vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông, cơ cấu tổ chức và chế độ trách nhiệm; tổng hợp thành hệ thống lý luận về công ty cổ phần.
• Phương pháp so sánh luật học: So sánh quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 với Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 1999 để chỉ ra điểm cải cách (như điều kiện bắt buộc có Ban kiểm soát, người đại diện theo pháp luật, quyền hạn rà soát hợp đồng của Ban kiểm soát).
• Phương pháp điển cứu và thống kê mô tả: Thu thập, đối chiếu dữ liệu nội bộ, điều lệ, sơ đồ bộ máy và báo cáo tài chính của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình để đánh giá mức độ tuân thủ pháp luật trong thực tế điều hành.

Nguồn dữ liệu sử dụng: Các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành; Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2021 của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình; các nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty năm 2021; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1000808141; Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Cơ sở lý luận về pháp luật tại công ty cổ phần

Chương 1 hệ thống hóa các vấn đề lý luận về công ty cổ phần dưới góc độ luật học, phân tích lịch sử hình thành loại hình này trên thế giới và tại Việt Nam, đồng thời phân tích chi tiết các đặc điểm pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Về lịch sử hình thành, công ty cổ phần bắt nguồn từ mầm mống thừa nhận trách nhiệm hữu hạn trong Luật La Mã, các công ty thương mại thế kỷ XIV và thế kỷ XVII, tiêu biểu là Công ty Đông Ấn (East India Company) thành lập tại Anh năm 1600. Quá trình phát triển pháp luật ghi nhận các mốc quan trọng: Bộ luật Thương mại Pháp năm 1807, Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn Pháp năm 1863, Luật Công ty cổ phần của Đức năm 1870, và hệ thống luật về công ty cổ phần kết hợp trách nhiệm hữu hạn của Anh năm 1862. Tại Việt Nam, quy định đầu tiên xuất hiện trong Dân luật Bắc kỳ năm 1913 (chia hội buôn thành hội người và hội vốn, trong đó có hội vô danh - tức công ty cổ phần). Sau giai đoạn kinh tế kế hoạch hóa tập trung, Luật Công ty năm 1990 ra đời tạo nền tảng pháp lý đầu tiên, tiếp tục được sửa đổi qua các kỳ Luật Doanh nghiệp 1999, 2005, 2014 và hiện nay là Luật Doanh nghiệp 2020.

Về đặc điểm pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020, chương này làm rõ các chế định cốt lõi:

• Vốn điều lệ và chế độ góp vốn: Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán hoặc đăng ký mua. Cổ đông phải thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
• Thành viên và trách nhiệm tài sản: Tối thiểu 3 cổ đông, không hạn chế tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần được bảo đảm, ngoại trừ hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm kể từ ngày cấp phép (khoản 3 Điều 119) và cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Mô hình tổ chức quản lý (Điều 137 LDN 2020): Luật quy định hai mô hình. Đối với mô hình có Ban kiểm soát, tính bắt buộc được xác định dựa trên một trong hai tiêu chí: (i) có trên 11 cổ đông là cá nhân, hoặc (ii) có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty. Đối với mô hình không có Ban kiểm soát, yêu cầu HĐQT có từ 3 đến 12 người, trong đó ít nhất 20% là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.
• Phân định quyền hạn nội bộ: Chương 1 phân tích chi tiết thẩm quyền của ĐHĐCĐ (cơ quan quyết định cao nhất), HĐQT (cơ quan quản lý, quyết định theo đầu người, mỗi quý họp ít nhất 1 lần, cuộc họp tiến hành khi có từ 75% tổng số thành viên tham dự), Giám đốc/Tổng Giám đốc (người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày) và Ban kiểm soát (từ 3 đến 5 thành viên, có chức năng kiểm tra, giám sát, thẩm định báo cáo tài chính).

Chương 2: Thực trạng áp dụng pháp luật về công ty cổ phần tại Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình

Chương 2 phản ánh chi tiết việc áp dụng pháp luật doanh nghiệp vào thực tế tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình (PV OIL Thái Bình).

Về quá trình phát triển, tiền thân của doanh nghiệp là Công ty TNHH MTV Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Thái Bình (PTSC Thái Bình). Tháng 6/2009, doanh nghiệp sáp nhập về Tổng Công ty Dầu Việt Nam (PV OIL). Ngày 15/11/2010, ĐHĐCĐ thành lập Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình theo các nghị quyết tái cấu trúc của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và chính thức hoạt động từ ngày 01/12/2010 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1000808141 (đăng ký thay đổi lần thứ tám ngày 16/09/2020). Ngày 01/04/2016, công ty thực hiện chia tách thành PV OIL Thái Bình và Công ty Cổ phần Dịch vụ Dầu khí Thái Bình (Thái Bình PSC). Doanh nghiệp sở hữu mã cổ phiếu POB, vận hành hệ thống 13 cửa hàng bán lẻ xăng dầu, 01 kho trung chuyển xăng dầu tại xã Hòa Bình (huyện Vũ Thư) và 01 chi nhánh tại Hưng Yên.

Về tình hình vốn và cơ cấu cổ đông, công ty có vốn điều lệ là 109.000.000.000 đồng, tương ứng với 10.900.000 cổ phần mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Tác giả tổng hợp cơ cấu cổ đông và danh sách lãnh đạo qua các bảng số liệu:

Bảng: Danh sách cơ cấu cổ đông Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình

STT	Danh mục cổ đông	Số lượng cổ phần	Giá trị (triệu đồng)	Tỷ lệ (%)
1	Cổ đông Tổng Công ty Dầu Việt Nam (DVN)	7.412.000	74.120	68,00
2	Cổ đông Ngân hàng TMCP Đại Dương (OceanBank)	1.199.000	11.990	11,00
3	Công ty Cổ phần Đầu tư Sao Thăng Long	1.826.852	18.271	16,76
4	Cổ đông Công ty Quản lý quỹ Thái Bình Dương	381.815	3.818	3,50
5	Cổ đông khác	80.333	801	0,74
Tổng cộng	Tổng số vốn cổ phần đã góp	10.900.000	109.000	100,00

Dữ liệu cho thấy Nhà nước nắm giữ tỷ lệ chi phối tuyệt đối 79% (thông qua PV OIL 68% và OceanBank 11%). Trong năm 2021 ghi nhận giao dịch của cổ đông nội bộ/cổ đông lớn: Công ty Cổ phần Đầu tư Sao Thăng Long trở thành cổ đông lớn ngày 08/09/2021 và nâng tỷ lệ sở hữu lên 16,76% vào ngày 21/12/2021.

Về tình hình tài chính tại ngày 31/12/2021, tổng giá trị tài sản của công ty ghi nhận 154.223 triệu đồng; tài sản ngắn hạn gồm 26.596 triệu đồng hàng tồn kho và các khoản phải thu ngắn hạn 39.xxx triệu đồng; tài sản dài hạn tập trung ở tài sản cố định (70.xxx triệu đồng). Tổng nợ phải trả là 42.349 triệu đồng, chủ yếu là nợ ngắn hạn (41.xxx triệu đồng) gồm thuế phải nộp Nhà nước và tiền mua hàng hóa từ Tổng Công ty Dầu Việt Nam.

Bảng: Thành viên và cơ cấu Hội đồng quản trị công ty năm 2021

STT	Họ và tên	Chức vụ	Ngày tháng năm sinh	Quê quán	Tỷ lệ sở hữu/đại diện biểu quyết
1	Đoàn Duy Công	Chủ tịch HĐQT	05/11/1963	Thái Bình	38%
2	Quách Văn Sơn	Ủy viên HĐQT, Giám đốc	22/12/1980	Hà Nội	30%
3	Trần Minh Tuấn	Ủy viên HĐQT	13/01/1982	Hà Nội	-

Chủ tịch HĐQT Đoàn Duy Công không kiêm Giám đốc và không phải là người đại diện theo pháp luật. Giám đốc Quách Văn Sơn điều hành hoạt động thường nhật. Bộ máy quản lý gồm 4 phòng ban chuyên môn tại Thái Bình (Tổ chức Hành chính, Kinh doanh, Kế hoạch Đầu tư, Tài chính Kế toán), kho trung chuyển xăng dầu và 1 chi nhánh tại Hưng Yên.

Bảng: Các nghị quyết chỉ đạo trọng tâm của Hội đồng quản trị năm 2021

TT	Thời gian	Nội dung nghị quyết	Kết quả văn bản
1	19/03/2021	Thông qua kết quả SXKD Quý I/2021; nhiệm vụ trọng tâm Quý II/2021; chuẩn bị ĐHĐCĐ thường niên 2021	Nghị quyết số 223/NQ-DKTB
2	07/07/2021	Sơ kết hoạt động SXKD 6 tháng đầu năm 2021; giải pháp hoàn thành kế hoạch 6 tháng cuối năm 2021	Nghị quyết số 542/NQ-DKTB
3	19/10/2021	Báo cáo hoạt động SXKD 9 tháng đầu năm 2021; giải pháp trọng tâm hoàn thành kế hoạch năm 2021	Nghị quyết số 808/NQ-DKTB

Khóa luận chỉ ra thực tế việc triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ: Do cổ đông Nhà nước nắm 79% và các chức danh quản lý chủ chốt nắm quyền đại diện biểu quyết, các nghị quyết của ĐHĐCĐ thường được định hình sẵn từ trước; sự tham gia và phản biện của cổ đông nhỏ lẻ tại phiên họp hầu như không làm thay đổi các quyết sách lớn.

Chương 3: Một số giải pháp, kiến nghị hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần từ thực tiễn Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình

Dựa trên thực tế khảo sát tại PV OIL Thái Bình, chương 3 chia thành hai nhóm nội dung chính: hoàn thiện nội bộ doanh nghiệp và kiến nghị lập pháp.

Về phía doanh nghiệp, tác giả chỉ ra các tồn tại: cơ cấu sở hữu tập trung lớn vào vốn Nhà nước dẫn đến sự lệ thuộc vào các chính sách của công ty mẹ (Tổng Công ty Dầu Việt Nam); quyền lợi và tiếng nói của cổ đông thiểu số tại các cuộc họp ĐHĐCĐ còn mang tính hình thức; áp lực quản trị chi phí, công nợ và hàng tồn kho trong bối cảnh giá xăng dầu biến động và dịch bệnh COVID-19. Từ đó, các giải pháp đề xuất bao gồm: hoàn thiện quy chế quản trị nội bộ; kiểm soát chặt chẽ hợp đồng với người có liên quan; nâng cao vai trò giám sát độc lập của Ban kiểm soát; tối ưu hóa quản trị rủi ro dòng tiền và phát triển mạng lưới bán lẻ xăng dầu.

Về phía hoàn thiện pháp luật, tác giả đưa ra các kiến nghị thuộc hai khía cạnh:

• Xây dựng pháp luật: Hoàn thiện và thống nhất các quy định giữa Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán liên quan đến công ty đại chúng; làm rõ hơn cơ chế bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số trong việc tiếp cận thông tin và khởi kiện người quản lý; cụ thể hóa trách nhiệm cá nhân và trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị và Giám đốc trong các giao dịch phát sinh nguy cơ xung đột lợi ích.
• Tổ chức thực hiện pháp luật: Nâng cao hiệu lực giám sát của các cơ quan quản lý Nhà nước về đăng ký kinh doanh và chứng khoán; đẩy mạnh cơ chế công khai, minh bạch thông tin tài chính bắt buộc đối với các doanh nghiệp cổ phần có vốn Nhà nước chi phối hoạt động trong ngành kinh doanh có điều kiện.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận tổng hợp các kết quả thực tiễn và số liệu pháp lý - tài chính cụ thể tại Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình:

• Hệ thống hóa nguồn vốn và sở hữu: Doanh nghiệp có vốn điều lệ 109.000.000.000 đồng, chia thành 10.900.000 cổ phần. Tỷ lệ nắm giữ của cổ đông Nhà nước là 79% (Tổng Công ty Dầu Việt Nam 68%, OceanBank 11%); cổ đông tư nhân lớn gồm Công ty Cổ phần Đầu tư Sao Thăng Long (16,76%) và Quỹ Thái Bình Dương (3,5%).
• Thực trạng tài chính năm 2021: Tổng tài sản đạt 154.223 triệu đồng; tổng nợ phải trả ghi nhận 42.349 triệu đồng (trong đó nợ ngắn hạn chiếm 41.xxx triệu đồng). Doanh nghiệp mở rộng quy mô từ 5 cửa hàng xăng dầu ban đầu lên 13 cửa hàng bán lẻ xăng dầu và vận hành 01 kho trung chuyển xăng dầu tại huyện Vũ Thư.
• Vận hành bộ máy quản trị: Hội đồng quản trị duy trì 3 thành viên đại diện cho các nhóm vốn lớn; Ban kiểm soát tuân thủ tiêu chuẩn Luật Doanh nghiệp; Ban Giám đốc gồm 3 người chịu trách nhiệm điều hành. Ban Giám đốc và HĐQT đã ban hành và tổ chức thực hiện 3 nghị quyết định kỳ lớn trong năm 2021 (Nghị quyết 223, 542 và 808).

Các đóng góp do tác giả tự nêu trong văn bản bao gồm:

• Phân tích có hệ thống các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về mô hình tổ chức, quản lý vốn và bảo vệ quyền cổ đông trong tương quan so sánh với các văn bản luật trước đó.
• Cung cấp bức tranh thực tế về sự tương thích giữa quy định pháp luật và thực tiễn vận hành tại một doanh nghiệp kinh doanh xăng dầu cổ phần hóa; chỉ rõ những hạn chế trong thực thi quyền lực cổ đông thiểu số và rủi ro quản trị tại công ty có cơ cấu cổ đông Nhà nước áp đảo.
• Đề xuất các nhóm giải pháp xuất phát từ chính thực tế sản xuất kinh doanh và quản trị nội bộ của đơn vị khảo sát.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận có các giới hạn nghiên cứu được xác định dựa trên văn bản:

• Phạm vi khảo sát thực tế: Dữ liệu thực chứng chỉ tập trung tại một doanh nghiệp đơn lẻ là Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình. Doanh nghiệp này có đặc thù là đơn vị thành viên trực thuộc Tổng Công ty Dầu Việt Nam, có tỷ lệ sở hữu Nhà nước chi phối (79%), nên các phát hiện thực tiễn chưa phản ánh được toàn diện bức tranh áp dụng pháp luật tại các công ty cổ phần tư nhân thuần túy hoặc công ty niêm yết quy mô lớn.
• Phạm vi thời gian của dữ liệu: Các số liệu thống kê tài chính và hoạt động của Hội đồng quản trị tập trung chủ yếu vào năm tài chính 2021 - thời điểm chịu ảnh hưởng bất thường của đại dịch COVID-19 và biến động thị trường năng lượng.
• Hướng mở rộng: Mở rộng nghiên cứu so sánh thực tiễn thi hành Luật Doanh nghiệp 2020 giữa các công ty cổ phần có vốn Nhà nước và các công ty cổ phần đại chúng tư nhân; đánh giá sâu hơn về hiệu lực thực tế của Ban kiểm soát và Ủy ban kiểm toán trong việc ngăn chặn xung đột lợi ích sau một chu kỳ áp dụng luật dài hơn.

Giá trị tham khảo

Khóa luận có giá trị tham khảo hữu ích cho các đối tượng và mục đích cụ thể:

• Sinh viên và học viên ngành Luật, Luật Kinh tế: Tài liệu là nguồn tham khảo trực tiếp cho các đề tài nghiên cứu về pháp luật doanh nghiệp, pháp chế doanh nghiệp và quản trị công ty cổ phần.
• Người nghiên cứu về cổ phần hóa và doanh nghiệp Nhà nước: Khóa luận cung cấp nghiên cứu trường hợp chi tiết về quá trình chuyển đổi từ doanh nghiệp một thành viên (PTSC Thái Bình, sau đó là PV OIL Thái Bình) sang công ty cổ phần, tiến hành chia tách doanh nghiệp và cơ chế đại diện phần vốn Nhà nước.
• Phần nội dung đáng tham khảo nhất:
  • Mục phân tích hai mô hình quản trị theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 tại Chương 1 (đặc biệt là tiêu chí bắt buộc thành lập Ban kiểm soát dựa trên số lượng cổ đông cá nhân và tỷ lệ sở hữu của cổ đông tổ chức).
  • Hệ thống dữ liệu thực tế tại Chương 2 về cơ cấu tổ chức bộ máy, tỷ lệ biểu quyết của HĐQT, và các biên bản, nghị quyết điều hành năm 2021 tại PV OIL Thái Bình.

Câu hỏi thường gặp

1. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông của Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình được ghi nhận cụ thể như thế nào?
Vốn điều lệ của công ty là 109.000.000.000 đồng, tương ứng với 10.900.000 cổ phần (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần). Trong đó, Nhà nước nắm giữ 79% vốn thông qua Tổng Công ty Dầu Việt Nam (68%, tương đương 74.120 triệu đồng) và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đại Dương - OceanBank (11%, tương đương 11.990 triệu đồng). Cổ đông lớn tư nhân là Công ty Cổ phần Đầu tư Sao Thăng Long sở hữu 16,76% (18.271 triệu đồng); Công ty Quản lý quỹ Thái Bình Dương sở hữu 3,5% (3.818 triệu đồng); các cổ đông khác nắm giữ 0,74% (801 triệu đồng).

2. Thành viên Hội đồng quản trị PV OIL Thái Bình năm 2021 gồm những ai và tỷ lệ biểu quyết đại diện ra sao?
Hội đồng quản trị công ty gồm 3 thành viên: ông Đoàn Duy Công giữ chức Chủ tịch HĐQT (nắm đại diện 38% số cổ phần có quyền biểu quyết), ông Quách Văn Sơn là Ủy viên HĐQT kiêm Giám đốc công ty (nắm đại diện 30% số cổ phần có quyền biểu quyết), và ông Trần Minh Tuấn giữ chức Ủy viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT không kiêm Giám đốc và không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 được phân tích trong khóa luận, trường hợp nào công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát?
Theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần chọn mô hình truyền thống bắt buộc phải có Ban kiểm soát khi rơi vào một trong hai trường hợp: (i) có trên 11 cổ đông là cá nhân, hoặc (ii) có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty. Đây là điểm mới so với Luật Doanh nghiệp 1999 và 2014 khi tiêu chí tổ chức sở hữu trên 50% được luật hóa độc lập.

4. Trong năm 2021, Hội đồng quản trị PV OIL Thái Bình đã ban hành các nghị quyết chỉ đạo sản xuất kinh doanh quan trọng nào?
Hội đồng quản trị công ty đã ban hành 3 nghị quyết định kỳ trọng tâm: Nghị quyết số 223/NQ-DKTB ngày 19/03/2021 (thông qua kết quả SXKD Quý I/2021, định hướng Quý II/2021 và chuẩn bị họp ĐHĐCĐ thường niên 2021); Nghị quyết số 542/NQ-DKTB ngày 07/07/2021 (sơ kết hoạt động SXKD 6 tháng đầu năm và kế hoạch 6 tháng cuối năm 2021); Nghị quyết số 808/NQ-DKTB ngày 19/10/2021 (báo cáo hoạt động SXKD 9 tháng đầu năm và giải pháp hoàn thành kế hoạch cả năm 2021).

5. Thời hạn góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 được tác giả viện dẫn là bao lâu?
Căn cứ khoản 1 Điều 112 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Bùi Thị Hiền là công trình nghiên cứu chuyên ngành Luật kết hợp giữa lý luận pháp luật doanh nghiệp và thực tiễn thi hành tại Công ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình. Tác phẩm đã phân tích rõ nét các điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về mô hình tổ chức, chế độ vốn, thẩm quyền của các cơ quan quản trị và cơ chế bảo vệ cổ đông. Thông qua các dữ liệu thực tế và số liệu tài chính năm 2021 tại PV OIL Thái Bình, khóa luận làm nổi bật tính đặc thù trong quản trị công ty cổ phần có vốn Nhà nước chi phối, đồng thời đóng góp hệ thống kiến nghị hoàn thiện pháp luật và giải pháp nâng cao hiệu quả tuân thủ quy chế doanh nghiệp.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN 1. Khái quát về công ty cổ phần. Lịch sử hình thành công ty cổ phần. Như bất kỳ một hiện tượng kinh tế nào khác, công ty ra đời, tồn tại và phát triển trong những điều kiện kinh tế xã hội nhất định.

Các công ty với tư cách pháp nhân độc lập cùng với các thành viên có chế độ trách nhiệm hữu hạn xuất hiện với số lượng lớn từ năm 1870. Nhưng những mầm mống của một công ty hiện đại có thể nhận thấy trong việc thừa nhận trách nhiệm hữu hạn ở Luật La mã, các công ty thương mại và ngân hàng ở thế kỷ XIV, các công ty ở Anh thế kỷ XVII. Một trong những CTCP đầu tiên được biết đến là ở Anh năm 1600 tên là East India Company (Công ty Đông Ân) công ty này là sự phối kết hợp giữa chính quyền và các thương gia để chinh phục những vùng đất mới được khám phá, phục vụ cho chủ nghĩa thực dân ở Châu Âu. Mặc dù xuất hiện sớm như vậy nhưng cho đến tận đầu thế kỷ XIX loại hình CTCP vẫn còn rất hiếm.

Chính quá trình tập trung tư bản, đặc biệt là sự bùng nổ của cách mạng công nghiệp vào khoảng giữa thế kỷ XIX làm cho loại hình CTCP phát triển mạnh. Sự ra đời của công ty nói chung, CTCP nói riêng đã làm phát sinh nhu cầu cần phải có pháp luật điều chỉnh đối với nó. Luật công ty nhìn chung gắn liền với sự phát triển của các quan hệ thương mại, các quy định về hợp đồng và vay nợ. Năm 1807, Pháp thiết lập nền tảng cho công ty là hội hợp tư cổ phần được điều chỉnh bằng Bộ luật Thương mại, thể hiện quan điểm tự do hoạt động kinh doanh.

Mặc dù vậy, việc thành lập công ty vẫn cần giấy phép của Nhà nước. Năm 1863, Pháp ban hành luật công ty trách nhiệm hữu hạn. Lúc này việc công ty ra đời ở Pháp cũng như tại các nước khác không cần đến giấy phép của Nhà nước, mà thay vào đó Nhà nước chỉ đưa ra những quy định bắt buộc, các công ty có nghĩa vụ đăng ký theo quy định của pháp luật. Đức là một trong những nước mà ở đó xuất hiện công ty sớm, do vậy pháp luật về công ty khá hoàn thiện.

Luật CTCP đầu tiên của Đức được ban hành năm 1870. Tại Anh, cuối thế kỷ XVI, thương mại phát triển mạnh mẽ, các doanh nhân kinh doanh theo kiểu làm ăn riêng hoặc góp vốn cùng hoạt động. Đến năm 1844, Quốc hội Anh cho ra đời luật về CTCP, sang năm 1855 thì có luật về tính trách nhiệm hữu hạn, cuối cùng hai luật này sáp nhập làm một vào năm 1862. Luật công ty của Mỹ chịu ảnh hưởng phần lớn luật của Anh do nguồn gốc hình thành nước Mỹ, vì vậy nó khá giống với luật công ty của Anh.

3 Hiện nay trên thế giới tồn tại hai hệ thống pháp luật về công ty. Đó là: Hệ thống pháp luật công ty Châu Âu lục địa và hệ thống pháp luật công ty Anh - Mỹ. So sánh giữa hai hệ thống pháp luật công ty này thì công ty của các nước Pháp và Đức bị luật quy định chặt chẽ hơn và không được mềm dẻo, uyển chuyển như công ty theo luật của Anh - Mỹ. Khái niệm về công ty cổ phần.

Hoạt động sản xuất kinh doanh trong nền kinh tế thị trường vô cùng phong phú đa dạng. Vì vậy có rất nhiều loại hình liên kết thành lập công ty. Người ta có thể phân loại công ty theo nhiều tiêu chí khác nhau nhưng nói chung xét theo tiêu chí về tính chất của sự liên kết, công ty thường được chia thành hai nhóm cơ bản là các công ty đối nhân và các công ty đối vốn. Khái niệm đối nhân hay đối vốn là tiền đề để xác định tính chất của các quan hệ giữa các thành viên trong công ty về tổ chức quản lý công ty.

Công ty đối nhân là những công ty mà mối quan hệ giữa thành viên trong công ty với nhau cũng như nguyên tắc tổ chức, quản lý công ty được thiết lập hoàn toàn dựa trên cơ sở độ tin cậy về nhân thân của các cá nhân tham gia, sự hùn vốn là yếu tố thứ yếu. Công ty đối nhân có đặc trưng là không có sự tách bạch tài sản thành viên công ty và tài sản công ty. Ngược lại, ở công ty đối vốn nguyên tắc chủ đạo để xây dựng quan hệ giữa các thành viên công ty và cơ sở để xác định quyền, nghĩa vụ của mỗi thành viên là tỷ lệ vốn góp vào công ty. Với các công ty đối vốn, yếu tố vốn luôn được đặt lên hàng đầu, lấy nó làm nền tảng để hình thành nên nguyên tắc tổ chức quản lý công ty.

Đặc điểm quan trọng của loại hình công ty này là công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình đã tham gia vào công ty. Thông thường, theo hệ thống pháp luật Châu Âu lục địa có hai loại công ty đối vốn là CTCP và công ty trách nhiệm hữu hạn, hai loại hình công ty này tồn tại phổ biến ở Châu Âu lục địa và có quy chế pháp lý khác nhau tạo điều kiện dễ dàng hơn cho công chúng phân biệt giữa từng loại, tránh được nhầm lẫn nhưng ngược lại cũng có nhược điểm là không thuận lợi khi cần chuyển đổi hình thức hoạt động. Trong khi đó hệ thống luật Anh - Mỹ, luật công ty chia công ty đối vốn thành công ty mở (Public Corporation) phát hành cổ phiếu rộng rãi trong công chúng và công ty đóng (Close Corporation) không phát hành cổ phiếu ra công chúng, cổ phần được chuyển nhượng hoặc huy động 4 trong nội bộ thành viên.

Công ty mở gần giống với CTCP, còn công ty đóng có đặc điểm gần giống với công ty trách nhiệm hữu hạn trong hệ thống pháp luật Châu Âu lục địa. CTCP là một trong bốn loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay cho nên để tìm hiểu khái niệm CTCP trước tiên cần tìm hiểu khái niệm và đặc điểm của một doanh nghiệp nói chung. Theo khoản 1 Điều 4 LDN 2020, Doanh nghiệp được định nghĩa là “tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh”. Như vậy, một doanh nghiệp nói chung có những đặc điểm pháp lý cơ bản sau đây: Thứ nhất, là tổ chức kinh tế, có tư cách chủ thể pháp lý độc lập; Thứ hai, được xác lập tư cách (thành lập và đăng ký kinh doanh) theo thủ tục do pháp luật quy định; Thứ ba, có nghề nghiệp kinh doanh.

Do CTCP là một trong bốn loại hình doanh nghiệp theo LDN 2020 nên ngoài mang các đặc điểm nói chung của một doanh nghiệp thì trên cơ sở các dấu hiệu đặc trưng về số lượng thành viên, cơ cấu góp vốn, trách nhiệm pháp lý của cổ đông, tư cách pháp nhân của công ty, việc chuyển nhượng vốn và phát hành chứng khoán, CTCP theo điều 77 LDN 2020 còn được định nghĩa như sau: “CTCP là doanh nghiệp, trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác và hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời hạn 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp giấy chứng nhận ĐKKD đối với các cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của LDN 2020; - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn”. 5 Quản lý công ty cổ phần là vấn đề xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau trong công ty cổ phần. Các nhóm lợi ích này là các cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều hành, ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty cổ phần như người lao động, nhà cung cấp. Việc quản lý công ty cổ phần là tổ chức hình thành nên các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc nguồn gốc từ những giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng và từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch.

Việc quản lý công ty cổ phần còn là mối quan hệ giữa ban giám đốc công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan, từ đó tạo nên định hướng và sự kiểm soát công ty. Công ty cổ phần có sự tách biệt giữa quyền quản lý và quyền sở hữu, điều hành công ty bởi các cổ đông không tham gia trực tiếp điều hành các hoạt động thường nhật của công ty. Việc quản lý công ty cổ phần khác và phức tạp hơn so với việc quản lý các công ty khác. Do đó quản lý công ty cổ phần luôn luôn được sự quan tâm không chỉ của các thương nhân, người đầu tư, các nhà kinh tế mà còn cả các luật gia.

Quản lý công ty cổ phần được hiểu theo nhiều nghĩa rộng hẹp khác nhau. Theo nghĩa rộng nhất nó bao gồm tất cả các mối quan hệ liên quan tới sự ra quyết định của công ty như mối quan hệ giữa cổ đông, các chủ nợ, người lao động, người cung cấp nguyên, nhiên vật liệu, khách hàng, nhà nước với công ty. Quản lý công ty cổ phần là một trong những nội dung quan trọng nhất trong hệ thống pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam cũng như các nước có nền kinh tế phát triển. Thành viên CTCP chính là các cổ đông, người góp vốn đảm bảo cho hoạt động kinh doanh của công ty.