Tổng quan luận án

Hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng (TCTD) là một yêu cầu mang tính cấp thiết nhằm nâng cao năng lực tài chính, xử lý nợ xấu và bảo đảm an toàn hệ thống tài chính - tiền tệ quốc gia. Trong mọi hình thức tái cơ cấu (từ sáp nhập, hợp nhất, mua lại đến chuyển đổi hình thức sở hữu), việc xác định đúng và đủ giá trị doanh nghiệp đóng vai trò quyết định đến sự thành bại của thương vụ.

Thực tiễn thị trường tài chính Việt Nam giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2022 đã ghi nhận nhiều trường hợp đàm phán tái cơ cấu không thành công do không đạt được sự thống nhất về định giá:

  • Năm 2013: Thương vụ Ngân hàng United Overseas Bank (UOB - Singapore) đàm phán mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Dầu khí Toàn cầu (GPBank) thất bại sau hơn một năm do bất đồng về giá chuyển nhượng.
  • Năm 2018: Thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (PGBank) vào Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam (VietinBank) chính thức dừng lại sau gần bốn năm đàm phán do PGBank cho rằng tỷ lệ hoán đổi 0,9 cổ phần VietinBank lấy 01 cổ phần PGBank không phản ánh đúng giá trị thực tế. Định giá không tương đồng cũng là nguyên nhân khiến PGBank không đạt được thỏa thuận sáp nhập với Ngân hàng TMCP Quân đội (MB) và Ngân hàng TMCP Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh (HDBank).
  • Hoạt động Ngân hàng Nhà nước (NHNN) mua lại bắt buộc các TCTD yếu kém thuộc diện kiểm soát đặc biệt với mức giá 0 đồng làm phát sinh nhiều tranh luận pháp lý xoay quanh căn cứ xác định giá trị và hệ quả xử lý quyền sở hữu của cổ đông.

Khoảng trống nghiên cứu được chỉ ra là các văn bản pháp luật hiện hành điều chỉnh việc xác định giá trị doanh nghiệp trong tái cơ cấu TCTD vẫn dựa trên quy định chung về định giá doanh nghiệp kết hợp với quy định về tái cơ cấu TCTD, dẫn đến sự thiếu đồng bộ, chồng chéo và chưa phản ánh đúng đặc thù tài sản cũng như rủi ro của loại hình định chế tài chính trung gian.

Luận án xác định hệ thống mục tiêu và nhiệm vụ cụ thể như sau:

  • Mục đích nghiên cứu: Làm rõ những vấn đề lý luận về pháp luật điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu TCTD; phân tích và đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam; từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi.
  • Nhiệm vụ nghiên cứu:
    1. Phân tích các quan điểm khoa học hiện hành về giá trị doanh nghiệp, xác định giá trị TCTD và tái cơ cấu TCTD; xây dựng khái niệm, nguyên tắc và cấu trúc pháp luật điều chỉnh hoạt động này.
    2. Phân tích, đánh giá toàn diện các quy định pháp luật thực định của Việt Nam về xác định giá trị TCTD khi tái cơ cấu theo từng thành tố cấu trúc pháp luật, chỉ rõ các bất cập và hạn chế.
    3. Xây dựng hệ thống giải pháp có cơ sở khoa học và tính khả thi nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả áp dụng trên thực tế.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

  • Đối tượng nghiên cứu: Các quan điểm học thuật trong và ngoài nước về giá trị doanh nghiệp, tái cơ cấu TCTD; hệ thống quy định pháp luật của Việt Nam và kinh nghiệm pháp luật quốc tế liên quan đến việc xác định giá trị TCTD trong quá trình tái cơ cấu.
  • Phạm vi nội dung: Tập trung vào việc xác định giá trị trong tái cơ cấu TCTD đơn lẻ, hướng trọng tâm vào nhóm Ngân hàng thương mại (NHTM) – nhóm chủ thể kinh doanh tiền tệ đầy đủ, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ và có ảnh hưởng chi phối đến an toàn hệ thống; tập trung vào 03 nhóm chủ thể tham gia cốt lõi: TCTD tự thực hiện, tổ chức tư vấn định giá, và cơ quan kiểm tra tài chính nhà nước.
  • Phạm vi không gian và thời gian: Nghiên cứu thực tiễn và văn bản pháp luật tại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2022 (bao gồm 03 giai đoạn đề án tái cơ cấu hệ thống TCTD: 2011–2015, 2016–2021 và định hướng giai đoạn 2021–2025).

Tổng quan tài liệu và vị trí của luận án

Luận án đã tổng hợp và phân loại các công trình nghiên cứu đã công bố theo từng nhóm nội dung học thuật:

Các hướng nghiên cứu lý luận về giá trị doanh nghiệp và định giá doanh nghiệp

  • Nhóm nghiên cứu trong nước: Đỗ Văn Thận (1995) với công trình phân tích đánh giá giá trị doanh nghiệp khi chuyển quyền sở hữu và cổ phần hóa; Nguyễn Minh Hoàng (2006, 2017) với hệ thống nguyên lý định giá tài sản và doanh nghiệp; Trần Văn Dũng (2006) phân loại hai nhóm phương pháp định giá dựa trên kết quả hoạt động (DCF, DDM, P/E, PV, FCFE) và dựa trên thị trường (tài sản, so sánh, chi phí, Goodwill); Nguyễn Hồ Phi Hà (2018) nghiên cứu thẩm định giá trị phục vụ M&A và doanh nghiệp nhỏ và vừa; Hay Sinh (2015) nghiên cứu phương pháp chi phí vốn và giá trị hiện tại điều chỉnh; Phạm Thị Hồng Nhung (2017) tiếp cận góc độ pháp lý về định giá tài sản khi thành lập.
  • Nhóm nghiên cứu quốc tế: Aswath Damodaran (2000) hệ thống 03 nhóm phương pháp định giá (chiết khấu dòng tiền, định giá tương đối, định giá tài sản có giá trị phụ thuộc); Tim Koller, Marc Goedhart, David Wessels (1990) nhấn mạnh phương pháp DCF; Mike Young, Peter Sullivan, Ali Nokhasteh, William Holt (1999) phân biệt định giá tổng thể doanh nghiệp và định giá cổ phần.

Các hướng nghiên cứu về xác định giá trị tổ chức tín dụng

  • Luca Francesco Franceschi (2008) nghiên cứu định giá ngân hàng trong sáp nhập dựa trên nguyên tắc tương đối và độc lập; David Nuno Prazeres Algarvio (2011) chỉ ra sự khác biệt trong áp dụng dòng tiền tự do tùy thuộc vào đặc thù kinh tế mỗi quốc gia; Mario Massari, Gianfranco Gianfrate, Laura Zanetti (2014) làm rõ tính đặc thù về vốn và sự giám sát chặt chẽ đối với các tổ chức tài chính; Tim Koller (2015) khẳng định sự phù hợp của phương pháp dòng tiền vốn chủ sở hữu khi định giá NHTM; Gerard Caprio Jr, Luc Laeven, Ross Levine (2003) phân tích mối quan hệ giữa quản trị, bảo vệ cổ đông thiểu số và giá trị ngân hàng; Jean Dermine (2008) đánh giá giá trị ngân hàng qua mức độ rủi ro trên bảng cân đối kế toán; Miguel van Zeller (2018) nghiên cứu định giá vốn chủ sở hữu qua trường hợp Ngân hàng Millennium BCP.

Các hướng nghiên cứu về tái cơ cấu TCTD và khía cạnh pháp lý

  • Nghiên cứu quốc tế: Claudia Dziobek và Ceyla Pazarbasioglu (1998), Stijn Claessens, Daniela Klingebiel, Luc Laeven (2001), Margery Waxman (1998) nghiên cứu khung pháp lý cho tái cơ cấu hệ thống ngân hàng; Patrick B., Olivier J. (2007) phân tích các biện pháp xử lý nợ và phá sản.
  • Nghiên cứu trong nước: Cao Thị Ý Nhi (2007), Vũ Văn Thực (2013), Lê Trung Thành (2017), Nguyễn Khương (2017) về chuẩn mực Basel II; Nguyễn Hồng Sơn, Trần Thị Thanh Tú, Nguyễn Thị Nhung (2017) về xử lý ngân hàng yếu kém; Lý Hoàng Ánh, Phan Diên Vỹ (2014) về kinh nghiệm M&A ngân hàng; Đinh Thế Hùng (2011) về kiểm toán định giá doanh nghiệp; Vũ Thị Hải Yến (2018) về tài sản trí tuệ trong tái cơ cấu TCTD; Viên Thế Giang (2016) về vai trò của NHNN.

Khoảng trống nghiên cứu được luận án giải quyết

Phần lớn các công trình trước đây chỉ tiếp cận độc lập vấn đề định giá doanh nghiệp thông thường hoặc nghiên cứu tái cơ cấu TCTD dưới góc độ kinh tế - tài chính. Các công trình pháp lý thường chưa phân định rõ ràng giữa định giá tài sản đơn lẻ với định giá toàn bộ ngân hàng. Luận án lựa chọn giải quyết khoảng trống: Xây dựng hệ thống lý luận và phân tích thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp là TCTD trong mối quan hệ hữu cơ với hoạt động tái cơ cấu ngân hàng tại Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Cơ sở lý thuyết

Luận án vận dụng 04 lý thuyết nền tảng để giải quyết các vấn đề nghiên cứu:

Tên lý thuyết Tác giả / Bối cảnh hình thành Vận dụng trong luận án
Lý thuyết sản nghiệp (Patrimony Theory) Aubry & Rau (đầu thế kỷ XIX, trên cơ sở luật tục Pháp) Phân tích khái niệm giá trị doanh nghiệp; làm cơ sở đánh giá các quy định pháp luật về tập hợp tài sản có, tài sản nợ và quyền tài sản có thể định giá bằng tiền của TCTD.
Lý thuyết hệ thống tổng quát (General System Theory) Ludwig von Bertalanffy (thập niên 1940) Xem xét TCTD là một hệ thống mở hoàn chỉnh. Giá trị doanh nghiệp lớn hơn tổng giá trị các tài sản thành phần đứng riêng lẻ (mạng lưới khách hàng, nhân sự, uy tín thương hiệu).
Lý thuyết về giá trị cổ đông (Shareholder Value Theory) Hình thành từ cuối thế kỷ XVIII (phổ biến tại Anh, Mỹ, Canada, Úc) Đánh giá mức độ bảo vệ quyền lợi cổ đông (đặc biệt là cổ đông thiểu số) trong quá trình xác định giá trị TCTD phục vụ tái cơ cấu và giao dịch chuyển nhượng/sáp nhập.
Lý thuyết về nền kinh tế hỗn hợp (Mixed Economic Theory) P. A. Samuelson (thập niên 1960), dung hòa giữa A. Smith và J. M. Keynes Lý giải vai trò điều tiết, kiểm soát và can thiệp của Nhà nước thông qua pháp luật và cơ quan quản lý chuyên ngành, bảo đảm hoạt động định giá vừa tuân theo quy luật thị trường vừa duy trì an toàn hệ thống.

Câu hỏi nghiên cứu và giả thuyết nghiên cứu

  1. Câu hỏi nghiên cứu 1: Xác định giá trị doanh nghiệp là TCTD khác với xác định giá trị doanh nghiệp thông thường như thế nào? Tái cơ cấu TCTD khác gì so với tái cơ cấu doanh nghiệp thông thường? Mối quan hệ giữa xác định giá trị doanh nghiệp và tái cơ cấu TCTD là gì?
    • Giả thuyết 1: Sự đặc thù trong cơ cấu vốn, các tài sản vô hình và khung pháp lý điều chỉnh nghiêm ngặt tạo ra sự khác biệt của định giá TCTD. Việc định giá chuẩn xác đóng vai trò quyết định tới sự thành công của tái cơ cấu.
  2. Câu hỏi nghiên cứu 2: Pháp luật quy định về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu TCTD có cấu trúc như thế nào?
    • Giả thuyết 2: Khung pháp luật hoàn chỉnh phải gồm 05 nhóm quy phạm: quy định về tài sản cần xác định giá trị; chủ thể tham gia; phương pháp xác định; trình tự, thủ tục thực hiện; và quản lý nhà nước.
  3. Câu hỏi nghiên cứu 3: Thực trạng pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu TCTD ở Việt Nam hiện nay như thế nào?
    • Giả thuyết 3: Hệ thống quy định đã được hình thành nhưng còn tồn tại mâu thuẫn, thiếu hướng dẫn chi tiết cho định chế tài chính đặc thù, gây vướng mắc khi áp dụng thực tế.
  4. Câu hỏi nghiên cứu 4: Định hướng và giải pháp cụ thể nào cần áp dụng để hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong quá trình tái cơ cấu TCTD ở Việt Nam?
    • Giả thuyết 4: Cần hoàn thiện đồng bộ 05 nhóm quy phạm theo hướng tôn trọng nguyên tắc thị trường, bảo đảm tính minh bạch, bảo vệ quyền cổ đông và phù hợp thông lệ quốc tế.

Phương pháp nghiên cứu và nguồn dữ liệu

  • Phương pháp luận: Dựa trên phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác - Lênin.
  • Phương pháp nghiên cứu cụ thể:
    • Phương pháp phân tích kết hợp lý luận và thực tiễn: Phương pháp chủ đạo dùng trong Chương 1 và Chương 2 nhằm mổ xẻ nội dung các quy phạm pháp luật và đối chiếu với thực tiễn thực thi.
    • Phương pháp tổng hợp: Tập hợp, hệ thống hóa các quan điểm học thuật và đề xuất của các nhà nghiên cứu.
    • Phương pháp lịch sử: Theo dõi sự biến chuyển của hệ thống văn bản pháp luật qua 03 giai đoạn tái cơ cấu (2011–2015, 2016–2021, 2021–2025).
    • Phương pháp tiếp cận hệ thống: Liên kết các chế định pháp luật liên quan (Luật Doanh nghiệp, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Giá...).
    • Phương pháp so sánh luật học: Đối chiếu các quy chuẩn của Việt Nam với Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế (IVS 2017) và kinh nghiệm lập pháp quốc tế.
  • Nguồn dữ liệu thực chứng: Dữ liệu báo cáo tài chính kiểm toán của Habubank (năm 2011), Vietcombank (năm 2021), Agribank (năm 2020); hồ sơ các ngân hàng hợp nhất năm 2011 (Đệ Nhất, Sài Gòn, Tín Nghĩa); số liệu các thương vụ M&A ngân hàng từ năm 2011 đến ngày 30/06/2022; báo cáo hoạt động của các ngân hàng mua lại giá 0 đồng.

Nội dung chính theo từng chương

CẤU TRÚC PHÁP LUẬT VỀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TCTD TRONG TÁI CƠ CẤU

Chương 1: Lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng và pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng

Chương 1 tập trung xây dựng nền tảng lý luận khoa học pháp lý:

  • Bản chất kinh tế - pháp lý của giá trị TCTD: Làm rõ khái niệm doanh nghiệp (theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và chuẩn mực IVS 200) và giá trị doanh nghiệp. Phân tích giá trị TCTD dưới hai lăng kính: giá trị tổng thể doanh nghiệp (toàn bộ quyền đối với chủ nợ và chủ sở hữu) và giá trị phần vốn chủ sở hữu.
  • Đặc thù xác định giá trị TCTD: Nhấn mạnh cấu trúc tài sản của ngân hàng chủ yếu là tài sản tài chính có độ nhạy cảm cao về rủi ro thanh khoản và rủi ro tín dụng. Giá trị TCTD phụ thuộc mật thiết vào chất lượng nợ, mạng lưới huy động, giấy phép kinh doanh tiền tệ và giá trị thương hiệu.
  • Nguyên tắc điều chỉnh pháp luật: Xác lập các nguyên tắc cơ bản gồm: bảo đảm tính khách quan và khoa học; tôn trọng quy luật thị trường và thỏa thuận tự nguyện của các bên; bảo đảm tính công khai, minh bạch; bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người gửi tiền, chủ nợ và cổ đông; gắn kết chặt chẽ với an toàn hệ thống.
  • Cấu trúc khung pháp luật: Khẳng định khung pháp luật hoàn chỉnh phải được cấu thành từ 05 nhóm quy phạm: (1) Quy phạm về tài sản; (2) Quy phạm về chủ thể; (3) Quy phạm về phương pháp; (4) Quy phạm về trình tự, thủ tục; (5) Quy phạm về quản lý nhà nước.

Chương 2: Thực trạng pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam

Chương 2 phân tích chuyên sâu các quy định thực định và các tồn tại trong thực tiễn áp dụng từ năm 2011 đến năm 2022:

  • Thực trạng quy định về tài sản cần xác định giá trị (Mục 2.1): Phân tích sự thiếu vắng các tiêu chí định lượng chuẩn xác đối với tài sản vô hình đặc thù của TCTD (giá trị mạng lưới chi nhánh, cơ sở dữ liệu khách hàng, giá trị thương hiệu, lợi thế vị trí đặt trụ sở). Quy định về trích lập dự phòng và đánh giá lại các khoản nợ xấu, tài sản bảo đảm còn chưa phản ánh sát giá trị thị trường.
  • Thực trạng quy định về chủ thể tham gia (Mục 2.2):
    • Chủ thể tự thực hiện: Chưa có cơ chế ràng buộc trách nhiệm pháp lý rõ ràng của Hội đồng quản trị và Ban điều hành khi tự xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần.
    • Tổ chức tư vấn xác định giá trị: Tiêu chuẩn hành nghề thẩm định giá tài chính ngân hàng còn chung chung; chưa có cơ chế kiểm soát hữu hiệu tính độc lập của tổ chức tư vấn trước áp lực từ các cổ đông chi phối.
    • Chủ thể kiểm tra tài chính nhà nước: Phân định thẩm quyền giữa Kiểm toán Nhà nước (KTNN) và Thanh tra, giám sát ngân hàng (NHNN) còn một số điểm giao thoa chưa thống nhất.
  • Thực trạng quy định về phương pháp xác định giá trị (Mục 2.3):
    • Đối với TCTD do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (khi cổ phần hóa): Quy định còn nặng về phương pháp tài sản thuần, chưa ưu tiên các phương pháp phản ánh dòng thu nhập tương lai hay chiết khấu dòng cổ tức (DDM).
    • Đối với TCTD không do Nhà nước nắm giữ 100% vốn: Sự thiếu hướng dẫn chi tiết dẫn đến việc áp dụng tùy nghi các phương pháp định giá, gây ra sự chênh lệch lớn giữa các kết quả định giá độc lập trong các thương vụ M&A.
  • Thực trạng quy định về trình tự, thủ tục (Mục 2.4): Trình tự, thủ tục định giá TCTD khi cổ phần hóa còn kéo dài, qua nhiều cấp phê duyệt; trong khi trình tự định giá phục vụ sáp nhập, hợp nhất tự nguyện chưa được chuẩn hóa ở khâu thẩm định và công bố thông tin cho cổ đông nhỏ.
  • Thực trạng quy định về quản lý nhà nước (Mục 2.5): Thẩm quyền quản lý bị phân tán giữa Bộ Tài chính (quản lý hoạt động thẩm định giá nói chung) và NHNN (quản lý hoạt động TCTD); chế tài xử lý vi phạm trong định giá TCTD chưa đủ tính răn đe.

Chương 3: Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng

Chương 3 đề xuất định hướng và các giải pháp sửa đổi, bổ sung quy phạm pháp luật:

  • Định hướng và tiêu chí hoàn thiện (Mục 3.1): Phải thể hiện được tính đặc thù của loại hình TCTD; bảo đảm tính đồng bộ trong hệ thống pháp luật; tuân thủ quy luật thị trường; đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế (chuẩn mực Basel, chuẩn mực thẩm định giá IVS); và phù hợp với chiến lược tái cơ cấu TCTD giai đoạn 2021–2025.
  • Hệ thống giải pháp cụ thể (Mục 3.2):
    1. Hoàn thiện quy định về tài sản: Bổ sung quy chế ghi nhận, bóc tách và định giá các tài sản vô hình (thương hiệu ngân hàng, cơ sở dữ liệu khách hàng, quyền sở hữu trí tuệ số hóa ngân hàng); chuẩn hóa quy tắc đánh giá lại giá trị thực của nợ xấu và tài sản bảo đảm.
    2. Hoàn thiện quy định về chủ thể: Nâng cao tiêu chuẩn nghiệp vụ và chứng chỉ chuyên ngành cho thẩm định viên tài chính ngân hàng; luật hóa trách nhiệm pháp lý độc lập của tổ chức tư vấn định giá; quy định rõ trách nhiệm giải trình của Ban quản trị TCTD trước Đại hội đồng cổ đông.
    3. Hoàn thiện quy định về phương pháp: Ban hành Thông tư/Tiêu chuẩn thẩm định giá chuyên biệt dành riêng cho TCTD; kết hợp hài hòa phương pháp chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE/DDM) và phương pháp so sánh thị trường (P/B, P/E) có điều chỉnh theo rủi ro.
    4. Hoàn thiện quy định về trình tự, thủ tục: Rút ngắn và minh bạch hóa thủ tục phê duyệt định giá trong cổ phần hóa ngân hàng quốc doanh; thiết lập quy trình bắt buộc về kiểm định độc lập và công khai kết quả định giá cho mọi cổ đông trước khi biểu quyết sáp nhập/hợp nhất.
    5. Hoàn thiện quy định về quản lý nhà nước: Tăng cường cơ chế phối hợp thanh tra, giám sát liên ngành giữa NHNN, Bộ Tài chính và UBCKNN; nâng cao mức xử phạt hành chính và truy cứu trách nhiệm đối với hành vi làm sai lệch kết quả xác định giá trị TCTD.

Kết quả và những đóng góp mới

  • Đóng góp về mặt lý luận:
    • Luận án đã hệ thống hóa và làm sáng tỏ các vấn đề lý luận pháp lý về xác định giá trị TCTD trong mối quan hệ với hoạt động tái cơ cấu ngân hàng.
    • Phân biệt rõ sự khác nhau giữa định giá doanh nghiệp thông thường và định giá TCTD, giữa định giá tài sản ngân hàng đơn lẻ và xác định giá trị tổng thể TCTD.
    • Luận giải và xác lập cấu trúc hoàn chỉnh của pháp luật điều chỉnh hoạt động xác định giá trị TCTD gồm 05 nhóm quy phạm trụ cột.
  • Đóng góp về mặt thực tiễn và chính sách:
    • Đánh giá khách quan, toàn diện hệ thống văn bản pháp luật hiện hành và thực tiễn thực thi trong giai đoạn tái cơ cấu 2011–2022, chỉ rõ nguyên nhân pháp lý dẫn đến thất bại của các thương vụ sáp nhập và bất cập trong việc mua lại TCTD giá 0 đồng.
    • Đề xuất hệ thống giải pháp lập pháp đồng bộ, có luận cứ khoa học, đóng góp trực tiếp cho việc sửa đổi, bổ sung Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Giá và các văn bản hướng dẫn nghiệp vụ thẩm định giá TCTD tại Việt Nam.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế: Luận án giới hạn phạm vi nghiên cứu thực nghiệm chủ yếu ở mô hình Ngân hàng thương mại đơn lẻ tại Việt Nam trong giai đoạn 2011–2022; chưa phân tích sâu quy trình định giá đối với các TCTD phi ngân hàng, tổ chức tài chính vi mô hoặc ngân hàng chính sách.
  • Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu cơ chế xác định giá trị cho các định chế tài chính công nghệ (Fintech), mô hình ngân hàng số hoàn toàn (Digital-only Bank), và cơ chế xác định giá trị giải quyết khủng hoảng ngân hàng theo cơ chế hỗ trợ phục hồi và xử lý ngân hàng theo chuẩn quốc tế sau năm 2025.

Giá trị tham khảo

  • Đối với cơ quan quản lý nhà nước (NHNN, Bộ Tài chính, KTNN): Cung cấp luận cứ khoa học để hoàn thiện thể chế, ban hành tiêu chuẩn thẩm định giá riêng biệt cho TCTD, chuẩn hóa quy trình thanh tra, giám sát tái cơ cấu.
  • Đối với các Tổ chức tín dụng và doanh nghiệp: Tài liệu tham khảo về phương pháp luận và quy trình pháp lý khi chuẩn bị hồ sơ định giá phục vụ M&A, hợp nhất hoặc cổ phần hóa.
  • Đối với tổ chức thẩm định giá và kiểm toán: Tham khảo các tiêu chí đánh giá tài sản vô hình và rủi ro danh mục tín dụng khi định giá ngân hàng.
  • Đối với giảng viên, nghiên cứu sinh, học viên cao học: Nguồn dữ liệu chuyên khảo về chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Ngân hàng, cung cấp 12 phụ lục chi tiết về số liệu M&A và báo cáo tài chính kiểm toán giai đoạn 2011–2022.

Câu hỏi thường gặp

1. Tại sao các thương vụ sáp nhập giữa PGBank với VietinBank, MB hay HDBank không thành công?

Theo phân tích trong luận án, nguyên nhân cốt lõi là các bên không đạt được thỏa thuận về giá trị doanh nghiệp và tỷ lệ hoán đổi cổ phần. PGBank cho rằng tỷ lệ hoán đổi do VietinBank đưa ra (0,9 cổ phần VietinBank đổi 01 cổ phần PGBank) không phản ánh đúng giá trị nội tại của ngân hàng. Sự định vị giá trị của bản thân ngân hàng mục tiêu cao hơn mức định giá của bên nhận sáp nhập đã khiến đàm phán kéo dài và chấm dứt.

2. Việc NHNN mua lại TCTD yếu kém với giá 0 đồng đặt ra vấn đề pháp lý gì?

Biện pháp này được áp dụng đối với TCTD bị kiểm soát đặc biệt nhằm bảo đảm an toàn hệ thống, nhưng đã gây tranh luận pháp lý lớn về: (i) Phương pháp và cơ sở xác định giá trị vốn chủ sở hữu âm; (ii) Thiếu quy định minh bạch về trình tự thẩm định giá độc lập trước khi ra quyết định mua bắt buộc; (iii) Cơ chế bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các nhóm cổ đông.

3. Khung pháp luật về xác định giá trị TCTD gồm những nhóm quy phạm nào?

Luận án chỉ ra cấu trúc pháp luật gồm 05 nhóm quy phạm: (1) Quy định về tài sản của TCTD cần xác định giá trị; (2) Quy định về chủ thể tham gia xác định giá trị; (3) Quy định về phương pháp xác định giá trị; (4) Quy định về trình tự, thủ tục thực hiện; (5) Quy định về quản lý nhà nước đối với hoạt động xác định giá trị.

4. Luận án sử dụng những lý thuyết nền tảng nào?

Luận án vận dụng 04 lý thuyết: Lý thuyết sản nghiệp (Aubry & Rau) để phân tích tài sản nợ - có; Lý thuyết hệ thống tổng quát (L. von Bertalanffy) để nhìn nhận TCTD là chỉnh thể thống nhất; Lý thuyết giá trị cổ đông để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư; và Lý thuyết kinh tế hỗn hợp (P. A. Samuelson) để luận giải vai trò can thiệp của Nhà nước qua pháp luật.

Kết luận

Luận án tiến sĩ "Pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng ở Việt Nam" là công trình nghiên cứu chuyên khảo trong chuyên ngành Luật Kinh tế. Luận án đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận, chỉ rõ các đặc thù trong xác định giá trị ngân hàng thương mại, đồng thời phân tích sâu sắc các bất cập trong hệ thống pháp luật Việt Nam giai đoạn 2011–2022. Các giải pháp do luận án đề xuất có tính hệ thống và giá trị khoa học cao, đóng góp thiết thực cho quá trình hoàn thiện thể chế quản trị tài chính - ngân hàng và thúc đẩy tái cơ cấu hệ thống TCTD an toàn, minh bạch.