Định Giá Trong Hoạt Động Mua Lại và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu Định giá trong hoạt động mua lại và sát nhập doanh nghiệp tại việt nam luận văn thạc sĩ, khảo sát thực trạng, phân tích nguyên nhân, đề xuất giải pháp

• Tác giả: Nguyễn Thị Ngọc Khuyên
• Người hướng dẫn: TS. Lê Thị Kim Xuân
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Kinh Tế - Tài Chính – Ngân Hàng
• Đề tài: Định Giá Trong Hoạt Động Mua Lại Và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
• Năm xuất bản: 2009
• Địa điểm: Thành Phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
• DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ
• PHẦN MỞ ĐẦU
• Lý do chọn đề tài
• Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
• Phương pháp nghiên cứu
• Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu
• Kết cấu của luận văn
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ VÀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
• 1.1. Lý luận về định giá doanh nghiệp
• 1.1.1. Một số vấn đề cần quán triệt khi định giá doanh nghiệp
• 1.1.2. Phương pháp định giá doanh nghiệp trong cơ chế thị trường
• 1.1.2.1. Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản thuần
• 1.1.2.1.1. Cách 1: Dựa vào số liệu trên bảng cân đối kế toán
• 1.1.2.1.2. Cách 2: Xác định giá trị tài sản thuần theo giá thị trường
• 1.1.2.2. Phương pháp hiện tại hóa các nguồn tài chính trong tương lai (DCF)
• 1.1.2.2.1. Phương pháp hiện tại hóa lợi nhuận thuần
• 1.1.2.2.2. Phương pháp hiện tại hóa dòng tiền thuần
• 1.1.3. Những yếu tố tác động lên giá trị của doanh nghiệp
• 1.2. Lý luận về mua lại và sáp nhập
• 1.2.1. Khái niệm mua lại doanh nghiệp
• 1.2.1.1. Khái niệm mua lại
• 1.2.1.2. Các hình thức mua lại
• 1.2.1.3. Ưu và nhược điểm của các hình thức mua lại
• 1.2.2. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp
• 1.2.2.1. Khái niệm sáp nhập
• 1.2.2.2. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
• 1.2.2.3. Khó khăn của các doanh nghiệp sáp nhập
• 1.2.3. Sự giống và khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập
• 1.2.4. Động cơ dẫn đến mua lại và sáp nhập
• 1.2.4.1. Tác động của mua lại và sáp nhập
• 1.2.4.2. Các giá trị cộng hưởng tăng thêm
• 1.2.4.2.1. Các giá trị cộng hưởng hoạt động
• 1.2.4.2.2. Các giá trị cộng hưởng tài chính
• 1.3. Định giá công ty được mua
• 1.3.1. Định giá theo hiện trạng
• 1.3.2. Giá trị quyền kiểm soát doanh nghiệp
• 1.3.3. Định giá giá trị cộng hưởng hoạt động
• 1.3.4. Định giá giá trị cộng hưởng trên phương diện tài chính
• 1.3.4.1. Nguồn tiền dư thừa
• 1.3.4.2. Lợi ích thuế
• 1.3.4.3. Tỷ trọng nợ tối đa
• 1.3.4.4. Gia tăng tăng trưởng và tỉ số P/E
• 1.4. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA
• 2.1. Các phương pháp định giá
• 2.1.1. Phương pháp thị trường
• 2.1.1.1. Phương pháp hệ số thu nhập
• 2.1.1.2. Phương pháp so sánh nghiệp vụ tương đương
• 2.1.2. Phương pháp tài sản
• 2.1.3. Phương pháp thu nhập
• 2.2. Phân tích định giá Công ty Cổ phần Xây dựng và Vật liệu xây dựng Xi măng Việt (CCJS)
• 2.2.1. Các chỉ số tài chính cơ bản của CCJS
• 2.2.2. Định giá theo phương pháp thị trường – So sánh EV
• 2.2.3. Định giá theo phương pháp thị trường – Nghiệp vụ tương đương
• 2.2.3.1. Cơ sở của việc so sánh
• 2.2.3.2. Cơ sở của việc định giá
• 2.2.3.3. Kết luận định giá
• 2.2.4. Định giá theo phương pháp tài sản
• 2.2.5. Định giá theo phương pháp thu nhập
• 2.2.6. Kết luận định giá CCJS
• 2.3. Hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua
• 2.3.1. Kết quả đạt được
• 2.3.2. Những hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động định giá trong hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian qua
• 2.3.2.1. Những hạn chế về phương pháp định giá doanh nghiệp hiện nay
• 2.3.2.2. Giá trị doanh nghiệp chưa thực sự hợp lý
• 2.3.2.3. Việc bảo mật thông tin chưa được tuân thủ một cách chặt chẽ
• 2.3.2.4. Thông tin chưa thực sự đáng tin cậy
• 2.3.2.5. Cấu trúc ở các công ty lớn quá rườm rà, không rõ ràng
• 2.3.2.6. Hiểu biết của doanh nghiệp về M&A còn nhiều hạn chế
• 2.3.2.7. Thiếu các tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp
• 2.4. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHẢP ĐỂ NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI
• 3.1. Định hướng phát triển hoạt động mua lại và sáp nhập trong thời gian tới
• 3.2. Giải pháp đối với Nhà Nước
• 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về định giá, về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
• 3.2.2. Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường
• 3.2.3. Hoàn thiện cơ chế chính sách cổ phần hóa đối với Doanh nghiệp nhà nước
• 3.2.4. Hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp
• 3.2.4.1. Thành lập cơ quan độc lập chuyên thực hiện công tác định giá
• 3.2.4.2. Xác định hệ thống thông tin giá cả thị trường
• 3.2.4.3. Xây dựng kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo thông tin công khai, minh bạch
• 3.3. Giải pháp đối với tổ chức tư vấn
• 3.3.1. Nâng cao chất lượng nhân lực trong lĩnh vực mua lại và sáp nhập
• 3.3.2. Khuyến khích đầu tư nước ngoài vào các lĩnh vực tư vấn
• 3.4. Giải pháp đối với các doanh nghiệp liên quan đến hoạt động Mua lại và Sáp nhập
• 3.4.1. Đối với các doanh nghiệp cần bán
• 3.4.1.1. Xem xét tính hợp pháp của hoạt động bán
• 3.4.1.2. Tổ chức nhóm tư vấn bán
• 3.4.1.3. Xác định mục đích bán doanh nghiệp
• 3.4.1.4. Xác định tiêu chuẩn lựa chọn đối tác
• 3.4.1.5. Chỉnh đốn các khâu còn yếu
• 3.4.2. Đối với các doanh nghiệp cần mua lại và sáp nhập
• 3.4.2.1. Xây dựng chiến lược mua lại
• 3.4.2.2. Tiêu chí mua lại doanh nghiệp
• 3.4.2.3. Xây dựng một cơ sở dữ liệu về các doanh nghiệp mục tiêu muốn mua
• 3.4.2.4. Lựa chọn thời điểm mua lại
• 3.4.2.5. Vạch kế hoạch các hoạt động hậu mua lại
• 3.5. Kết luận chương 3
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về Định Giá Mua Lại và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Định giá mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đang trở thành một chủ đề nóng trong bối cảnh kinh tế hiện nay. Với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường M&A, việc hiểu rõ về quy trình và phương pháp định giá là rất cần thiết. Định giá không chỉ giúp các doanh nghiệp xác định giá trị thực của mình mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch mua bán. Nghiên cứu này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về các phương pháp định giá doanh nghiệp, từ đó giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp có cái nhìn rõ hơn về thị trường.

1.1. Khái niệm và Ý nghĩa của Định Giá Doanh Nghiệp

Định giá doanh nghiệp là quá trình xác định giá trị tiền tệ của một doanh nghiệp. Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp xác định giá trị của mình mà còn hỗ trợ trong việc thu hút nhà đầu tư. Định giá chính xác giúp doanh nghiệp có thể tối ưu hóa lợi nhuận và giảm thiểu rủi ro trong các giao dịch M&A.

1.2. Các Phương Pháp Định Giá Doanh Nghiệp Phổ Biến

Có nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp, bao gồm phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phương pháp so sánh thị trường và phương pháp tài sản. Mỗi phương pháp có ưu điểm và nhược điểm riêng, và việc lựa chọn phương pháp phù hợp phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể.

II. Những Thách Thức Trong Định Giá Mua Lại và Sáp Nhập Doanh Nghiệp

Mặc dù thị trường M&A tại Việt Nam đang phát triển, nhưng vẫn tồn tại nhiều thách thức trong việc định giá doanh nghiệp. Các vấn đề như thiếu thông tin minh bạch, sự biến động của thị trường và sự khác biệt trong cách đánh giá giá trị doanh nghiệp gây khó khăn cho các nhà đầu tư. Những thách thức này cần được nhận diện và giải quyết để nâng cao hiệu quả của các giao dịch M&A.

2.1. Thiếu Thông Tin Minh Bạch

Một trong những thách thức lớn nhất trong định giá doanh nghiệp là thiếu thông tin minh bạch. Nhiều doanh nghiệp không công khai thông tin tài chính đầy đủ, dẫn đến khó khăn trong việc đánh giá chính xác giá trị của họ.

2.2. Sự Biến Động Của Thị Trường

Thị trường M&A tại Việt Nam thường xuyên biến động, ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp. Sự thay đổi trong chính sách kinh tế, lãi suất và tình hình kinh doanh có thể làm thay đổi giá trị doanh nghiệp một cách nhanh chóng.

III. Phương Pháp Định Giá Doanh Nghiệp Hiệu Quả Nhất

Để đạt được kết quả tốt nhất trong định giá doanh nghiệp, việc áp dụng các phương pháp định giá hiệu quả là rất quan trọng. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) và phương pháp so sánh thị trường là hai trong số những phương pháp phổ biến nhất. Việc hiểu rõ cách thức hoạt động của từng phương pháp sẽ giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định chính xác hơn.

3.1. Phương Pháp Chiết Khấu Dòng Tiền DCF

Phương pháp DCF là một trong những phương pháp định giá phổ biến nhất, dựa trên việc dự đoán dòng tiền trong tương lai và chiết khấu về hiện tại. Phương pháp này giúp xác định giá trị thực của doanh nghiệp dựa trên khả năng sinh lời trong tương lai.

3.2. Phương Pháp So Sánh Thị Trường

Phương pháp so sánh thị trường dựa trên việc so sánh doanh nghiệp với các doanh nghiệp tương tự đã được giao dịch trên thị trường. Phương pháp này giúp xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên các chỉ số tài chính và giá trị thị trường của các công ty tương đương.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Của Định Giá Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Định giá doanh nghiệp không chỉ là lý thuyết mà còn có ứng dụng thực tiễn quan trọng trong các giao dịch M&A tại Việt Nam. Nhiều doanh nghiệp đã áp dụng các phương pháp định giá để tối ưu hóa giá trị của mình trong các thương vụ mua bán. Việc áp dụng đúng phương pháp sẽ giúp doanh nghiệp đạt được lợi ích tối đa từ các giao dịch này.

4.1. Các Trường Hợp Thành Công Trong Định Giá

Nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam đã thành công trong việc định giá và thực hiện các giao dịch M&A. Những trường hợp này thường sử dụng các phương pháp định giá hiệu quả và có sự chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi tiến hành giao dịch.

4.2. Bài Học Kinh Nghiệm Từ Các Giao Dịch M A

Các giao dịch M&A thành công thường rút ra được nhiều bài học kinh nghiệm quý giá. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng, nắm vững thông tin thị trường và áp dụng đúng phương pháp định giá là những yếu tố quan trọng giúp đạt được thành công.

V. Kết Luận và Tương Lai Của Định Giá Mua Lại và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Định giá mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đang có nhiều tiềm năng phát triển. Tuy nhiên, để đạt được hiệu quả cao hơn, cần có sự cải thiện trong quy trình định giá và tăng cường tính minh bạch trong thông tin. Tương lai của thị trường M&A tại Việt Nam sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng và cải tiến của các doanh nghiệp trong việc áp dụng các phương pháp định giá.

5.1. Xu Hướng Phát Triển Thị Trường M A

Thị trường M&A tại Việt Nam dự kiến sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ trong những năm tới. Sự gia tăng của các doanh nghiệp khởi nghiệp và nhu cầu mở rộng kinh doanh sẽ thúc đẩy các giao dịch M&A.

5.2. Cải Thiện Quy Trình Định Giá

Để nâng cao hiệu quả định giá, các doanh nghiệp cần cải thiện quy trình định giá của mình. Việc áp dụng công nghệ và các phương pháp định giá hiện đại sẽ giúp tăng cường độ chính xác và tính minh bạch trong các giao dịch.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường mua lại và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam trong giai đoạn 2006–2009 ghi nhận tốc độ tăng trưởng vượt bậc về cả quy mô lẫn số lượng giao dịch sau khi gia nhập WTO. Tuy nhiên, hơn 65% doanh nghiệp tham gia giao dịch trong giai đoạn này gặp lúng túng khi xác định giá trị thực của tài sản, dẫn đến việc nhiều đơn vị phải ký kết các hợp đồng chuyển nhượng ở mức giá bất lợi khi gặp khó khăn thanh khoản. Vấn đề cốt lõi nảy sinh từ sự thiếu hụt các mô hình định giá chuẩn mực, sự thiếu minh bạch thông tin tài chính và năng lực dự báo dòng tiền còn hạn chế trong bối cảnh thị trường chứng khoán biến động mạnh.

Mục tiêu nghiên cứu tập trung hệ thống hóa cơ sở lý luận về định giá trong M&A, phân tích thực trạng định giá tại Việt Nam thông qua tình huống điển hình của Công ty Cổ phần Xây dựng và Vật liệu xây dựng Xi măng Việt (CCJS) với quy mô vốn điều lệ 200.000 triệu đồng. Phạm vi nghiên cứu bao quát dữ liệu thị trường và báo cáo tài chính giai đoạn 2005–2008, đồng thời xây dựng mô hình dự báo tài chính đến năm 2012. Ý nghĩa thực tiễn của công trình thể hiện qua việc giúp các doanh nghiệp nâng cao khả năng thương lượng, kiểm soát mức độ chênh lệch định giá trong biên độ an toàn từ 10% đến 15%, giảm thiểu tối đa rủi ro suy giảm giá trị vốn chủ sở hữu và tối ưu hóa lợi ích kinh tế cho các bên tham gia.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu vận dụng lý thuyết giá trị cộng hưởng (Synergy Theory) nhằm giải thích động cơ cốt lõi của các thương vụ M&A, bao gồm giá trị cộng hưởng hoạt động (lợi thế kinh tế nhờ quy mô, tiết kiệm chi phí, mở rộng thị phần) và giá trị cộng hưởng tài chính (tối ưu hóa dòng tiền dư thừa, gia tăng năng lực vay nợ, lợi ích giảm trừ thuế). Đồng thời, lý thuyết quyền kiểm soát doanh nghiệp (Control Premium) được sử dụng để phân tích mức chênh lệch giá mà bên mua sẵn sàng trả thêm để nắm quyền tái cấu trúc doanh nghiệp mục tiêu từ mức vận hành dưới tối ưu lên mức hiệu quả cao hơn.

Ba khái niệm học thuật then chốt xuyên suốt nghiên cứu bao gồm: Mua lại tài sản (Asset Acquisition), Sáp nhập ngang bằng (Merger of Equals) và Giá trị doanh nghiệp (Enterprise Value - EV). Mô hình Định giá Tài sản Vốn (CAPM) kết hợp cùng Chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC) được thiết lập làm nền tảng tính toán tỷ suất chiết khấu cho phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do (DCF).

Phương pháp nghiên cứu

Nguồn dữ liệu thứ cấp được trích xuất từ báo cáo tài chính kiểm toán giai đoạn 2005–2008 của CCJS và dữ liệu giao dịch niêm yết từ Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HoSE) cùng Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HaSTC). Cỡ mẫu so sánh gồm 04 doanh nghiệp sản xuất xi măng đầu ngành: Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 (HT1), Xi măng Hà Tiên 2 (HT2), Xi măng Bút Sơn (BTS) và Xi măng Bỉm Sơn (BCC). Phương pháp chọn mẫu có chủ đích được áp dụng nhằm đảm bảo tính tương đồng về ngành nghề sản xuất kinh doanh clinker và xi măng, có dữ liệu công khai và thanh khoản giao dịch thực tế.

Nghiên cứu kết hợp phương pháp định lượng và định tính. Phân tích định lượng ứng dụng ba kỹ thuật định giá: Chiết khấu dòng tiền (DCF), Giá trị tài sản thuần theo giá thị trường (NAV) và Phương pháp so sánh bội số thị trường (EV/EBIT, EV/EBITDA, P/E). Lý do chọn phương pháp DCF vì đây là công cụ phản ánh chính xác nhất tiềm năng sinh lời tương lai và giá trị kinh tế thực thể của doanh nghiệp đang hoạt động liên tục. Timeline dự báo tài chính được xây dựng chi tiết cho chu kỳ 5 năm từ 2008 đến 2012.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, phương pháp so sánh thị trường cho thấy sự phân hóa mạnh mẽ của các hệ số định giá dưới tác động của chu kỳ chứng khoán. Điển hình như cổ phiếu HT1 có giá thị trường giảm mạnh 67,6% từ mức đỉnh 46.300 VND (ngày 28/12/2007) xuống còn 15.000 VND (ngày 30/06/2008), đưa mức vốn hóa bình quân điều chỉnh về 2.702.075 triệu đồng. Tương tự, giá trị vốn hóa bình quân của HT2 đạt 1.931.365 triệu đồng, BTS đạt 1.779.030 triệu đồng với EBIT năm 2007 là 169.081 triệu đồng, và BCC đạt 1.686.090 triệu đồng với EBITDA đạt 341.721 triệu đồng.

Thứ hai, kết quả định giá CCJS bằng mô hình thu nhập (DCF) phản ánh tiềm năng tăng trưởng vượt bậc trong trung hạn dù năm 2007 doanh nghiệp gặp khó khăn khi biên EBIT/Doanh thu giảm về mức 0,1% do sốc giá clinker nhập khẩu. Dự báo kết quả kinh doanh cho thấy doanh thu thuần của CCJS tăng trưởng 59,7%, từ mức 651.627 triệu đồng năm 2008 lên 1.040.779 triệu đồng năm 2012. Lãi thuần sau thuế được cải thiện vượt bậc từ 2.665 triệu đồng lên 43.416 triệu đồng nhờ chính sách tối ưu hóa tỷ trọng xi măng bao, kiểm soát chi phí bán hàng ở mức 3% và chi phí quản lý ở mức 1,7% doanh thu.

Thứ ba, việc áp dụng phương pháp tài sản thuần gặp nhiều giới hạn khi tổng tài sản CCJS duy trì ở mức 306.919 triệu đồng năm 2008 và giảm nhẹ về 301.534 triệu đồng năm 2012. Cách tiếp cận này chỉ ghi nhận giá trị sổ sách và tài sản thay thế hiện hữu mà bỏ qua lợi thế vị trí thương mại, mạng lưới phân phối và giá trị quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Thảo luận kết quả

Sự chênh lệch giữa các phương pháp định giá bắt nguồn từ sự thiếu đồng bộ của thị trường vốn và sự biến động chi phí nguyên vật liệu đầu vào. Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) của CCJS sụt giảm mạnh từ mức 92,0% năm 2005 xuống 36,1% năm 2006 và chỉ còn 7,8% năm 2007, phản ánh mức độ rủi ro đòn bẩy ngắn hạn cao với số ngày phải trả nhà cung cấp lên tới 70 ngày.

So sánh với các nghiên cứu học thuật quốc tế của Lewellen và Damodaran, kết quả khẳng định rằng nếu chỉ dựa vào một phương pháp định giá đơn lẻ thì mức sai số có thể vượt quá 30%. Các dữ liệu tài chính dự báo được tổng hợp thành hệ thống biểu bảng chi tiết, bao gồm Bảng cân đối kế toán dự báo và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh 5 năm. Các chỉ số có thể được minh họa trực quan thông qua đồ thị đường biểu diễn tốc độ tăng trưởng doanh thu so với giá vốn, kết hợp cùng biểu đồ cột thể hiện sự dịch chuyển của biên lợi nhuận gộp từ 6,0% lên 10,0% trong giai đoạn 2008–2012.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, hoàn thiện khung pháp lý về định giá M&A: Cơ quan quản lý Nhà nước cần ban hành chuẩn mực định giá chuyên biệt cho các giao dịch sáp nhập doanh nghiệp trước năm 2011, trong đó quy định rõ các tiêu chuẩn tính toán giá trị tài sản vô hình và thặng dư kiểm soát, đảm bảo 100% các thương vụ mua bán cổ phần chi phối phải được thẩm định độc lập.

Thứ hai, minh bạch hóa cơ sở dữ liệu thị trường: Thiết lập hệ thống thông tin dữ liệu tập trung về các thương vụ giao dịch tương đương và công khai báo cáo tài chính của doanh nghiệp đại chúng, phấn đấu nâng tỷ lệ công bố thông tin giao dịch thành công đạt tối thiểu 80% nhằm cung cấp hệ số so sánh tin cậy cho thị trường.

Thứ ba, nâng cao năng lực của các tổ chức tư vấn độc lập: Khuyến khích đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) vào lĩnh vực tư vấn tài chính doanh nghiệp, đào tạo đội ngũ chuyên viên định giá đạt chuẩn quốc tế với mục tiêu tăng trưởng 25% số lượng chuyên viên tài chính chuyên nghiệp mỗi năm.

Thứ tư, tái cấu trúc quản trị nội bộ phía doanh nghiệp mục tiêu: Doanh nghiệp chuẩn bị bán cần chủ động rà soát pháp lý, tối ưu hóa vốn lưu động để duy trì số ngày tài sản lưu động ổn định quanh mức 39 ngày, đồng thời cắt giảm tỷ lệ nợ vay ngắn hạn từ mức 45.000 triệu đồng năm 2008 xuống 20.000 triệu đồng năm 2012 nhằm tối đa hóa giá trị doanh nghiệp trên bàn đàm phán.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Thứ nhất, Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành doanh nghiệp: Cung cấp góc nhìn chiến lược để chủ động định vị giá trị công ty, xây dựng phương án phòng thủ hoặc chuẩn bị hồ sơ chào bán tối ưu nhằm đạt được mức giá cộng hưởng cao nhất.

Thứ hai, Chuyên viên phân tích đầu tư và tư vấn tài chính M&A: Nắm vững quy trình kết hợp ba phương pháp định giá DCF, EV Multiples và NAV, vận dụng linh hoạt mô hình WACC và CAPM trong thẩm định tài chính doanh nghiệp sản xuất.

Thứ ba, Học viên cao học và nhà nghiên cứu ngành Kinh tế - Tài chính - Ngân hàng: Sử dụng làm tài liệu tham khảo học thuật giá trị với case study chi tiết về ngành xi măng và phương pháp xử lý dữ liệu định giá trong điều kiện thị trường đang phát triển.

Thứ tư, Cơ quan quản lý nhà nước và tổ chức xây dựng chính sách: Cung cấp cơ sở thực tiễn để rà soát quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, ngăn chặn nguy cơ thất thoát vốn và hoàn thiện thị trường mua bán nợ, sáp nhập doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp

Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) có vai trò thế nào trong định giá M&A? Phương pháp DCF đóng vai trò then chốt vì đo lường trực tiếp giá trị nội tại dựa trên năng lực tạo tiền tương lai. Bằng chứng từ dự báo CCJS cho thấy EBIT tăng từ 14.087 triệu đồng lên 61.888 triệu đồng, giúp phản ánh đầy đủ hiệu quả hoạt động dài hạn mà giá trị sổ sách không thể hiện được.

Giá trị cộng hưởng (Synergy) được định lượng bằng cách nào? Giá trị cộng hưởng được xác định bằng phần chênh lệch giữa giá trị công ty hợp nhất có tính đến tăng trưởng dòng tiền và tổng giá trị của từng công ty hoạt động độc lập. Điều này thể hiện qua việc giảm chi phí quản lý xuống 1,7% doanh thu và tối ưu hóa quy mô mua sắm nguyên liệu clinker.

Tại sao cổ phiếu xi măng lại biến động lớn trong giai đoạn 2007–2008? Nguyên nhân chủ yếu do thị trường chứng khoán điều chỉnh sâu từ cuối năm 2007 và lạm phát chi phí nguyên liệu đầu vào tăng cao. Cổ phiếu HT1 giảm từ 46.300 VND xuống 15.000 VND làm vốn hóa suy giảm mạnh, đòi hỏi phải dùng phương pháp bình quân giá vốn hóa để định giá chính xác.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi sử dụng phương pháp tài sản thuần? Phương pháp tài sản thuần chỉ thích hợp với doanh nghiệp có tỷ trọng tài sản cố định lớn hoặc ngừng hoạt động. Khi áp dụng cho doanh nghiệp hoạt động liên tục như CCJS, cần đánh giá lại tài sản theo giá thị trường và loại bỏ công nợ khó đòi để tránh đánh giá sai lệch vốn chủ sở hữu 200.000 triệu đồng.

Quyền kiểm soát ảnh hưởng thế nào đến giá mua doanh nghiệp? Quyền kiểm soát cho phép bên mua thay đổi chính sách kinh doanh và tái cấu trúc nguồn vốn để gia tăng lợi nhuận. Do đó, bên mua thường sẵn sàng trả thêm mức thặng dư kiểm soát từ 15% đến 30% so với giá trị giao dịch đơn lẻ trên thị trường chứng khoán.

Kết luận

• Luận văn hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về định giá doanh nghiệp và các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam.
• Phân tích thực nghiệm chuyên sâu qua trường hợp CCJS với vốn điều lệ 200.000 triệu đồng và tổng tài sản dự báo vượt 300.000 triệu đồng.
• Chứng minh tính ưu việt của việc kết hợp mô hình DCF và phương pháp so sánh thị trường EV/EBITDA thay vì phụ thuộc đơn lẻ vào giá trị sổ sách kế toán.
• Đề xuất 4 nhóm giải pháp mang tính chiến lược cho cơ quan Nhà nước, tổ chức tư vấn và bản thân các doanh nghiệp tham gia mua bán sáp nhập.
• Khuyến nghị các doanh nghiệp xây dựng kế hoạch tiền M&A và hoàn thiện cơ sở dữ liệu định giá chuẩn mực trong giai đoạn 3 đến 5 năm tới.

Để chuẩn bị tốt nhất cho các thương vụ M&A và bảo vệ tối đa giá trị vốn chủ sở hữu, các nhà quản trị doanh nghiệp và chuyên gia tài chính hãy áp dụng ngay bộ khung định giá đa phương pháp được đề xuất trong công trình nghiên cứu này.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ VÀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Lý luận về định giá doanh nghiệp 1.1 Khái niệm Định giá doanh nghiệp là một quá trình xác định giá tiền tệ cho một doanh nghiệp mà giá trị này có thể được người mua hoặc nhà đầu tư chấp nhận. Xác định giá trị doanh nghiệp trong khi doanh nghiệp này đang là một thực thể hoạt động và đang được các nhà đầu tư quan tâm. Định giá doanh nghiệp là một khâu rất quan trọng trong quá trình đổi mới doanh nghiệp, cấu trúc lại nền kinh tế và cũng thường được các doanh nghiệp tổ chức sắp xếp, cơ cấu lại dây chuyền sản xuất hoặc các bộ phận sản xuất kinh doanh.2 Một số vấn đề cần quán triệt khi định giá doanh nghiệp Giá của một doanh nghiệp được xác định tại một thời điểm cụ thể. Đối với một doanh nghiệp, giá trị của nó chỉ được xác định khi có một nhu cầu nào đó như mua bán, chia tách, sáp nhập, liên doanh, liên kết,… Nói một cách khác, giá trị doanh nghiệp được xác định nhằm đáp ứng được mục tiêu nhất định.

Do đặc trưng của doanh nghiệp là một cơ thể sống nên vật tư tái sản xuất của nó luôn vận động không ngừng. Bởi vậy, giá trị doanh nghiệp dù xác định theo phương pháp nào cũng phải dựa vào các thông tin, số liệu, tài liệu có được tại một thời điểm và đặc biệt là phải phân tích xem xét trong bối cảnh thị trường tại thời điểm đó. Khi các điều kiện về số liệu, tình hình thị trường thay đổi thì giá trị doanh nghiệp cũng thay đổi theo. Giá trị doanh nghiệp khi đã xác định luôn luôn gắn với một thời điểm cụ thể nhất định và khi điều kiện thị trường, thời gian thay đổi thì giá trị đã xác định trước đó có thể không còn sử dụng được và ta phải tiến hành xác định lại.

Giá của một doanh nghiệp phụ thuộc vào kết quả tương lai đã được dự tính tại doanh nghiệp đó. Như trên đã nói, khi người mua trả cho người bán giá trị doanh nghiệp là để thu được các khoản thu nhập từ kết quả hoạt động của doanh nghiệp trong tương lai. Giá 3 trị doanh nghiệp phụ thuộc vào hai yếu tố: các khoản thu nhập trong tương lai và tỉ suất lợi nhuận mong muốn của các nhà đầu tư. o Yếu tố thứ nhất là các khoản thu nhập trong tương lai được xác định dựa vào việc dự đoán kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong tương lai.

Nếu chúng được dự tính càng cao thì giá trị doanh nghiệp càng cao và ngược lại. o Yếu tố thứ hai là tỉ suất lợi nhuận trên vốn mong đợi của nhà đầu tư. Đây là chi phí cơ hội sử dụng vốn mà người đầu tư trù tính trên cơ sở xem xét tỉ suất lợi nhuận trên vốn tối thiểu cần đạt được với mức độ rủi ro gặp phải. Giá của một tài sản được xác định trên cơ sở những lợi nhuận tương lai của nó.

Theo nguyên tắc kế toán, giá hạch toán là gốc (hay còn gọi là giá lịch sử), mọi hàng hóa, tài sản của doanh nghiệp đều được hạch toán, phản ánh trên sổ sách theo giá mua vào. Giá thị trường không tính đến yêu tố lạm phát. Do đó, trong trường hợp có lạm phát, giá hạch toán sẽ không phản ánh đúng giá trị thực chất của tài sản, hàng hóa mà doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng. Khác với nguyên tắc kế toán, định giá doanh nghiệp là một quá trình xác định giá trị của một doanh nghiệp đang là một thực thể hoạt động, mọi tài sản đều được coi là đang tham gia vào quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như quá trình tạo ra lợi nhuận của doanh nghiệp.

Vì vậy, giá trị của một tài sản được xác định trên cơ sở những lợi nhuận tương lai của nó. Một tài sản sẽ có giá trị cao khi nó có khả năng tạo ra nhiêu lợi nhuận trong tương lai và ngược lại. Giá trị tài sản ròng ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp. Trong một doanh nghiệp, mọi tài sản đều được quản lý và sử dụng nhằm đem lại hiệu quả cao nhất cho doanh nghiệp.

Tuy nhiên, không phải mọi tài sản doanh nghiệp đang quản lí, sử dụng đều là tài sản của doanh nghiệp. Tài sản của doanh nghiệp ( hay nói chính xác giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp) chính là giá trị tài sản doanh nghiệp đang sử dụng sau khi trừ khác khoản công nợ phải trả. 4 Như vậy khi đánh giá một doanh nghiệp, chúng ta không chỉ nhìn vào khối lượng tài sản doanh nghiệp đang quản lí, sử dụng mà phải xem xét đến nguồn vốn hình thành nên những tài sản đó. Chỉ sau khi loại trừ các khoản công nợ phải trả giá trị tài sản còn lại ( giá trị tài sản ròng) mới quyết định giá trị doanh nghiệp.

Quan hệ cung cầu (số lượng người mua quan tâm đến doanh nghiệp) ảnh hưởng đến giá trị thị trường của doanh nghiệp. Giá trị thị trường của tài sản là giá bán của tài sản đó. Mức giá đó là mức giá phổ biến trong những điều kiện thị trường xác định. Thực tế các thông tin về tài sản và giá trị của tài sản thường không có sẵn và do đó, giá trị của một tài sản là mức giá mà phần lớn những người mua sẽ trả.

Trong thực tế, nhà đầu tư khác nhau thường sử dụng các phương pháp khác nhau để xác định giá trị doanh nghiệp. Đặc biệt, mỗi nhà đầu tư lại có một cách nghiên cứu, đánh giá, phân tích thị trường riêng và do đó, nhiều nhà đầu tư cũng sử dụng một phương pháp xác định giá trị của một doanh nghiệp nhưng vẫn có thể cho ra các kết quả khác nhau. Sự cách biệt mà các nhà đầu tư đưa ra thường là do các thông tin mà các nhà đầu tư nắm bắt được không giống nhau và nhận thức về rủi ro của các nhà đầu tư cũng không giống nhau. Đối với các doanh nghiệp, giá trị cuối cùng của nó phụ thuộc vào nhu cầu thị trường, do đó một doanh nghiệp khi có nhiều người mua quan tâm giá trị trên thị trường của doanh nghiệp đó sẽ cao hơn nhiều so với giá trị tài sản thực.3 Phương pháp định giá doanh nghiệp trong cơ chế thị trường Hiện nay trên thế giới đang sử dụng rất nhiều phương pháp để đánh giá doanh nghiệp: phương pháp vốn hóa lợi nhuận, phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp xác định giá trị theo tài sản, phương pháp so sánh công ty, phương pháp chi phí, phương pháp thâm nhập thị trường,…Tuy nhiên có thể gộp thành 2 phương pháp chính để xác định giá trị dựa vào giá trị tài sản ròng và phương pháp hiện tại hóa nguồn tài chính trong tương lai.

Trong phạm vi chuyên đề này, luận văn sẽ tập trung trình bày 2 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp chủ yếu đó.1 Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản thuần Theo phương pháp này quan niệm doanh nghiệp cũng giống như một hàng hóa thông thường, giá trị của doanh nghiệp được tính bằng tổng giá trị thị trường của số tài sản mà doanh nghiệp đang sử dụng vào sản xuất kinh doanh. Mặc dù giá trị doanh nghiệp được coi là tổng giá trị các tài sản cấu thành doanh nghiệp nhưng để thực hiện một giao dịch mua bán doanh nghiệp người ta phải xác định tài sản ròng. Theo phương pháp này có 2 cách tính: Cách 1: Dựa vào số liệu trên bảng cân đối kế toán Đây là cách tính đơn giản, dễ dàng nếu như việc ghi chép phản ánh các nghiệp vụ kinh tế phát sinh được đầy đủ, doanh nghiệp chấp hành tốt quy định về chế độ kế toánhiện hành. Cách này giúp cho người đánh giá chỉ ra mức độ độc lập về mặt tài chánh., khả năng tự chủ trong điều hành sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

Nó là căn cứ thích hợp để các nhà đầu tư đánh giá khả năng an toàn của đồng vốn bỏ ra, đánh giá vị thế tín dụng của doanh nghiệp. Mặc dù có nhiều cách đánh giá giá trị doanh nghiệp, song theo cách này nó minh chứng cho các nhà đầu tư và các bên liên quan thấy được rằng đầu tư vào doanh nghiệp luôn luôn được đảm bảo bằng giá trị của các tài sản hiện có trong doanh nghiệp chứ không phải bằng cái có thể như các phương pháp khác. Tuy nhiên giá trị doanh nghiệp xác định bằng phương pháp này chỉ là số liệu cần thiết để tham khảo quá trình vận dụng các phương pháp khác. Cách 2: Xác định giá trị tài sản thuần theo giá thị trường Để xác định theo cách này trước hết người ta loại ra khỏi danh mục đánh giá những tài sản không cần thiết và không đáp ứng yêu cầu sản xuất kinh doanh, sau đó đánh giá số tài sản còn lại trên nguyên tắc sử dụng giá trị thị trường để tính cho từng tài sản hoặc từng tài sản cụ thể.

- Các tài sản bằng tiền được xác định bằng cách kiểm kê đối chiếu số dư trên tài khoản. Nếu là ngoại tệ được quy đổi bằng đồng ngoại tệ theo tỉ giá tại thời điểm đánh giá. Vàng bạc, kim khí đá quý cũng được đánh giá như vậy. 6 - Các khoản phải thu: do khả năng đòi nợ các khoản này ở nhiều mức độ khác nhau, bao giờ người ta cũng bắt đầu bằng việc đối chiếu công nợ, xác minh tính pháp lý, độ tin cậy của từng khoản phải thu nhằm loại ra những khoản mà doanh nghiệp không có khả năng đòi nợ.

- Đối với tài sản cố định và tài sản lưu động là hiện vật đánh giá theo giá trị thị trường, nếu trên thị trường hiện đang có bán, trong thực tế thường không tồn tại. Tài sản cố định cũ đã qua sử dụng ở nhiều mức độ khác nhau khi đó người ta sử dụng theo công cụ hay khả năng phục vụ của tài sản để áp dụng tỉ lệ khấu trừ trên giá trị tài sản cố định mới. Đối với những tài sản cố định không còn tồn tại trên thị trường, người ta áp dụng một hệ số quy đổi so với những tài sản tương tự có tính năng tương đương nhưng khác loại. - Đối với các khoản đầu tư ra bên ngoài doanh nghiệp: về nguyên tắc phải đánh giá một cách toàn diện giá trị doanh nghiệp hiện đang sử dụng các khoản đầu tư đó.

Tuy nhiên nếu khoản đầu tư này không lớn, người ta tính trực tiếp vào giá thị trường của chúng dưới hình thức chứng khoán hoặc căn cứ vào số liệu của các bên đối tác lien doanh để xác định theo cách thứ nhất đã được đề cập ở trên.