Chiến Lược M&A: Tăng Trưởng Nhanh Qua Sáp Nhập và Mua Lại

Khám phá chiến lược ma trong sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp qua chương 4, cung cấp kiến thức sâu sắc và ứng dụng thực tiễn.

• Đề tài: Chiến Lược M&A: Tăng Trưởng Nhanh Qua Sáp Nhập và Mua Lại

Mục lục chi tiết

• 4. CHƯƠNG 4: CHIẾN LƯỢC M&A
• 4.1. Sự phát triển
• 4.2. Chiến lược tăng trưởng thông qua mua lại của Johnson & Johnson
• 4.3. Tăng trưởng hay tăng lợi nhuận là mục tiêu phù hợp hơn?
• 4.4. Tăng trưởng quốc tế và mua lại xuyên biên giới
• 4.5. Ngành khách sạn và tăng trưởng quốc tế

Tóm tắt

I. Khám Phá Chiến Lược M A Con Đường Tăng Trưởng Thần Tốc

Trong bối cảnh kinh tế cạnh tranh, các doanh nghiệp phải đối mặt với lựa chọn cơ bản: tăng trưởng hữu cơ (nội bộ) hoặc tăng trưởng qua sáp nhập và mua lại (M&A). Tăng trưởng nội bộ thường là một quá trình chậm và không chắc chắn, đòi hỏi thời gian để xây dựng cơ sở vật chất, phát triển sản phẩm và thâm nhập thị trường. Ngược lại, chiến lược M&A mang đến một con đường tăng trưởng nhanh hơn đáng kể, dù cũng đi kèm những rủi ro riêng. Khi một cơ hội thị trường chỉ tồn tại trong thời gian giới hạn, tốc độ trở thành yếu tố quyết định. Tăng trưởng nội bộ chậm chạp có thể khiến doanh nghiệp bị các đối thủ cạnh tranh vượt mặt và chiếm lĩnh thị trường. Lợi thế cạnh tranh ban đầu có thể bị bào mòn nhanh chóng. Do đó, việc thực hiện một thương vụ M&A để mua lại một công ty đã có sẵn cơ sở hạ tầng, đội ngũ quản lý và nguồn lực trở thành giải pháp tối ưu. Tài liệu nghiên cứu nhấn mạnh rằng: “Giải pháp duy nhất có thể là mua lại một công ty khác đã thành lập văn phòng và cơ sở vật chất, quản lý và các nguồn lực khác.” Điều này đặc biệt đúng khi cần hành động ngay lập tức trước khi cơ hội biến mất, chẳng hạn như khi một công ty mục tiêu đang sở hữu một sản phẩm mới có lợi thế về thời gian. Việc áp dụng chiến lược M&A không chỉ giúp mở rộng thị trường một cách nhanh chóng mà còn là cách để sở hữu ngay lập tức các bằng sáng chế, công nghệ hoặc một mô hình kinh doanh đã được chứng minh hiệu quả. Đây là một phương pháp tái cấu trúc doanh nghiệp mạnh mẽ, giúp định hình lại vị thế cạnh tranh trên bản đồ ngành.

1.1. Hiểu đúng về M A Động lực cơ bản cho sự phát triển

M&A, viết tắt của Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại), là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc mua bán doanh nghiệp hoặc hợp nhất hai hay nhiều công ty lại với nhau. Động lực cơ bản nhất đằng sau mọi chiến lược M&A chính là tăng trưởng. Thay vì xây dựng từ con số không, doanh nghiệp có thể ngay lập tức tiếp cận thị trường mới, tệp khách hàng mới, kênh phân phối và công nghệ tiên tiến. Đây là một công cụ chiến lược cho phép các công ty đạt được quy mô lớn hơn trong thời gian ngắn, tạo ra lợi thế cạnh tranh mà tăng trưởng hữu cơ phải mất nhiều năm mới có thể đạt được. Ví dụ, việc mở rộng ra thị trường quốc tế thông qua M&A thường nhanh và ít rủi ro hơn so với việc tự xây dựng chi nhánh ở một quốc gia xa lạ với nhiều rào cản về văn hóa và pháp lý.

1.2. So sánh M A và tăng trưởng nội bộ Tốc độ là yếu tố then chốt

Tăng trưởng nội bộ dựa vào nguồn lực sẵn có của công ty để mở rộng hoạt động, ví dụ như đầu tư vào R&D, mở thêm nhà máy hoặc chi nhánh. Phương pháp này đảm bảo sự đồng nhất về văn hóa và kiểm soát chặt chẽ, nhưng tốc độ lại là một hạn chế lớn. Trong các ngành công nghiệp có tốc độ thay đổi nhanh như công nghệ, một chiến lược M&A hiệu quả có thể giúp công ty mua lại một đối thủ cạnh tranh có công nghệ đột phá, qua đó rút ngắn đáng kể thời gian phát triển sản phẩm. Như trường hợp của Johnson & Johnson, họ đã thực hiện hơn 70 vụ mua lại quan trọng để duy trì vị thế dẫn đầu, thay vì lãng phí thời gian vào những nỗ lực phát triển nội bộ có thể không thành công. M&A cho phép doanh nghiệp phản ứng nhanh với biến động thị trường, một ưu điểm mà tăng trưởng nội bộ khó có thể sánh bằng.

II. Rủi Ro Trong M A Cách Nhận Diện Bẫy Phá Vỡ Mọi Thương Vụ

Mặc dù chiến lược M&A hứa hẹn tăng trưởng vượt bậc, nó cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro có thể dẫn đến thất bại thảm hại. Một trong những sai lầm phổ biến nhất là định giá công ty quá cao, xuất phát từ “Lời nguyền của người chiến thắng” (Winner's Curse) hoặc sự kiêu ngạo của ban lãnh đạo. Giả thuyết Hubris cho rằng các nhà quản lý, do quá tự tin vào khả năng của mình, có thể trả một cái giá phi lý cho công ty mục tiêu, vượt xa giá trị thực tế. Thất bại của Daimler khi thâu tóm Chrysler là một minh chứng điển hình. Vấn đề thứ hai nằm ở giai đoạn hậu M&A, đặc biệt là sự xung đột văn hóa và khó khăn trong việc tích hợp hệ thống. Trường hợp của tập đoàn Allegis (United Airlines mua Hertz và Hilton) là ví dụ kinh điển về một sức mạnh tổng hợp được kỳ vọng nhưng không bao giờ thành hiện thực vì sự thiếu kết nối giữa các đơn vị kinh doanh. Hơn nữa, quá trình thẩm định doanh nghiệp (due diligence) hời hợt có thể bỏ sót những khoản nợ tiềm ẩn hoặc các vấn đề pháp lý nghiêm trọng. Johnson & Johnson đã phải hạ giá thầu mua Guidant khi các khoản nợ kiện tụng của công ty này được phơi bày. Cuối cùng, một chiến lược M&A thất bại có thể làm suy yếu hoạt động kinh doanh cốt lõi, như trường hợp của Sears khi lấn sân sang dịch vụ tài chính đã làm xao lãng mảng bán lẻ chủ lực và dẫn đến sự sụt giảm vị thế nghiêm trọng.

2.1. Thách thức về tài chính và định giá doanh nghiệp không chính xác

Việc định giá công ty là bước tối quan trọng nhưng cũng đầy thách thức. Các nhà thầu thường trả một khoản phí bảo hiểm (premium) để giành quyền kiểm soát. Tuy nhiên, nếu khoản phí này quá cao và không dựa trên một cơ sở vững chắc về sức mạnh tổng hợp tương lai, thương vụ M&A đó có nguy cơ thất bại. Nghiên cứu của Varaiya chỉ ra rằng giá thắng thầu trung bình trong các cuộc tranh giành quyền kiểm soát đã vượt quá đáng kể so với lợi ích thực tế. Sự tự tin thái quá của CEO, như nghiên cứu của Malmendier và Tate, cũng là một yếu tố thúc đẩy việc trả giá quá cao. Các công ty thực hiện những vụ mua lại làm giảm giá trị cổ phiếu của chính mình có nhiều khả năng trở thành mục tiêu bị thâu tóm trong tương lai, cho thấy thị trường sẽ trừng phạt những quyết định M&A yếu kém.

2.2. Rủi ro hội nhập hậu M A Xung đột văn hóa và hệ thống

Giai đoạn hậu M&A là nơi phần lớn các thương vụ M&A thất bại. Việc hợp nhất hai nền văn hóa doanh nghiệp khác biệt là một nhiệm vụ cực kỳ phức tạp. Sự khác biệt về phong cách quản lý, quy trình làm việc và giá trị cốt lõi có thể gây ra sự chống đối từ nhân viên, làm giảm năng suất và gia tăng tỷ lệ nghỉ việc của nhân tài. Bên cạnh đó, việc tích hợp các hệ thống công nghệ thông tin, tài chính, và nhân sự cũng tốn kém và mất nhiều thời gian. Nếu không có một kế hoạch hội nhập chi tiết và sự truyền thông rõ ràng từ ban lãnh đạo, những lợi ích kỳ vọng từ việc tối ưu hóa chi phí sẽ không thể đạt được, thậm chí còn phát sinh thêm nhiều chi phí không lường trước. Sự thất bại của chiến lược "mua sắm một cửa" của Allegis cho thấy dù ý tưởng chiến lược có vẻ hấp dẫn, việc thực thi hội nhập yếu kém sẽ phá hủy toàn bộ giá trị.

III. Bí Quyết M A Tạo Ra Sức Mạnh Tổng Hợp Synergy Vượt Trội

Bí quyết đằng sau một chiến lược M&A thành công nằm ở việc tạo ra sức mạnh tổng hợp (synergy) – hiện tượng “2 + 2 = 5”. Đây là khả năng của một công ty hợp nhất tạo ra giá trị lớn hơn tổng giá trị của các công ty riêng lẻ cộng lại. Giá trị cộng hưởng này phải đủ lớn để bù đắp cho khoản phí bảo hiểm trả cho công ty mục tiêu và chi phí của quá trình mua lại. Có hai loại sức mạnh tổng hợp chính. Đầu tiên là cộng hưởng vận hành, bao gồm việc tối ưu hóa chi phí thông qua kinh tế theo quy mô (economies of scale) và tăng cường doanh thu. Việc hợp nhất hai công ty trong cùng ngành (sáp nhập theo chiều ngang) có thể loại bỏ các bộ phận trùng lặp, tăng cường sức mua và tối ưu hóa mạng lưới phân phối. Trường hợp Pfizer mua lại Wyeth là một ví dụ điển hình về việc cắt giảm chi phí vận hành và R&D dư thừa để tạo ra sức mạnh tổng hợp. Thứ hai là cộng hưởng tài chính, liên quan đến việc giảm chi phí vốn. Một công ty lớn hơn sau sáp nhập thường được coi là ít rủi ro hơn, do đó có khả năng tiếp cận các nguồn vốn vay với lãi suất ưu đãi hơn. Hơn nữa, một công ty nhiều tiền mặt có thể mua lại một công ty có nhiều dự án tiềm năng nhưng thiếu vốn, tạo ra một sự kết hợp đôi bên cùng có lợi. Việc hiện thực hóa sức mạnh tổng hợp là thước đo cuối cùng cho sự thành công của một thương vụ M&A.

3.1. Cộng hưởng vận hành Tối ưu hóa chi phí và nâng cao doanh thu

Cộng hưởng vận hành là dạng sức mạnh tổng hợp dễ nhận thấy và định lượng nhất. Việc giảm chi phí có thể đến từ kinh tế theo quy mô, khi sản lượng tăng lên làm giảm chi phí trên mỗi đơn vị sản phẩm. Ngành du lịch biển là một ví dụ, nơi các hãng tàu lớn hợp nhất để chia sẻ chi phí vận hành, marketing và hệ thống bán hàng. Việc tối ưu hóa chi phí cũng đến từ việc loại bỏ các chức năng dư thừa trong bộ máy hành chính, nhân sự, tài chính. Về phía doanh thu, sự kết hợp của các thế mạnh chức năng, ví dụ một công ty mạnh về R&D sáp nhập với một công ty có hệ thống phân phối toàn cầu, có thể tạo ra lợi thế cạnh tranh và thúc đẩy tăng trưởng nhanh hơn. Tuy nhiên, theo một khảo sát của McKinsey, 70% các vụ sáp nhập không đạt được cộng hưởng doanh thu như kỳ vọng, cho thấy đây là một mục tiêu khó đạt được hơn so với cắt giảm chi phí.

3.2. Cộng hưởng tài chính Giảm chi phí vốn và đa dạng hóa rủi ro

Cộng hưởng tài chính xảy ra khi việc sáp nhập làm giảm chi phí vốn tổng thể của công ty hợp nhất. Một công ty lớn hơn, đa dạng hơn về dòng tiền thường có độ tín nhiệm cao hơn trên thị trường tài chính, giúp giảm chi phí vay nợ. Hiệu ứng "đồng bảo hiểm nợ" (debt coinsurance) cho thấy nếu dòng tiền của hai công ty không tương quan hoàn hảo, việc kết hợp chúng sẽ làm giảm sự biến động của dòng tiền chung, từ đó giảm rủi ro phá sản. Điều này mang lại lợi ích cho các chủ nợ. Ngoài ra, M&A có thể tạo ra một thị trường vốn nội bộ hiệu quả, nơi một đơn vị kinh doanh thừa tiền mặt có thể tài trợ cho các dự án tăng trưởng cao của một đơn vị khác mà không cần huy động vốn từ bên ngoài với chi phí đắt đỏ. Đây là một yếu tố quan trọng giúp các tập đoàn lớn như General Electric (trước đây) hỗ trợ các công ty con phát triển.

IV. Hướng Dẫn Quy Trình M A 5 Bước Tới Một Thương Vụ Thành Công

Một chiến lược M&A thành công không phải là một quyết định ngẫu hứng mà là kết quả của một quy trình bài bản và chặt chẽ. Quy trình này đảm bảo mọi khía cạnh từ chiến lược, tài chính, pháp lý đến vận hành đều được xem xét kỹ lưỡng, giảm thiểu rủi ro và tối đa hóa giá trị. Bước đầu tiên và quan trọng nhất là xây dựng chiến lược và xác định mục tiêu M&A rõ ràng, phù hợp với tầm nhìn dài hạn của công ty. Tiếp theo là giai đoạn sàng lọc và tiếp cận các công ty mục tiêu tiềm năng. Giai đoạn thứ ba, cũng là giai đoạn phức tạp nhất, là thẩm định doanh nghiệp (due diligence) và định giá công ty. Đây là lúc các chuyên gia tài chính, pháp lý, nhân sự phải vào cuộc để "soi" kỹ lưỡng sức khỏe của công ty mục tiêu. Bước thứ tư là đàm phán các điều khoản và ký kết hợp đồng. Giai đoạn cuối cùng, và cũng là giai đoạn quyết định thành bại lâu dài, là hội nhập hậu M&A. Nhiều thương vụ M&A thất bại không phải ở bàn đàm phán mà ở chính giai đoạn tích hợp sau này. Bỏ qua bất kỳ bước nào trong quy trình này đều có thể dẫn đến những hậu quả tai hại, biến một thương vụ tiềm năng thành một gánh nặng tài chính và quản trị. Việc tuân thủ quy trình nghiêm ngặt là chìa khóa để đạt được lợi thế cạnh tranh bền vững từ hoạt động M&A.

4.1. Bước 1 2 Xây dựng chiến lược và nhận diện công ty mục tiêu

Trước khi bắt đầu tìm kiếm, ban lãnh đạo phải trả lời câu hỏi: “Tại sao chúng ta cần thực hiện M&A?”. Mục tiêu có thể là mở rộng thị trường, thâu tóm công nghệ, loại bỏ đối thủ cạnh tranh, hay đa dạng hóa sản phẩm. Một chiến lược rõ ràng sẽ là kim chỉ nam cho việc xác định các tiêu chí lựa chọn công ty mục tiêu, chẳng hạn như quy mô, vị trí địa lý, dòng sản phẩm, và văn hóa doanh nghiệp. Sau khi có tiêu chí, bộ phận phát triển kinh doanh sẽ tiến hành sàng lọc, lập danh sách các ứng viên tiềm năng và bắt đầu các bước tiếp cận ban đầu để đánh giá sự phù hợp và mức độ quan tâm của họ.

4.2. Bước 3 Thẩm định doanh nghiệp Due Diligence và định giá

Đây là giai đoạn "khám sức khỏe tổng quát" cho công ty mục tiêu. Thẩm định doanh nghiệp không chỉ bao gồm việc kiểm tra sổ sách tài chính mà còn phải xem xét các khía cạnh pháp lý (hợp đồng, kiện tụng), hoạt động (quy trình sản xuất, chuỗi cung ứng), nhân sự (hợp đồng lao động, văn hóa) và công nghệ (tài sản trí tuệ, hệ thống IT). Kết quả của quá trình thẩm định sẽ là cơ sở quan trọng cho việc định giá công ty. Các phương pháp định giá phổ biến bao gồm chiết khấu dòng tiền (DCF), so sánh với các công ty tương đương và các giao dịch tiền lệ. Một quá trình thẩm định kỹ lưỡng sẽ giúp phát hiện các rủi ro tiềm ẩn và đưa ra một mức giá hợp lý, tránh rơi vào bẫy trả giá quá cao.

4.3. Bước 4 5 Đàm phán ký kết và hội nhập sau thương vụ

Sau khi hoàn tất thẩm định và định giá, hai bên sẽ bước vào quá trình đàm phán chi tiết về giá cả, hình thức thanh toán (tiền mặt hay cổ phiếu), cơ cấu thỏa thuận và các điều khoản trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Giai đoạn này đòi hỏi kỹ năng đàm phán và sự hỗ trợ chặt chẽ từ đội ngũ tư vấn M&A và pháp lý. Sau khi ký kết, thách thức lớn nhất bắt đầu: hội nhập hậu M&A. Một kế hoạch hội nhập chi tiết cần được xây dựng từ trước, bao gồm việc hợp nhất đội ngũ lãnh đạo, truyền thông nội bộ, tích hợp hệ thống và dung hòa văn hóa. Sự thành công của giai đoạn này quyết định liệu sức mạnh tổng hợp có trở thành hiện thực hay không.

V. Case Study M A Bài Học Từ Thương Vụ Pfizer và Johnson Johnson

Phân tích các thương vụ M&A thực tế mang lại những bài học quý giá. Chiến lược M&A của Johnson & Johnson (J&J) là một ví dụ điển hình về tăng trưởng thông qua mua lại sự đổi mới. Thay vì tự mình đầu tư vào mọi lĩnh vực, J&J chủ động tìm kiếm và mua lại những công ty đã phát triển thành công sản phẩm, giúp họ tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro thất bại trong R&D. Chiến lược này giúp J&J liên tục duy trì vị thế dẫn đầu trong ngành chăm sóc sức khỏe. Một case study khác là việc Pfizer mua lại Wyeth. Động lực chính ở đây là tối ưu hóa chi phí và bù đắp cho doanh thu sụt giảm do các bằng sáng chế hết hạn. Sau khi sáp nhập, Pfizer đã tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp mạnh mẽ, đóng cửa 8 nhà máy và cắt giảm hàng chục nghìn nhân sự dư thừa. Đổi lại, họ sở hữu các loại thuốc bom tấn của Wyeth và một chương trình R&D sinh học đầy hứa hẹn. Những ví dụ này cho thấy, một chiến lược M&A thành công phải xuất phát từ một động cơ rõ ràng, dù đó là mua lại sự đổi mới, mở rộng thị trường, hay tạo ra sức mạnh tổng hợp từ việc cắt giảm chi phí. Mỗi thương vụ M&A phải được đánh giá dựa trên khả năng tạo ra giá trị bền vững cho cổ đông.

5.1. Johnson Johnson Chiến lược mua lại sự đổi mới đã thành công

J&J, một tập đoàn với doanh thu hàng chục tỷ đô la, đã xây dựng một cấu trúc gồm hơn 200 công ty con, phần lớn đến từ các vụ mua lại. Tài liệu nghiên cứu chỉ ra: “Thay vì cố gắng bên trong nội bộ để đi đầu trong mọi lĩnh vực đổi mới, Johnson & Johnson... đã tìm cách theo đuổi những công ty đã phát triển sản phẩm thành công.” Bằng cách này, họ chỉ tập trung vào những sản phẩm và công ty đã chứng minh được hiệu quả, chấp nhận trả một khoản phí bảo hiểm để có được sự chắc chắn. Chiến lược này tương tự các công ty trong ngành công nghệ, nơi tốc độ ra mắt sản phẩm là tối quan trọng. Cách tiếp cận này giúp J&J luôn có một danh mục sản phẩm đa dạng và tiên tiến, tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững.

5.2. Pfizer mua lại Wyeth Sức mạnh tổng hợp từ việc cắt giảm chi phí

Đối mặt với việc thuốc bom tấn Lipitor sắp hết hạn bằng sáng chế, Pfizer cần một giải pháp nhanh chóng để bù đắp doanh thu. Việc mua lại Wyeth với giá 68 tỷ đô la vào năm 2009 là câu trả lời. Sức mạnh tổng hợp chính đến từ việc cắt giảm chi phí quy mô lớn. Pfizer đã đóng cửa nhiều cơ sở sản xuất và trung tâm R&D trùng lặp, cắt giảm lực lượng lao động kết hợp từ gần 130.000 xuống còn 77.000 người vào cuối năm 2013. Thương vụ này không chỉ mang lại cho Pfizer các loại thuốc quan trọng như Enbrel và Prevnar mà còn cho phép họ hợp nhất các nỗ lực R&D, tập trung vào những lĩnh vực hứa hẹn nhất. Đây là một ví dụ điển hình về sáp nhập theo chiều ngang nhằm tối ưu hóa chi phí và củng cố vị thế thị trường.

VI. Tương Lai Chiến Lược M A Xu Hướng Nào Sẽ Dẫn Dắt Thị Trường

Thị trường M&A không ngừng biến đổi, phản ánh sự thay đổi của kinh tế toàn cầu và các ngành công nghiệp. Một trong những xu hướng nổi bật là sự gia tăng của các thương vụ M&A xuyên biên giới. Khi thị trường nội địa trở nên bão hòa, các công ty tìm cách mở rộng thị trường sang các khu vực địa lý mới thông qua việc mua lại các công ty địa phương. Theo tài liệu, “Một thỏa thuận xuyên biên giới có thể cho phép người thâu tóm sử dụng bí quyết cụ thể theo quốc gia của mục tiêu, bao gồm cả nhân viên bản địa và mạng lưới phân phối.” Xu hướng thứ hai là sự tập trung vào các thương vụ M&A trong lĩnh vực công nghệ, nơi các công ty lớn liên tục thâu tóm các startup để sở hữu công nghệ đột phá và nhân tài. Thứ ba, yếu tố ESG (Môi trường, Xã hội và Quản trị) ngày càng trở thành một tiêu chí quan trọng trong quá trình thẩm định doanh nghiệp. Các nhà đầu tư và cơ quan quản lý ngày càng khắt khe hơn với các công ty có rủi ro về ESG. Cuối cùng, vai trò của các quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity) trong việc thúc đẩy hoạt động mua bán doanh nghiệp sẽ tiếp tục gia tăng. Họ không chỉ cung cấp nguồn vốn dồi dào mà còn tham gia sâu vào quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp để nâng cao hiệu quả hoạt động hậu M&A.

6.1. Tổng kết các yếu tố then chốt cho một chiến lược M A thành công

Để một chiến lược M&A thành công, một số yếu tố cốt lõi phải được đảm bảo. Thứ nhất, phải có một mục tiêu chiến lược rõ ràng và thuyết phục. Thứ hai, quá trình thẩm định doanh nghiệp (due diligence) phải cực kỳ kỹ lưỡng và toàn diện. Thứ ba, việc định giá công ty phải hợp lý, tránh sự lạc quan thái quá. Thứ tư, phải có một kế hoạch hội nhập hậu M&A chi tiết, đặc biệt chú trọng đến vấn đề con người và văn hóa. Cuối cùng, sự cam kết và lãnh đạo mạnh mẽ từ cấp cao nhất là yếu tố không thể thiếu để dẫn dắt toàn bộ quá trình phức tạp này. Thất bại trong bất kỳ yếu tố nào cũng có thể phá hủy giá trị của cả thương vụ.

6.2. Xu hướng M A xuyên biên giới và tác động của tỷ giá hối đoái

Toàn cầu hóa thúc đẩy các công ty tìm kiếm tăng trưởng bên ngoài biên giới quốc gia. Mua lại một công ty bản địa là cách nhanh nhất để thâm nhập thị trường mới, tận dụng mạng lưới phân phối và sự am hiểu địa phương có sẵn. Tuy nhiên, các giao dịch này cũng đối mặt với thách thức về ngôn ngữ, văn hóa và pháp lý. Một yếu tố kinh tế quan trọng ảnh hưởng đến M&A xuyên biên giới là tỷ giá hối đoái. Nghiên cứu của Erel, Liao và Weisbach khẳng định rằng “các quốc gia có đồng tiền được định giá cao có nhiều khả năng là bên đi thâu tóm và các quốc gia có đồng tiền mất giá có nhiều khả năng có công ty mục tiêu hơn.” Điều này cho thấy các yếu tố kinh tế vĩ mô có tác động trực tiếp đến dòng chảy của hoạt động mua bán doanh nghiệp trên toàn cầu.

Nội dung chính

Tổng quan về giáo trình

Tài liệu học phần "Sáp nhập, Mua lại và Tái cấu trúc Doanh nghiệp" (mã học phần: 23C1FIN50509007) được biên soạn và chuyển ngữ phục vụ chương trình đào tạo chuyên ngành Tài chính tại Khoa Tài chính, Trường Kinh doanh thuộc Đại học UEH. Học phần nằm ở khối kiến thức chuyên sâu thuộc giai đoạn chuyên ngành của chương trình cử nhân và cao học tài chính, cung cấp hệ thống lý thuyết tài chính doanh nghiệp ứng dụng vào các quyết định đầu tư chiến lược, tái cấu trúc quy mô và thâu tóm doanh nghiệp.

Mục tiêu học tập của giáo trình nhằm trang bị cho người học khả năng:

1. Nhận diện và phân tích các động cơ kinh tế, tài chính và quản trị thúc đẩy hoạt động M&A.
2. Đo lường giá trị gia tăng từ hiệu ứng cộng hưởng ($Synergy$) và xác định ngưỡng định giá, phí mua lại ($Acquisition\ Premium$).
3. Phân biệt các hình thức mở rộng quy mô thông qua tăng trưởng nội bộ ($Organic\ Growth$) và thâu tóm bên ngoài ($Inorganic\ Growth$).
4. Đánh giá rủi ro xuyên biên giới, biến động tỷ giá hối đoái và rào cản hội nhập sau sáp nhập.

Cấu trúc tài liệu tiếp cận theo tiến trình kết hợp giữa cơ sở lý thuyết tài chính vi mô, mô hình hóa toán học và phân tích định lượng dựa trên bằng chứng thực nghiệm từ các thị trường tài chính quốc tế. Điểm đặc trưng trong phương pháp luận của giáo trình là việc sử dụng hệ thống các nghiên cứu tình huống thực tế quy mô lớn để đối chiếu với khung lý thuyết, đồng thời chỉ rõ sự sai lệch giữa kỳ vọng của nhà quản lý và phản ứng thực tế của thị trường vốn.

---

Nội dung kiến thức cốt lõi

Các chương/chủ đề chính

Nội dung học phần được tổ chức theo mạch kiến thức logic từ xác lập chiến lược, đánh giá động cơ đến thực thi kỹ thuật và quản trị hậu M&A:

• Chương 4: Chiến Lược M&A và Động cơ Thâu tóm: Khảo sát các động lực then chốt thúc đẩy giao dịch gồm: tăng tốc độ tăng trưởng quy mô, khai thác hiệu ứng cộng hưởng vận hành ($Operational\ Synergy$) và cộng hưởng tài chính ($Financial\ Synergy$), đạt lợi thế kinh tế theo quy mô ($Economies\ of\ Scale$) và kinh tế theo phạm vi ($Economies\ of\ Scope$). Phân tích sự đánh đổi giữa tăng trưởng nội bộ và thâu tóm trong môi trường cạnh tranh có thời hạn hữu hạn.
• Chủ đề Thâu tóm Quốc tế và Giao dịch Xuyên biên giới: Khảo sát vai trò của sự dịch chuyển tỷ giá hối đoái, bí quyết kinh doanh bản địa, rào cản pháp lý và văn hóa tổ chức; đối chiếu phản ứng giá cổ phiếu giữa bên mua nội địa và bên mua xuyên biên giới.
• Chương 6: Quản trị Doanh nghiệp và Tranh chấp Quyền Kiểm soát: Phân tích cơ chế bỏ phiếu bất tín nhiệm, cuộc chiến ủy quyền ($Proxy\ Contests$), vai trò giám sát của hội đồng quản trị và các cổ đông thể chế trong việc kiểm soát hành vi mở rộng đế chế của ban điều hành.
• Chương 15: Mô hình Định giá và Phí Mua lại Doanh nghiệp: Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp kết hợp, tính toán phí kiểm soát ($Control\ Premium$) và chiết khấu dòng lợi ích cộng hưởng dự phóng về giá trị hiện tại theo lãi suất điều chỉnh rủi ro.

Tiến trình logic nội dung:
[Xác lập Động cơ Chiến lược] ➔ [Mô hình hóa Giá trị Cộng hưởng] ➔ [Định giá & Cấu trúc Giao dịch] ➔ [Kiểm soát Quản trị & Hậu Sáp nhập]

Kiến thức nền tảng được xây dựng

Giáo trình thiết lập các khuôn khổ lý thuyết và mô hình chuẩn tắc:

• Mô hình Giá trị Mua lại Ròng ($NAV$): Điều kiện kinh tế để giao dịch tạo ra giá trị cho bên thâu tóm được lượng hóa theo công thức: $$NAV = [V_{AB} - (V_A + V_B)] - (P + E) > 0$$ Trong đó:
  • $V_{AB}$: Giá trị thực của thực thể sau hợp nhất.
  • $V_A, V_B$: Giá trị độc lập của công ty mua và công ty mục tiêu.
  • $[V_{AB} - (V_A + V_B)]$: Giá trị do hiệu ứng cộng hưởng mang lại.
  • $P$: Khoản phí bảo hiểm trả cho cổ đông công ty mục tiêu ($Premium$).
  • $E$: Chi phí phát sinh trong quá trình giao dịch.
• Mô hình Hiện giá Dòng Hiệu ứng Cộng hưởng: Xác định ngưỡng trần của phí mua lại ($P$) thông qua dòng lợi ích cộng hưởng dự kiến ($SG_t$) chiết khấu theo suất sinh lợi điều chỉnh rủi ro ($r$): $$P \le \sum_{t=1}^{n} \frac{SG_t}{(1 + r)^t}$$
• Lý thuyết Đồng bảo hiểm Nợ ($Debt\ Coinsurance\ Effect$): Theo Higgins và Schall, khi dòng tiền của hai doanh nghiệp không có tương quan thuận hoàn hảo, rủi ro vỡ nợ giảm xuống giúp chủ nợ được bảo vệ tốt hơn, tuy nhiên có thể dẫn đến sự tái phân bổ giá trị từ cổ đông sang trái chủ nếu không tái cấu trúc tỷ lệ đòn bẩy: $$R_T = R_S + R_B$$
• Lý thuyết Sự kiêu ngạo ($Hubris\ Hypothesis$) và Lời nguyền Người chiến thắng ($Winner's\ Curse$): Thaler và Varaiya giải thích việc bên chào mua đánh giá quá mức giá trị mục tiêu trong các cuộc đấu thầu cạnh tranh, dẫn đến việc trả giá vượt quá giá trị thực tế của các khoản lợi ích kinh tế (trung bình vượt mức lên tới 67% theo nghiên cứu của Varaiya).

Kỹ năng phát triển

• Kỹ năng kỹ thuật ($Technical\ Skills$): Xây dựng bảng dự phóng tài chính sau sáp nhập, phân tách doanh thu và chi phí theo phân khúc hoạt động, tính toán chi phí bình quân tối thiểu ($AC$) theo quy mô sản lượng, lượng hóa tác động của tỷ giá hối đoái đến định giá giao dịch.
• Kỹ năng phân tích ($Analytical\ Skills$): Đánh giá cấu trúc thị trường, phân tích phản ứng giá cổ phiếu bất thường ngắn hạn ($Abnormal\ Returns$) xung quanh ngày công bố giao dịch, thẩm định mối quan hệ giữa hệ thống thù lao của CEO và quy mô tài sản sau thâu tóm.
• Năng lực thực thi ($Practical\ Competencies$): Nhận diện các dấu hiệu suy giảm biên lợi nhuận hoạt động sau thâu tóm, phân tích xung đột phân phối kênh thương mại và thiết kế lộ trình thoái vốn, tái cấu trúc danh mục tài sản kém hiệu quả.

---

Phương pháp giảng dạy và học tập

Giáo trình được thiết kế theo phương pháp sư phạm dựa trên bằng chứng ($Evidence-based\ Learning$), kết hợp chặt chẽ giữa diễn dịch toán học và phân tích đối chiếu tình huống thương trường thực tế:

• Phân tích tình huống điển cứu chuyên sâu ($Case\ Studies$):
  • Chiến lược mua lại để lấp đầy chuỗi R&D: Nghiên cứu điển hình về Johnson & Johnson (thực hiện hơn 70 thương vụ giai đoạn 1995–2014, doanh thu 71 tỷ USD năm 2013; các giao dịch tiêu biểu như Cordis 1,8 tỷ USD, Guidant 25,4 tỷ USD và mảng tiêu dùng của Pfizer 16 tỷ USD); Pfizer mua lại Wyeth để bù đắp sự sụt giảm doanh thu khi bằng sáng chế Lipitor hết hạn (doanh thu 11 tỷ USD/năm), tái cấu trúc cắt giảm từ 130.000 xuống 77.000 nhân sự và thoái vốn các mảng Capsugel, mảng dinh dưỡng cho Nestle và thú y Zoetis; Merck mua lại Schering-Plough (41 tỷ USD năm 2009) sau khi chiến lược R&D nội bộ với Vioxx gặp rào cản pháp lý.
  • Mâu thuẫn giữa quy mô doanh thu và tỷ suất sinh lợi: Điển cứu Hewlett-Packard (HP) mua lại Compaq (19,9 tỷ USD năm 2002), EDS (2008, ghi giảm tài sản 8 tỷ USD), Autonomy (2011, ghi giảm 8,8 tỷ USD); Sears mua lại Coldwell Banker (175 triệu USD) và Dean Witter Reynolds (600 triệu USD) nhằm xây dựng mô hình phân phối tài chính một cửa tại chuỗi bán lẻ nhưng thất bại trong việc tạo ra tỷ suất sinh lợi cho cổ đông; Allegis (United Airlines) tích hợp vận tải, khách sạn Hilton International và dịch vụ xe Hertz.
  • Rủi ro mở rộng quy mô trong ngành tài chính và công nghiệp ô tô: Điển cứu Wachovia sáp nhập Westcorp (3,9 tỷ USD) để đạt hiệu quả kinh tế theo phạm vi cho vay ô tô, nhưng sau đó thất bại khi mua lại Golden West (25,5 tỷ USD) năm 2006 dẫn đến việc bị Wells Fargo thâu tóm với giá 15 tỷ USD năm 2008; Daimler thâu tóm Chrysler năm 1998 gây tổn hại chất lượng xe Mercedes và mất vị thế vào tay BMW; GM chi trả 2 tỷ USD để chấm dứt liên minh với Fiat; Ford bán lỗ Jaguar và Land Rover cho Tata Motors với giá 2,3 tỷ USD năm 2008.
• Phương pháp tự học và nghiên cứu tài liệu: Sinh viên được yêu cầu đọc trước các mô hình lý thuyết, tự giải các phương trình cân bằng dòng tiền sáp nhập, so sánh các chỉ số tài chính (Turnover, EBITDA, Lợi nhuận trước thuế) của các tập đoàn trước và sau giao dịch dựa trên số liệu từ các biểu đồ thống kê được cung cấp.

---

Điểm nổi bật và cập nhật

Nội dung tài liệu tích hợp một hệ thống dữ liệu thực nghiệm quy mô lớn từ các công trình nghiên cứu tài chính công bố trên các tạp chí quốc tế:

Khía cạnh nghiên cứu	Tác giả & Cỡ mẫu	Kết quả thực nghiệm chính
Giao dịch xuyên biên giới	Doukas & Travlos; Cakici, Hessel & Tandon (195 giao dịch 1983–1992); Moeller & Schlingemann (4.430 giao dịch 1985–1992)	Bên mua ngoài Hoa Kỳ thâu tóm mục tiêu Hoa Kỳ đạt tỷ suất sinh lợi dương ngắn hạn (gần 2% trong 10 ngày). Ngược lại, các công ty Hoa Kỳ mua mục tiêu ngoài nước ghi nhận tỷ suất sinh lợi thấp hơn hoặc âm.
Biến động tỷ giá hối đoái	Erel, Liao & Weisbach (56.978 giao dịch 1990–2007); Lin, Officer & Shen (12.131 giao dịch 1996–2012)	Đồng tiền bên mua định giá cao làm gia tăng khả năng thâu tóm quốc tế. Hiệu ứng tích cực trong giai đoạn công bố và hậu sáp nhập tỷ lệ thuận với chất lượng quản trị công ty của bên mua.
Phản ứng thị trường về hiệu quả hoạt động	Lichtenberg & Siegel; Shahrur (463 giao dịch 1987–1999); Fee & Thomas (554 giao dịch 1980–1997)	Thị trường phản ứng tích cực (lợi nhuận dương 3,06% trong cửa sổ sự kiện 3 ngày) đối với các vụ sáp nhập theo chiều ngang nâng cao hiệu quả vận hành, thay vì nhằm gia tăng vị thế độc quyền giá.
Sức mua đối kháng	Bhattacharyya & Nain (giai đoạn 1984–2003); Green, Kim & Shenoy (785 giao dịch 1986–2010)	Sáp nhập theo chiều ngang làm suy giảm lợi nhuận và giá bán của các nhà cung cấp phụ thuộc trong vòng 3 năm hậu giao dịch, thể hiện sự hình thành của sức mạnh đối kháng ($Countervailing\ Power$).
Đồng bảo hiểm nợ trong ngành ngân hàng	Penas & Unal (66 vụ sáp nhập, 282 mã trái phiếu); Billett, King & Mauer	Trái phiếu của công ty mục tiêu dưới chuẩn đầu tư đạt mức sinh lợi 4,3% tại thời điểm công bố; trái phiếu ngân hàng mua đạt 1,2%, củng cố sự tồn tại của hiệu ứng đồng bảo hiểm.
Kỷ luật thị trường & Thù lao CEO	Mitchell & Lehn (1.158 công ty 1980–1988); Lehn & Zhao (390 công ty 1990–1998); Khorana & Zenner (51 công ty/84 giao dịch)	Khả năng CEO bị sa thải hoặc công ty trở thành mục tiêu thâu tóm tỷ lệ nghịch với hiệu quả giá cổ phiếu của các thương vụ mua lại trước đó. 39% gói thù lao CEO gắn trực tiếp với việc hoàn tất quy mô giao dịch (Grinstein & Hribar).
Động cơ thuế & Chuyển đổi địa chỉ	Gilson, Scholes & Wolfson; Hayn; Trường hợp AbbVie mua Shire PLC (2014)	Chuyển lỗ ròng và khấu trừ thuế ảnh hưởng tích cực đến lợi nhuận công bố. Việc chuyển trụ sở sang Vương quốc Anh giúp AbbVie giảm thuế suất từ 22% năm 2013 xuống dự kiến 13% năm 2016.

---

Đối tượng sử dụng giáo trình

Tài liệu được biên soạn phục vụ các nhóm đối tượng cụ thể trong môi trường học thuật và nghiên cứu:

• Sinh viên đại học năm thứ 3 và năm thứ 4: Thuộc các khối ngành Tài chính doanh nghiệp, Ngân hàng, Quản trị chiến lược, Đầu tư tài chính và Kinh doanh quốc tế.
• Học viên cao học và nghiên cứu sinh: Sử dụng làm tài liệu tham khảo để phát triển các đề tài nghiên cứu thực nghiệm liên quan đến định giá tài sản vô hình, hiệu ứng thị trường xung quanh ngày công bố giao dịch M&A, và cấu trúc quản trị công ty.
• Điều kiện tiên quyết ($Prerequisites$): Người học cần hoàn thành các học phần nền tảng gồm: Tài chính doanh nghiệp cơ bản và nâng cao, Kinh tế vi mô, Thị trường tài chính và các định chế, Nguyên lý kế toán và Kinh tế lượng ứng dụng.
• Giảng viên: Sử dụng cấu trúc chương, bảng số liệu thực nghiệm và hệ thống case study để thiết kế bài giảng, bài tập nhóm phân tích báo cáo tài chính hợp nhất và xây dựng ngân hàng đề thi đánh giá năng lực phân tích tài chính.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Giáo trình này phù hợp với ai?

Tài liệu được xây dựng cho sinh viên chuyên ngành Tài chính, Kinh doanh quốc tế tại các trường đại học khối kinh tế (như UEH), học viên thạc sĩ tài chính, và các nhà nghiên cứu cần hệ thống khung lý thuyết về tái cấu trúc doanh nghiệp và định giá mua bán sáp nhập.

2. Cần kiến thức nền nào để học?

Người học cần nắm vững lý thuyết tài chính doanh nghiệp (chi phí sử dụng vốn WACC, hiện giá thuần NPV), phân tích báo cáo tài chính (đọc hiểu bảng cân đối kế toán, EBITDA, cấu trúc nợ/vốn chủ sở hữu), lý thuyết cấu trúc thị trường trong kinh tế vi mô và các khái niệm cơ bản về thị trường chứng khoán.

3. Điểm khác biệt của tài liệu này so với các tài liệu khác là gì?

Tài liệu không dừng lại ở mô tả quy trình thủ tục pháp lý thông thường mà tập trung mô hình hóa toán học các điều kiện tạo ra giá trị ($NAV$), phân tích sâu hiệu ứng phân bổ tài sản giữa cổ đông và trái chủ ($Debt\ Coinsurance$), đồng thời dẫn chứng trực tiếp số liệu từ hàng loạt nghiên cứu thực nghiệm quy mô mẫu lớn (từ hàng trăm đến hàng chục nghìn quan sát giao dịch).

4. Làm sao để tự học hiệu quả?

Người học nên tiếp cận theo từng chủ đề:

1. Đọc kỹ phần giải thích khái niệm và công thức tính toán ($NAV$, định giá dòng tiền cộng hưởng, đường cong chi phí bình quân $AC$).
2. Đối chiếu khung lý thuyết với các case study thực tế (J&J, HP, Sears, Wachovia, Vivendi).
3. Đọc các bảng tổng hợp kết quả nghiên cứu thực nghiệm để hiểu cách các giả thuyết tài chính được kiểm định trên thị trường dữ liệu thực tế.

5. Có tài liệu bổ trợ nào kèm theo?

Tài liệu tích hợp các bảng biểu thống kê tài chính, sơ đồ lý thuyết (như Hình 4.1 về tính kinh tế theo quy mô), các đồ thị phân tích doanh số và lợi nhuận phân khúc (Hình A, Hình B của J&J; đồ thị thu nhập hoạt động Hilton 2009–2014; bảng chỉ số Turnover, EBITDA của Tata Motors giai đoạn 2010–2014), cùng danh mục tài liệu trích dẫn các bài báo khoa học chuẩn quốc tế.

---

Kết luận

Giáo trình môn học Sáp nhập, Mua lại và Tái cấu trúc Doanh nghiệp (Chương 4: Chiến Lược M&A) thiết lập hệ thống kiến thức toàn diện về các quyết định mở rộng quy mô doanh nghiệp. Tài liệu làm rõ mối liên hệ giữa các giả thuyết tài chính hành vi, quản trị doanh nghiệp và các công cụ đo lường định lượng giá trị cộng hưởng.

Lộ trình tiếp cận kiến thức được chuẩn hóa từ việc nắm bắt các động cơ tăng trưởng, thiết lập mô hình tính toán giá trị mua lại ròng ($NAV$), đánh giá tác động của cấu trúc nợ và thuế, đến việc nhận diện các rủi ro thâu tóm thông qua hệ thống điển cứu thị trường thực tế. Đây là tài liệu phục vụ trực tiếp cho quá trình học tập, giảng dạy và nghiên cứu chuyên sâu trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp chiến lược.

Trích đoạn nội dung tài liệu

BO GIAO DUC VA DAO TAO DAI HOC UEH - TRUONG KINH DOANH KHOA TAI CHINH UEH UNIVERSITY BAI DICH MON SAP NHAP, MUA LAI VA TAI CAU TRUC DOANH NGHIEP CHUONG 4: CHIEN LUQC M&A Giảng viên hướng dẫn : TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Lớp —- Khóa : FNC10 - K47 Mã lớp học phần : 23C1FIN50509007 Nhóm sinh viên thực hiện : Nhóm 4 TP. Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng 08 năm 2023 DANH SACH THANH VIEN STT| Hovatéen | Ngày sinh MSSV Sothoai dign Email Danh gia Nguyễn Ngọc | 26/09/200 chinguyen.31211021389 ° 1 Quỳnh Chi 3 31211021389 | 0773650275 @st.vn 100% 2 Nguyên Che 08/11/200 31211025366 | 0865798118 huenguyen.3 1211025366 100% Ngọc Huệ 3 @st.vn 3 Pham Thi Kim | 14/09/200 31211024446 | 0348452393 nganpham.vn Nguyễn Ngọc | 16/10/200 trinhnguyen.31211020930 0 4 Lan Trinh 3 31211020930 | 0344879775 @st-ueh.vn 100% CHƯƠNG 4: CHIEN LUOQC M&A Chương 4 tập trung vào động cơ chiến lượng và các yếu tố quyết định của hoạt động sáp nhập và mua lại. Bắt đầu cuộc thảo luận về 2 trong số những động cơ thường được trích dẫn nhất trong hoạt động M&A — tăng trưởng nhanh và sức mạnh tông hợp.

Những lợi ích tương đối của việc sáp nhập theo chiều ngang, chiều đọc và đa đạng hóa sáp nhập cũng như các động cơ khác cũng sẽ được thảo luận, chăng hạn như theo đuổi lợi thế kinh tế theo quy mô. SU PHAT TRIEN Một trong những động lực cơ bản nhất cho M&A là tăng trưởng. Các công ty đang tìm cách mở rộng phải đối mặt với sự lựa chọn giữa tăng trưởng nội bộ hoặc tăng trưởng hữu cơ và tăng trưởng thông qua M&A. Tăng trưởng nội bộ có thê chậm và là quá trình không chắc chăn.

Tăng trưởng thông qua M&A có thể nhanh hơn nhiều, mặc dù nó mang lại những điều không chắc chắn. Các công ty có thê phát triển trong ngành của họ hoặc họ có thé mở rộng ra bên ngoài lĩnh vực kinh doanh của mình. Mở rộng ra bên ngoài | ngành có nghĩa là đa dạng hóa. Vì đa dạng hóa là một chủ đề gây tranh cãnh trong tài chính, nên nó sẽ được thảo luận ở phần sau của chương này.

Trong phần này chúng ta tập trung vao sự tăng trưởng trong ngành của chính công ty. Nếu I công ty tìm kiếm sự mở rộng trong ngành của mình, có thê kết luận răng tăng trưởng nội bộ không phải là một cách được chấp nhận. Ví dụ, nễu một công ty có có cơ hội chỉ mở trong khoảng thời gian giới hạn, thì tốc độ tăng trưởng nội bộ chậm có thê là chưa đủ. Khi công ty tăng trưởng chậm thông qua việc mở rộng nội bộ, các đối thủ cạnh tranh có thể phản ứng nhanh chóng và chiếm lấy thị trường.

Những lợi thế mà một công ty có có thê tiêu tan theo thời gian hoặc bị bào mòn bởi hành động của những đối thủ cạnh tranh. Giải pháp duy nhất có thê là mua lại một công ty khác đã thành lập văn phòng và cơ sở vật chất, quản lý và các nguồn lực khác. Có rất nhiều cơ hội phải được hành động ngay trước khi chúng biến mắt. Nó có thể là một công ty đã hoặc đang trong quy trình phát triển sản phâm mới và có lợi thế về thời gian so với các đôi thủ cạnh tranh.

Ngay cả khi có thê cấp bằng sáng chế cho sản phẩm hay quy trình, điều này không ngăn cản các đối thủ cạnh tranh phat triển một sản phẩm hoặc quy trình cạnh tranh không vi phạm bằng sáng chế. Một ví dụ khác là nếu một công ty phát triển một khái niệm bán hàng mới. Trở thành người đầu tiên phát triển khái niệm này sẽ là một lợi thế nhất định Too long to read on your phone? Save — c to read later on vé thor gian han chê. Nêu lợi thê này không ˆ VOUF computer và trở thành cơ hội cho sô lượng lớn các đồ JOHNSON & JOHNSON: TẢ [J Save to a Studylist CHIẾN LƯỌ.

Johnson & Johnson là nhà sản xuất và tiếp thị nhiều loại sản phẩm chăm sóc sức khỏe. Trong khoảng thời g1an 1995 — 2014, công ty đã thực hiện hơn 70 vụ mua lại quan trọng như một phần của chiến lược tăng trưởng thông qua mua lại (xem Bảng A). Công ty là tập hợp của nhiều vụ mua lại dẫn đến một cấu trúc công ty bao gồm hơn 200 công ty con. BANG A Chiến lược tăng trưởng thông qua mua lại của Johnson & Johnson: Giao dịch được chọn lọc trong giai đoạn 1994 — Công ty được mua lại Trọng tâm chính Năm Quy mô (tỉ đô la) Bộ dụng cụ phẫu thuật chấn thương Chăm sóc sức khỏe người tiêu Vận chuyên thuốc Các bệnh liên quan đến miễn dịch Dụng cụ chỉnh hình Bệnh tim mạch Công nghệ sinh học Bệnh tim mạch Liệu pháp vị rút Tự quản lý bệnh đái tháo đường Sản phẩm y tế Điều trị ung thư tuyến tiền liệt Phát triển thuốc điều trị ung thư Chăm Sản phẩm y tế Thiết bị đột quy Sản phẩm phẫu thuật sinh học Vết thương Nhiễm trùng đe dọa tính mạng Chiến lược này tương tự như chiến lược mà các công ty theo đuôi trong các thay đôi ngành công nghiệp đôi mới chẳng hạn như ngành công nghhiệp phần mềm máy tính.

Thay vi cô găng bên trong nội bộ để đi đầu trong mọi lĩnh vực đổi mới, Johnson & Johnson, một công ty đã tạo ra doah thu 71 tỷ đô la trong năm 2013, đã tìm cách theo đuôi những công ty đã phát triển sản phẩm thành công. Khi làm như vậy, họ đã cố găng không để lãng phí thời gian với những nỗ lực phát triển nội bộ không thành công và chỉ tập trung vào những sản phẩm và công ty họ đã thành công. Tuy nhiên công ty đã phải trả 1 khoản phí bảo hiểm cho những giao dịch như vậy. Chiến lược này đôi khi hàm ý rằng công ty sẽ mua lại công ty đối thủ của mình thay vì nỗ lực để vượt qua họ bằng cách sử dụng tăng trưởng nội bộ.

Ví dụ, vao nam 1996, ho đã mua lai Cordis trong lĩnh vực kính doanh stent y tế với gia 1,8 ty đô la. Khi thỏa thuận này thất bại trong việc dẫn đầu trong phân khúc thị trường, Johnson & Johnson một lần nữa sử dụng M&A với giá thầu 25,4 tỷ đô la (ban đầu) cho công ty dẫn đầu thị trường Guidant. Việc mua lại này sẽ trở thành thương vụ lớn nhất trong lịch sử sáp nhật và mua lại của Johnson & Johnson. Tuy nhiên, giá thầu đã được hạ xuống khi các khoản nợ kiện tụng của Guidant được biết đến, sau đó được trả giá cao hon boi Boston Scientific.

Nam 2006, sau sự sụp dé của thỏa thuận Guidant, những người giàu tiền mặt của Johnson & Johnson đã mua lại bộ phận sản phẩm tiêu dùng của Pñizer với giá 16 tỷ đô la. Việc mua lại mảng kinh doanh sản phâm tiêu dùng của Pfizer đã mở rộng sự hiện diện của Johnson & Johnson trong phân khúc sản phẩm tiêu dùng. Doanh thu tiêu dùng của công ty đã tăng từ 9 tỷ đô trước khi thực hiện mua lại lên 15. Tuy nhiên, doanh thu trong phân khúc này vẫn được duy trì và kết thúc vào năm 2013 với 14.

Trong thời điểm đó doanh số bán thuốc và thiết bị y tế tiếp tục tăng. Tỷ suất lợi nhuận trước thuế đối với thuốc đã tăng từ 28,5% năm 2009 lên 32,6% năm 2013. Việc mua lại mảng kinh doanh sản phẩm tiêu dùng của Pfizer da dem lai cho Johnson & Johnson mire tang truéng dang ké ở “vị trí dẫn đầu” nhưng lại làm giảm tỷ suất lợi nhuận chung của công ty do các sản phẩm tiêu dùng có tỷ suất lợi nhuận thấp hơn (Hình B).10 ` $0 ' i Dược phẩm Thiết bly té Tiéu dung m 2005 = 2011 = 2014 Hinh A: Doanh s6 cla Johnson & Johnson theo phân khúc (tỷ đô la) 40.0% 2009 2014 sTiêu dùng #8 Dược phẩm ø Thiết bị y tế Hình B: Lot nhuận trước thué ctia J&J tinh theo % trên phân khúc doanh sô bản hàng Đối với Pñzer việc bán hàng đã giúp gia tăng tỷ suất lợi nhuận. Ngoài ra, Pñzer da co thé bu đắp tôn thất tông thể về doanh thu bằng cách mua lai Wyeth, nhờ đó mở rộng sự hiện diện cua minh trong lĩnh vực dược phẩm có tỷ suất lợi nhuận cao hơn.

Việc mua lại này là cần thiết vì Pñzer phải cố găng bù đắp tốn thất doanh thu do bằng sáng chế đã hết hạn đối với các loại thuốc như Lipitor, loại thuốc bán chạy nhất thể giới vào thời điểm đó với doanh thu hàng năm khoảng I1 tỷ USD. Trong những năm sau đó, Pñzer đã nỗ lực đề trở thành một công ty tập trung hơn. Vào năm 2012, họ đã bán mảng kinh doanh thức ăn trẻ em cho Nestle. Và rời khỏi ngành kinh doanh thú y với công ty con là Zoetis trong năm 2013.

Một ví dụ khác về việc sử dung M&A dé tạo điều kiện tăng trưởng hi một công ty muốn mở rộng sang một khu vực địa lý khác. Nó có thể là thị trường của công ty ở một đât nước, nhưng nó muôn mở rộng sang các thê công ty nay da la 1 đa quốc gia nhưng tìm cách khai thác thị trường của các quốc gia khác, chẳng hạn với tư cách là một công ty Hoa Kỳ muốn mở rộng sang châu Âu. Trong nhiều trường hợp, nó có thể diễn ra nhanh hơn và ít rủi ro hơn để mở rộng về mặt địa lý thông qua mua lại hơn là thông qua phát triển nội bộ. Điều này có thể đặc biệt đúng với việc mở rộng quốc tế, nơi mà nhiều đặc điểm là cần thiết để thành công trong một thị trường địa lý mới.

Công ty cần biết tất cả các sắc thái của thị trường mới, tuyển dụng nhân sự mới và vượt qua nhiều rào cản khác, chăng hạn như rào cản ngôn ngữ và phong tục. Việc mở rộng nội bộ có thể chậm hơn và khó khăn hơn. Sáp nhập, mua lại, liên liên minh chiến lược có thể là lựa chọn thay thế nhanh nhất và rủi ro thấp nhất. Đạt được sự tăng trưởng trong ngành tăng trưởng chậm thông qua mua lại Các nhà quản lý doanh nghiệp đang chịu áp lực liên tục để chứng minh sự tăng trưởng thành công.

Điều này đặc biệt đúng khi công ty và ngành đã đạt được sự tăng trưởng trong quá khứ. Tuy nhiên, khi nhu cầu về các sản phẩm và dịch vụ của một ngành chậm lại, nó trở nên khó khăn hơn để tiếp tục phát triển. Khi điều này xảy ra, các nhà quản lý thường tìm đến M&A như một cách đề bắt đầu tăng trưởng. Người ta thường hy vọng rằng việc mua lại sẽ không chỉ dẫn đến tăng trưởng doanh thu mà còn cải thiện khả năng sinh lợi thông qua lợi ích tổng hợp.