Bảo Vệ Cổ Đông Thiểu Số Tại Việt Nam: Phân Tích So Sánh Luận Văn Thạc Sĩ Luật Học

Luận văn nhấn mạnh vai trò của bảo vệ cổ đông trong việc thúc đẩy phát triển TTCK. Một thị trường tài chính minh bạch và công bằng, nơi quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, được bảo vệ hiệu quả, sẽ thu hút nhiều nhà đầu tư hơn. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty huy động vốn, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Nghiên cứu của Komijani và Ahmadi (2012) khẳng định, quốc gia nào có cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số hiệu quả sẽ thúc đẩy sự phát triển của TTCK.

TTCK Việt Nam đã có sự phát triển đáng kể từ năm 2000 đến nay. Số lượng công ty niêm yết tăng trưởng vượt bậc. Tuy nhiên, sự non trẻ của thị trường và sự hiểu biết còn hạn chế của nhà đầu tư trong nước đã dẫn đến nhiều vấn đề, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông thiểu số. Các vụ việc như DVD và SGO là những ví dụ điển hình về việc cổ đông thiểu số chịu thiệt hại do hành vi gian lận và quản lý yếu kém.

Luận văn sử dụng khung pháp lý của Thái Lan và Hoa Kỳ làm tiêu chuẩn so sánh. Thái Lan có thứ hạng cao hơn Việt Nam về bảo vệ cổ đông thiểu số. Hoa Kỳ có hệ thống pháp luật phát triển và chú trọng đến bảo vệ cổ đông thiểu số. Việc so sánh với hai quốc gia này giúp làm rõ những điểm yếu trong khung pháp lý của Việt Nam và đưa ra các khuyến nghị cải thiện.

Một trong những thách thức lớn nhất là khoảng cách giữa quy định và thực thi. Cho dù có những quy định pháp luật tốt, nếu không được thực thi một cách nghiêm minh, hiệu quả bảo vệ cổ đông thiểu số vẫn sẽ rất thấp. Nguyên nhân của tình trạng này có thể là do năng lực của các cơ quan chức năng còn hạn chế, hoặc do sự can thiệp của các nhóm lợi ích.

Luận văn đề cập đến vấn đề vay mượn pháp lý từ các quốc gia khác. Việc học hỏi kinh nghiệm quốc tế là cần thiết, nhưng cần phải xem xét tính phù hợp của các quy định pháp luật nước ngoài với điều kiện kinh tế, xã hội và văn hóa của Việt Nam. Việc áp dụng máy móc các quy định pháp luật nước ngoài có thể không mang lại hiệu quả.

Việc tham dự ĐHCĐ và bầu thành viên HĐQT là những quyền cơ bản giúp cổ đông thiểu số có thể tham gia vào việc quản lý công ty. Tuy nhiên, trên thực tế, quyền này thường bị hạn chế do cổ đông kiểm soát chi phối. Cần có các quy định cụ thể để đảm bảo cổ đông thiểu số có thể thực hiện quyền này một cách hiệu quả.

Quyền hưởng cổ tức và duy trì tỷ lệ sở hữu là những quyền quan trọng liên quan đến dòng tiền của công ty. Cổ đông thiểu số cần được đảm bảo quyền hưởng cổ tức tương xứng với tỷ lệ sở hữu của mình. Việc phát hành thêm cổ phần cần phải đảm bảo không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông thiểu số.

Bầu dồn phiếu được xem là một phương thức bảo vệ cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2014 cho phép công ty quy định về việc áp dụng bầu dồn phiếu hoặc không. Điều này khiến quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng nếu điều lệ công ty không quy định việc áp dụng bầu dồn phiếu.

Mô hình một cấp và hai cấp có những ưu nhược điểm khác nhau. Mô hình một cấp đơn giản, linh hoạt hơn, nhưng đòi hỏi thành viên HĐQT phải có năng lực và đạo đức tốt. Mô hình hai cấp phức tạp hơn, nhưng có thể tăng cường giám sát. Việc lựa chọn mô hình nào phụ thuộc vào đặc điểm cụ thể của từng công ty.

Thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số. Họ có trách nhiệm giám sát hoạt động của HĐQT và ban điều hành, đảm bảo không có hành vi lạm dụng quyền lực hoặc xung đột lợi ích. Tiêu chuẩn và quy trình đề cử thành viên HĐQT độc lập cần phải được quy định chặt chẽ.

Trong cấu trúc sở hữu tập trung, tổ chức công ty theo kiểu hai cấp thường không mang lại hiệu quả, do phần lớn Ban kiểm soát (BKS) và thành viên HĐQT được lựa chọn bởi nhóm cổ đông kiểm soát, nên vài trò giám sát hoạt động của HĐQT và ban điều hành sẽ gặp nhiều khó khăn. Đây là một vấn đề cần được xem xét và cải thiện để nâng cao hiệu quả hoạt động của BKS.

Nghĩa vụ trung thành đòi hỏi thành viên HĐQT phải hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty, không được tư lợi hoặc ưu tiên lợi ích của bản thân hoặc người khác. Nghĩa vụ cẩn trọng đòi hỏi thành viên HĐQT phải đưa ra quyết định dựa trên thông tin đầy đủ và hợp lý, với sự cẩn trọng và kỹ năng cần thiết.

Quy tắc xem xét nghĩa vụ (BJR) là một nguyên tắc quan trọng giúp bảo vệ thành viên HĐQT khỏi trách nhiệm pháp lý nếu họ đưa ra quyết định một cách thiện chí, dựa trên thông tin đầy đủ và hợp lý. Tuy nhiên, quy tắc này chưa được thể chế hóa vào luật của Việt Nam, gây khó khăn cho việc áp dụng trên thực tế.

So sánh với Thái Lan và Hoa Kỳ cho thấy, các quy định về nghĩa vụ của HĐQT tại Việt Nam còn thiếu cụ thể và rõ ràng. Thái Lan đã đưa BJR vào Luật chứng khoán. Hoa Kỳ có hệ thống pháp luật phát triển và chú trọng đến việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Cần có những khuyến nghị cụ thể để cải thiện khung pháp lý hiện hành, bao gồm việc sửa đổi và bổ sung Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành. Các quy định cần phải rõ ràng, cụ thể và dễ thực hiện.

Cần tăng cường giám sát hoạt động của TTCK và các công ty niêm yết để phát hiện và xử lý kịp thời các hành vi vi phạm pháp luật. Nâng cao năng lực của các cơ quan chức năng trong việc thực thi pháp luật.

Cần nâng cao nhận thức của các nhà đầu tư, đặc biệt là cổ đông thiểu số, về quyền của mình và cách thức bảo vệ quyền lợi. Tổ chức các khóa đào tạo, hội thảo và cung cấp thông tin đầy đủ, kịp thời.